内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司

独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

    我们作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2018 年 11 月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相
关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对公司、
全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，认真了解并审
阅了第三届董事会第三十二次会议相关议案，针对相关事项发表如
下独立意见：
    一、关于公司符合非公开发行优先股条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及《优先股试点管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公
司符合非公开发行优先股的资格和各项条件。
    二、关于非公开发行优先股方案的独立意见
    针对公司第三届董事会三十二次会议审议的《关于公司非公开发
行优先股方案的议案》及《关于公司非公开发行优先股预案的议案》，
我们认为，公司本次非公开发行优先股符合公司发展战略，有利于公
司主营业务拓展，增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司和
全体股东的利益。
    一般情形下，优先股股东无权出席股东大会，所持优先股股份没
有表决权，但是:(1)当出现法律法规及议案规定的特殊情形时，优先
股股东有权出席会议，审议事项除须经出席会议的公司普通股股东
(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，
还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持

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表决权的三分之二以上通过;(2)当优先股股东的表决权恢复时，每一
优先股股东有权按照发行方案的规定的获得一定比例的表决权，并按
照该等表决权比例，在股东大会上与普通股股东共同行使表决权。 上
述情形将可能对原普通股股东的表决权产生一定的影响，但优先股表
决权恢复的计算方法对原普通股股东保持公平合理。
    我们同意公司非公开发行优先股方案及《内蒙古蒙草生态环境
(集团)股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股股票预案》。
    三、关于公司非公开发行优先股的论证分析报告的独立意见
    针对公司第三届董事会三十二次会议审议的《关于公司非公开发
行优先股的论证分析报告的议案》，我们认为，公司本次非公开发行
优先股符合公司战略目标和《优先股试点管理办法》的相关规定；本
次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性；本次发行的实施
将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体股东
利益。我们同意《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2018 年
度非公开发行优先股股票方案论证分析报告》。
    四、关于公司非公开发行优先股募集资金运用可行性分析报告的
独立意见
    针对公司第三届董事会三十二次会议审议的《关于非公开发行优
先股募集资金运用可行性分析报告的议案》，我们认为，公司非公开
发行优先股债券募集资金投向符合公司实际情况和发展需要，符合相
关政策和法律法规的规定。我们同意《内蒙古蒙草生态环境(集团)
股份有限公司 2018 年度非公开发行优先股股票募集资金运用可行性
分析报告》。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违
规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损


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害股东利益的情况。我们同意《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限
公司前次募集资金使用情况报告》。
    六、关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司采取措施的独立意见
    针对提交公司第三届董事会第三十二次会议审议的《关于非公开
发行优先股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措
施的议案》，我们认为，公司董事会编制的《内蒙古蒙草生态环境(集
团)股份有限公司关于 2018 年度非公开发行优先股股票摊薄即期回
报及填补回报措施》，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易
所及《公司章程》的有关规定。我们同意《内蒙古蒙草生态环境(集
团)股份有限公司关于 2018 年度非公开发行优先股股票摊薄即期回
报及填补回报措施》。
    综上，我们同意公司按照非公开发行优先股方案的内容推进相关
工作；同意将上述非公开发行优先股相关议案提交公司股东大会审议。
本次非公开发行优先股尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督
管理委员会核准后方可实施。
    七、关于修订公司章程的独立意见
    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》
及《上市公司章程指引(2016 年修订)》等相关法律法规的规定，结
合公司本次非公开发行优先股方案，对《公司章程》进行的相关修订，
符合相关法律、法规的规定，符合公司全体股东的合法利益，不存在
损害中小股东利益的情形。




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（此页无正文，为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司独立董

事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见签字页）




独立董事：




        张振华 __________________




        颉茂华   __________________




        李锦霞 __________________




                              二〇一八年十一月三十日




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