蒙草生态：公司章程修正案2018-12-01
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
公司章程修正案
公司拟非公开发行优先股，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导
意见》、《优先股试点管理办法》、《上市公司章程指引（2016 年
修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合内蒙古蒙
草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情
况，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行相应修订，修订后
的《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订
内容对照如下：
《公司章程》修订对比表
序号 原条款内容 修改后内容
第四条公司中文名称：内蒙古 第四条 公司中文名称：内蒙古
蒙草生态环境（集团）股份有限公 蒙草生态环境（集团）股份有限公司
1 司 公司英文名称：Inner Mongolia
M-Grass Ecology And Environment
(Group) Co., Ltd.
第十四条公司的股份采取股票 第十四条公司的股份采取股票的
的形式。 形式。公司发行的股份分为普通股
和优先股。普通股是指公司所发行
的《公司法》一般规定的普通种类
的股份。优先股是指依照《公司
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法》，一般规定的普通种类股份之
外另行规定的其他种类股份，其股
份持有人优先于普通股股东分配公
司利润和剩余财产，但参与公司决
策管理等权利受到限制的股份。
第十六条 公司发行的股票，以 第十六条 公司发行的股票，以
人民币标明面值。 人民币标明面值。普通股每股面值人
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民币 1 元，优先股每股面值人民币
100 元。
第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司的股本结构为：
4 1,604,242,081 股，每股面值人民币 公司股份总数为 1,604,242,081 股，
壹元。 其中公司普通股 1,604,242,081 股。
5 第二十一条公司根据经营和发 第二十一条公司根据经营和发展
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展的需要，依照法律、法规的规 的需要，依照法律、法规的规定，经
定，经股东大会分别作出决议，可 股东大会分别作出决议，可以采用下
以采用下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以 （五）法律、行政法规规定以及
及中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
公司已发行的优先股不得超过
公司普通股股份总数的百分之五
十，且筹资金额不得超过发行前净
资产的百分之五十，已回购的优先
股不纳入计算。公司不得发行可转
换为普通股的优先股。
第二十三条公司在下列情况 第二十三条公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部 可以依照法律、行政法规、部门规章
门规章和本章程的规定，收购本公 和本章程的规定，收购本公司的股
司的股份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其他
他公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份奖励给本公司职
工； 工；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出的
的公司合并、分立决议持异议，要 公司合并、分立决议持异议，要求公
求公司收购其股份的。 司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买 （五）将股份用于转换上市公
6 卖本公司股份的活动。 司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需；
（七）公司在符合相关法律法
规规定的前提下，可以根据经营情
况及优先股发行文件规定的时间和
价格，赎回本公司的优先股股份；
优先股股东无权要求向公司回售其
所持优先股股份。公司按章程规定
要求回购优先股的，必须完全支付
所欠股息。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二
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十三条第(一)项至第(三)项的原因 十三条第一款第(一)项、第（二）
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收购本公司股份的，应当经股东大 项至第(三)项的原因规定的情形收
会决议。公司依照第二十三条规定 购本公司股份的，应当经股东大会
收购本公司股份后，属于 第(一)项 决议。因本章程公司依照第二十三
情形的，应当自收购之日起 10 日内 条第（三）、第（五）、第（六）
注销;属于第(二)项、第(四)项情形 项规定收购本公司股份的，可以依
的， 应当在 6 个月内转让或者注 照公司章程的规定或者股东大会的
销。 授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照第二十三条第(三)项 董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超过 公司依照本章程第二十三条规
本公司已发行股份总额的 5%;用于收 定收购本公司股份后，属于第(一)
购的资金应当从公司的税后利润中 项情形的，应当自收购之日起 10 日
支出;所收购的股份应当 1 年内转让 内注销；属于第(二)项、第(四)项
给职工。 情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计
持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并
应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，依照
《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息披露义务。公司因本章程
第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。公司按第二
十三条规定回购优先股后，应当相
应减记发行在外的优先股股份总
数。
第二十八条发起人持有的本公 第二十八条发起人持有的本公司
司股份，自公司成立之日起1年内不 股份，自公司成立之日起1年内不得
得转让。公司公开发行股份前已发 转让。公司公开发行股份前已发行的
行的股份，自公司股票在证券交易 股份，自公司股票在证券交易所上市
所上市交易之日起1年内不得转让。 交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员
员应当向公司申报所持有的本公司 应当向公司申报所持有的本公司的股
的股份及其变动情况，在任职期间 份（包括优先股股份）及其变动情
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每年转让的股份不得超过其所持有 况，在任职期间每年转让的股份不得
本公司股份总数的25%；所持本公司 超过其所持有本公司同一种类股份总
股份自公司股票上市交易之日起1年 数的25%；所持本公司股份自公司股
内不得转让。上述人员离职后半年 票上市交易之日起1年内不得转让。
内，不得转让其所持有的本公司股 上述人员离职后半年内，不得转让其
份；在首次公开发行股票上市之日 所持有的本公司股份；在首次公开发
起六个月内申报离职的，自申报离 行股票上市之日起六个月内申报离职
职之日起十八个月内不得转让其直 的，自申报离职之日起十八个月内不
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接持有的本公司股份；在首次公开 得转让其直接持有的本公司股份；在
发行股票上市之日起第七个月至第 首次公开发行股票上市之日起第七个
十二个月之间申报离职的，自申报 月至第十二个月之间申报离职的，自
离职之日起十二个月内不得转让其 申报离职之日起十二个月内不得转让
直接持有的本公司股份。因公司进 其直接持有的本公司股份。因公司进
行权益分派等导致上述人员直接持 行权益分派等导致上述人员直接持有
有本公司股份发生变化的，仍应遵 本公司股份发生变化的，仍应遵守上
守上述规定。 述规定。
公司董事、监事和高级管理人 公司董事、监事和高级管理人员
员在申报离任六个月后的十二月内 在申报离任六个月后的十二月内通过
通过深圳证券交易所挂牌交易出售 深圳证券交易所挂牌交易出售本公司
本公司股票数量占其所持有本公司 股票数量占其所持有本公司股票总数
股票总数的比例不得超过50%。 的比例不得超过50%。
第三十二条公司股东享有下列 第三十二条公司股东享有下列权
权利： 利：
（一）依照其所持有的股份份 （一）依照其所持有的股份份额
额获得股利和其他形式的利益分 获得股利和其他形式的利益分配；
配； （二）依法请求、召集、主持、
（二）依法请求、召集、主 参加或者委派股东代理人参加股东大
持、参加或者委派股东代理人参加 会，并行使相应的表决权；
股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，
（三）对公司的经营进行监 提出建议或者质询；
督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法规及 章程的规定转让、赠与或质押其所持
本章程的规定转让、赠与或质押其 有的股份；
所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、
（五）查阅本章程、股东名 公司债券存根、股东大会会议记录、
册、公司债券存根、股东大会会议 董事会会议决议、监事会会议决议、
9 记录、董事会会议决议、监事会会 财务会计报告；
议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时， 其所持有的股份份额参加公司剩余财
按其所持有的股份份额参加公司剩 产的分配；
余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议的股东，要求公
合并、分立决议持异议的股东，要 司收购其股份；
求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门 章或本章程规定的其他权利。
规章或本章程规定的其他权利。 优先股股东不出席股东大会会
议，所持股份没有表决权，但以下
情况除外：
（一）修改本章程中与优先股
相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注
册资本超过 10%；
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（三）公司合并、分立、解散
或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他情形。
公司累计 3 个会计年度或连续 2
个会计年度未按约定支付优先股股
息的，自股东大会批准当年取消优
先股股息支付的次日起或当年不按
约定支付优先股股息之次日起，优
先股股东有权出席股东大会与普通
股股东共同表决。表决权恢复直至
公司全额支付所欠股息。每股优先
股股份享有的普通股表决权计算公
式如下：
N=V/Pn
其中： V 为优先股股东持有的
优先股票面总金额；模拟转股价格
Pn 为审议通过本次优先股发行方案
的董事会决议公告日前二十个交易
日 A 股普通股股票交易均价。
表决权恢复后，当公司已全额
支付所欠应付股息，则自全额付息
之日起，优先股股东根据表决权恢
复条款取得的表决权即终止。每股
优先股股份根据优先股发行文件确
定的计算及调整方法折算后股份数
享有本章程规定的表决权。
第五十四条召集人将在年度股 第五十四条召集人将在年度股东
东大会召开20日前以书面方式通知 大会召开20日前以书面方式通知各股
各股东，临时股东大会将于会议召 东，临时股东大会将于会议召开15日
开15日前以书面方式通知各股东。 前以书面方式通知各股东。公司在计
公司在计算起始期限时，不包括会 算起始期限时，不包括会议召开当
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议召开当日。 日。
公司召开股东大会会议拟审议
本章程第三十二条第二款规定情形
之一的，应遵循《公司法》及本节
规定通知优先股股东。
第五十五条股东大会的通知包 第五十五条股东大会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会 （一）会议的时间、地点和会议
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议期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和提
提案； 案；
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（三）以明显的文字说明：全 （三）以明显的文字说明：全体
体股东均有权出席股东大会，并可 普通股股东（含表决权恢复的优先
以书面委托代理人出席会议和参加 股股东）均有权出席股东大会，并可
表决，该股东代理人不必是公司的 以书面委托代理人出席会议和参加表
股东； 决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东 东；
的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的
（五）会务常设联系人姓名， 股权登记日；
电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电
股东大会通知和补充通知中应 话号码。
当充分、完整披露所有提案的全部 股东大会通知和补充通知中应当
具体内容。拟讨论的事项需要独立 充分、完整披露所有提案的全部具体
董事发表意见的，发布股东大会通 内容。拟讨论的事项需要独立董事发
知或补充通知时将同时披露独立董 表意见的，发布股东大会通知或补充
事的意见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意见及
股东大会采用网络或其他方式 理由。
的，应当在股东大会通知中明确载 股东大会采用网络或其他方式
明网络或其他方式的表决时间及表 的，应当在股东大会通知中明确载明
决程序。股东大会网络或其他方式 网络或其他方式的表决时间及表决程
投票的开始时间，不得早于现场股 序。股东大会网络或其他方式投票的
东大会召开前一日下午 3:00，并不 开始时间，不得早于现场股东大会召
得迟于现场股东大会召开当日上午 开前一日下午 3:00，并不得迟于现
9:30，其结束时间不得早于现场股 场股东大会召开当日上午 9:30，其
东大会结束当日下午 3:00。 结束时间不得早于现场股东大会结束
股权登记日与会议日期之间的 当日下午 3:00。
间隔应当不多于7个工作日。股权登 股权登记日与会议日期之间的间
记日一旦确认，不得变更。 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第五十九条 股权登记日登记在 第五十九条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权 册的所有普通股股东（含表决权恢
12 出席股东大会。并依照有关法律、 复的优先股股东）或其代理人，均有
法规及本章程行使表决权。 权出席股东大会。并依照有关法律、
法规及本章程行使表决权。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册资
资本； 本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解散
13 散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出售
售重大资产或者担保金额超过公司 重大资产或者担保金额超过公司最近
最近一期经审计总资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
6
（六）法律、行政法规或本章 （六）法律、行政法规或本章程
程规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东大会以普通决议认
议认定会对公司产生重大影响的、 定会对公司产生重大影响的、需要以
需要以特别决议通过的其他事项。 特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别
决议，除须经出席会议的普通股股
东（含表决权恢复的优先股股东，
包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过之外，还须经出席会议的
优先股股东（不含表决权恢复的优
先股股东，包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过：
（一）修改本章程中与优先股
相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注
册资本超过 10%；
（三）公司合并、分立、解散
或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）法律、行政法规、部门
规章及本章程规定的其他情形。
第八十条公司应在保证股东大 第八十条公司应在保证股东大会
会合法、有效的前提下，通过各种 合法、有效的前提下，通过各种方式
方式和途径，优先提供网络形式的 和途径，优先提供网络形式的投票平
投票平台等现代信息技术手段，为 台等现代信息技术手段，为股东参加
14 股东参加股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
公司就发行优先股事项召开股
东大会的，应当提供网络投票，并
可以通过中国证监会认可的其他方
式为股东参加股东大会提供便利。
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式亦为书面 时董事会会议的通知方式亦为书面通
通知，且应当于会议召开5日以前书 知，且应当于会议召开5日以前书面
面通知全体董事和监事。 通知全体董事和监事。
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情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条 公司利润分配
政策： 政策：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则
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公司实施积极的利润分配政 公司实施积极的利润分配政策，
策 ， 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 重视对投资者的合理投资回报，并保
报，并保持连续性和稳定性。公司 持连续性和稳定性。公司可以采取现
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可以采取现金或股票等方式分配利 金或股票等方式分配利润，利润分配
润，利润分配不得超过累计可分配 不得超过累计可分配利润的范围，不
利润的范围，不得损害公司持续经 得损害公司持续经营能力。
营能力。 （二）利润分配形式
（二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或现金
公司采取现金、股票股利或现 与股票股利相结合或者法律许可的其
金与股票股利相结合或者法律许可 他方式分配股利。公司优先采用现金
的其他方式分配股利。公司优先采 分红的利润分配方式。
用现金分红的利润分配方式。 （三）利润分配条件
（三）利润分配条件 1、现金分红的条件：
1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现
（1）公司该年度或半年度实现 的可分配利润（即公司弥补亏损、提
的可分配利润（即公司弥补亏损、 取公积金后所余的税后利润）为正
提取公积金后所余的税后利润）为 值、且现金流充裕，实施现金分红不
正值、且现金流充裕，实施现金分 会影响公司后续持续经营；
红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为
（2）公司累计可供分配利润为 正值；
正值； （3）公司无重大投资计划或重
（3）公司无重大投资计划或重 大现金支出等事项发生（募集资金项
大现金支出等事项发生（募集资金 目除外）。重大投资计划或重大现金
项目除外）。重大投资计划或重大 支出是指公司一年内收购资产、对外
现金支出是指公司一年内收购资 投资达到或超过公司最近一期经审计
产、对外投资达到或超过公司最近 总资产的 30%。
一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件时，公司该年度应
满足上述条件时，公司该年度 该进行现金分红；在符合利润分配原
应该进行现金分红；在符合利润分 则、满足现金分红的条件的前提下，
配原则、满足现金分红的条件的前 公司每年以现金方式分配的利润不少
提下，公司每年以现金方式分配的 于当年实现的可分配利润的百分之二
利润不少于当年实现的可分配利润 十。不满足上述条件之一时，公司该
的百分之二十。不满足上述条件之 年度可以不进行现金分红，但公司连
一时，公司该年度可以不进行现金 续三年以现金方式累计分配的利润不
分红，但公司连续三年以现金方式 少于最近三年实现的年均可分配利润
累计分配的利润不少于最近三年实 的百分之三十。
现的年均可分配利润的百分之三 2、股票股利分配条件
十。 在确保足额现金股利分配的前提
2、股票股利分配条件 下，公司可以另行增加股票股利方式
在确保足额现金股利分配的前 分配利润。公司采用股票股利进行利
提下，公司可以另行增加股票股利 润分配的，应当具有公司成长性、每
方式分配利润。公司采用股票股利 股净资产的摊薄等真实合理因素。
进行利润分配的，应当具有公司成 （四）利润分配的期间间隔和现
长性、每股净资产的摊薄等真实合 金分红比例
理因素。 公司可以进行中期现金分红。
（四）利润分配的期间间隔和 公司董事会应当兼顾综合考虑公
现金分红比例 司行业特点、发展阶段、自身经营模
8
公司可以进行中期现金分红。 式、盈利水平以及是否有重大资金支
公司董事会应当兼顾综合考虑 出安排等因素，区分情形并按照公司
公司行业特点、发展阶段、自身经 章程规定的程序，提出差异化的现金
营模式、盈利水平以及是否有重大 分红政策：
资金支出安排等因素，区分情形并 1、公司发展阶段属成熟期且无
按照公司章程规定的程序，提出差 重大资金支出安排的，进行利润分配
异化的现金分红政策： 时，现金分红在本次利润分配中所占
1、公司发展阶段属成熟期且无 比例最低应达到 80%；
重大资金支出安排的，进行利润分 2、公司发展阶段属成熟期且有
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分配
所占比例最低应达到 80%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
2、公司发展阶段属成熟期且有 比例最低应达到 40%；
重大资金支出安排的，进行利润分 3、公司发展阶段属成长期且有
配时，现金分红在本次利润分配中 重大资金支出安排的，进行利润分配
所占比例最低应达到 40%； 时，现金分红在本次利润分配中所占
3、公司发展阶段属成长期且有 比例最低应达到 20%；
重大资金支出安排的，进行利润分 公司发展阶段不易区分但有重大
配时，现金分红在本次利润分配中 资金支出安排的，可以按照前项规定
所占比例最低应达到 20%； 处理。
公司发展阶段不易区分但有重 （五）利润分配的决策机制和程
大资金支出安排的，可以按照前项 序
规定处理。 董事会在制定利润分配预案前，
（五）利润分配的决策机制和 应通过投资者电话、邮件、投资者互
程序 动平台等多种渠道广泛收集股东特别
董事会在制定利润分配预案 是中小股东的意见。
前，应通过投资者电话、邮件、投 公司在制定现金分红具体方案
资者互动平台等多种渠道广泛收集 时，董事会应当认真研究和论证公司
股东特别是中小股东的意见。 现金分红的时机、条件和最低比例、
公司在制定现金分红具体方案 调整的条件及其决策程序要求等事
时，董事会应当认真研究和论证公 宜，独立董事应当发表明确意见。独
司现金分红的时机、条件和最低比 立董事可以征集中小股东的意见，提
例、调整的条件及其决策程序要求 出分红提案，并直接提交董事会审
等事宜，独立董事应当发表明确意 议。
见。独立董事可以征集中小股东的 董事会提交股东大会的利润分配
意见，提出分红提案，并直接提交 具体方案，应经董事会全体董事 1/2
董事会审议。 以上表决通过，并经全体独立董事
董事会提交股东大会的利润分 1/2 以上表决通过。独立董事应当对
配具体方案，应经董事会全体董事 利润分配具体方案发表独立意见。
1/2 以上表决通过，并经全体独立 监事会应当对董事会拟定的利润
董事 1/2 以上表决通过。独立董事 分配具体方案进行审议，并经监事会
应当对利润分配具体方案发表独立 全体监事半数以上表决通过。
意见。 公司应当在年度报告中详细披露
监事会应当对董事会拟定的利 利润分配政策特别是现金分红政策的
润分配具体方案进行审议，并经监 制定及执行情况。公司当年盈利，但
9
事会全体监事半数以上表决通过。 董事会未做出现金利润分配预案，应
公司应当在年度报告中详细披 当在年度报告中披露原因及未用于分
露利润分配政策特别是现金分红政 配的资金用途等事项，经独立董事认
策的制定及执行情况。公司当年盈 可后方能提交董事会审议，独立董事
利，但董事会未做出现金利润分配 及监事会应发表意见。公司当年盈
预案，应当在年度报告中披露原因 利，但董事会未做出现金利润分配预
及未用于分配的资金用途等事项， 案，股东大会审议时应提供网络投票
经独立董事认可后方能提交董事会 系统进行表决，并经出席会议的股东
审议，独立董事及监事会应发表意 所持表决权的 2/3 以上通过。
见。公司当年盈利，但董事会未做 股东大会对现金分红具体方案进
出现金利润分配预案，股东大会审 行审议前，公司应当通过接听投资者
议时应提供网络投票系统进行表 电话、邮件、投资者互动平台、来访
决，并经出席会议的股东所持表决 接待等多种渠道主动与股东特别是中
权的 2/3 以上通过。 小股东进行沟通和交流，充分听取中
股东大会对现金分红具体方案 小股东的意见和诉求，及时答复中小
进行审议前，公司应当通过接听投 股东关心的问题。
资者电话、邮件、投资者互动平 （六）调整利润分配政策的决策
台、来访接待等多种渠道主动与股 机制和程序
东特别是中小股东进行沟通和交 公司根据行业监管政策、自身经
流，充分听取中小股东的意见和诉 营情况、投资规划和长期发展的需
求，及时答复中小股东关心的问 要，或者根据外部经营环境发生重大
题。 变化而确需调整利润分配政策的，调
（六）调整利润分配政策的决 整后的利润分配政策不得违反中国证
策机制和程序 监会和证券交易所的有关规定，有关
公司根据行业监管政策、自身 调整利润分配政策议案由董事会根据
经营情况、投资规划和长期发展的 公司经营状况和中国证监会的有关规
需要，或者根据外部经营环境发生 定拟定，独立董事、监事会应当发表
重大变化而确需调整利润分配政策 意见，经董事会审议通过后提交股东
的，调整后的利润分配政策不得违 大会审议决定，股东大会审议时应提
反中国证监会和证券交易所的有关 供网络投票系统进行表决，并经出席
规定，有关调整利润分配政策议案 会议的股东所持表决权的 2/3 以上
由董事会根据公司经营状况和中国 通过。
证监会的有关规定拟定，独立董 （七）存在股东违规占用公司资
事、监事会应当发表意见，经董事 金情况的，公司应当扣减该股东分配
会审议通过后提交股东大会审议决 的现金红利，以偿还其占用的资金。
定，股东大会审议时应提供网络投 （八）公司未分配利润的使用原
票系统进行表决，并经出席会议的 则
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 公司留存未分配利润主要用于对
（七）存在股东违规占用公司 外投资、收购资产、研究开发等重大
资金情况的，公司应当扣减该股东 投资，以及日常运营所需的流动资
分配的现金红利，以偿还其占用的 金。
资金。 （九）优先股股东参与分配利
（八）公司未分配利润的使用 润的方式
原则 1、公司以现金方式支付优先股
10
公司留存未分配利润主要用于 的股息，每年付息一次。计息起始
对外投资、收购资产、研究开发等 日为公司优先股各期发行的缴款截
重大投资，以及日常运营所需的流 止日。自优先股各期发行的缴款截
动资金。 止日起每满一年为一计息年度。
每年的付息日为优先股各期发
行的缴款截止日起每满一年的当
日，如该日为法定节假日或休息
日，则顺延至下一个工作日。顺延
期间应付股息不另计孳息。
2、不同次发行的优先股在股息
分配上具有相同的优先顺序。优先
股股东分配股息的顺序在普通股股
东之前，在完全派发优先股约定的
股息前，不得向普通股股东分配利
润。
3、公司发行的优先股采用附单
次跳息安排的固定股息率，股息率
计算方法按优先股发行文件规定执
行。优先股的股息率不高于发行前
公司最近两个会计年度的年均加权
平均净资产收益率。
4、公司优先股采取累积股息支
付方式，即在之前年度未向优先股
股东足额派发股息的差额部分累积
到下一年度，且不构成违约。
5、股东大会授权董事会，在法
律法规、本章程及有关监管部门允
许并符合股东大会审议通过的框架
和原则的前提下，根据发行文件的
约定，在正常宣派和支付优先股股
息的情况下，全权决定并办理向优
先股股东支付股息事宜。但若取消
支付部分或全部优先股当年股息，
仍需提交公司股东大会审议批准，
且应在股息支付日前至少 10 个工作
日按照相关部门的规定通知优先股
股东。
6、除非发生强制付息事件，公
司股东大会有权决定取消支付部分
或全部优先股当年股息，且不构成
公司违约。强制付息事件指在股息
支付日前 12 个月内发生以下情形之
一：（1）公司向普通股股东支付股
利（包括现金、股票、现金与股票
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相结合及其他符合法律法规规定的
方式）；（2）减少注册资本（因股
权激励计划导致需要回购并注销股
份的，资产重组交易对方未实现业
绩承诺导致需要赎回并注销股份
的，或通过发行优先股赎回并注销
股份的除外）。
7、优先股股东按照约定的股息
率分配股息后，不再同普通股股东
一起参加剩余利润分配。
8、优先股股东所获得股息收入
的应付税项由优先股股东根据相关
法律法规承担。
第一百八十四条 清算组在清理 第一百八十四条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财产清
清单后，发现公司财产不足清偿债 单后，发现公司财产不足清偿债务
务的，应当依法向人民法院申请宣 的，应当依法向人民法院申请宣告破
告破产。 产。
公司经人民法院裁定宣告破产 公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交给 后，清算组应当将清算事务移交给人
人民法院。 民法院。
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公司因解散、破产等原因进行
清算时，公司财产在按照《公司
法》和《中华人民共和国企业破产
法》有关规定进行清偿后的剩余财
产，应当优先向优先股股东支付未
派发的股息和本章程约定的清算金
额，不足以全额支付的，按照优先
股股东持股比例分配。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有 （一）控股股东，是指其持有的
的股份占公司股本总额 50%以上的股 普通股股份（含表决权恢复的优先
东；持有股份的比例虽然不足 50%， 股）占公司股本总额 50%以上的股
但依其持有的股份所享有的表决权 东；持有股份的比例虽然不足 50%，
已足以对股东大会的决议产生重大 但依其持有的股份所享有的表决权已
影响的股东。 足以对股东大会的决议产生重大影响
18 （二）实际控制人，是指虽不 的股东。
是公司的股东，但通过投资关系、 （二）实际控制人，是指虽不是
协议或者其他安排，能够实际支配 公司的股东，但通过投资关系、协议
公司行为的人。 或者其他安排，能够实际支配公司行
（三）关联关系，是指公司控 为的人。
股股东、实际控制人、董事、监 （三）关联关系，是指公司控股
事、高级管理人员与其直接或者间 股东、实际控制人、董事、监事、高
接控制的企业之间的关系，以及可 级管理人员与其直接或者间接控制的
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能导致公司利益转移的其他关系。 企业之间的关系，以及可能导致公司
但是，国家控股的企业之间不仅因 利益转移的其他关系。但是，国家控
为同受国家控股而具有关联关系。 股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
第一百九十六条 本章程由公司 第一百九十六条 以下事项计算
董事会负责解释。 持股比例时，仅计算普通股和表决
权恢复的优先股：（1）依据本章程
第四十三条请求召开临时股东大
会；（2）依据本章程第四十八条提
议召开股东大会；（3）依据本章程
第四十九条决定自行召集股东大
会；（4）依据本章程第五十三条提
19 出股东大会临时议案；（5）依据本
章程第八十二条提名非职工代表董
事候选人及非职工代表监事候选
人；（6）依据本章程第一百九十二
条认定控股股东。
第一百九十七条 国家对优先股
另有规定的，从其规定。
第一百九十八条 本章程由公司
董事会负责解释。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一八年十一月三十日
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