证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2019）005号
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
关于控股股东与内蒙古金融资产管理有限公司
签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、王召明直接持有公司股份 358,841,922 股，占公司总股本比
例 22.37%；本次拟协议转让其持有的公司股份 89,710,480 股，占公
司总股本比例 5.59%。
2、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后
方能在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让
过户手续。
3、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人
变化。本次完成股份转让后内蒙古金融资产管理有限公司不干涉王召
明对蒙草生态的控制权。
4、本次拟转让的股份数量占公司总股本的 5.59%，若本次交易
最终完成，内蒙古金融资产管理有限公司将成为公司持股 5%以上的
股东，内蒙古金融资产管理有限公司承诺将遵守法律法规及中国证监
会、深圳证券交易所有关规定。
5、不排除未来内蒙古金融资产管理有限公司继续增持公司股份
的可能性。
6、本次协议转让事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投
资风险。
一、本次股份转让概况
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”
或“目标公司”）的控股股东王召明先生（以下简称“甲方”或“出
让方”）与内蒙古金融资产管理有限公司（以下简称“乙方”或“受
让方”）签署了《股权转让协议》（以下简称“协议”），乙方看好
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公司发展前景，且双方有意结为战略合作伙伴，开展长期合作，乙方
入股公司后，将本着平等互利、优势互补、资源共享的合作原则，结
合 双 方 的 优 势 和 资 源 ， 实 现 共 同 发 展 。 甲 方 拟 将 其 持 有 的 公司
89,710,480 股无限售流通股，占公司总股本的 5.59%转让给乙方。
二、股份转让双方基本情况
（一）受让方基本情况
1、公司名称：内蒙古金融资产管理有限公司
2、统一社会信用代码：91150000353045626P
3、类型：有限责任公司(国有控股)
4、注册资本：263,000 万
5、成立日期：2015 年 8 月 7 日
6、住所：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区新华东街 18 号国际金
融大厦 8 层
7、经营范围：收购、受托经营金融企业和非金融企业不良资产，
对不良资产进行管理、投资和处置，债权转股权；对外投资；资产管
理；相关咨询服务业务。
8、股东结构
股东名称 出资额（万元） 占比（%）
内蒙古自治区财政厅 50,000 19.01
包头市财政局 30,000 11.41
鄂尔多斯市财政局 20,000 7.60
赤峰市财政局 20,000 7.60
呼和浩特市财政局 20,000 7.60
通辽市财政局 10,000 3.80
锡林郭勒盟财政局 10,000 3.80
乌兰察布市财政局 10,000 3.80
巴彦淖尔市财政局 10,000 3.80
呼伦贝尔市财政局 6,000 2.28
乌海市财政局 10,000 3.80
兴安盟财政局 10,000 3.80
阿拉善盟财政局 15,000 5.70
巴彦淖尔五原县财政局 2,000 0.76
内蒙古水务投资（集团）有限公司 10,000 3.80
包头市住房发展建设集团有限公司 30,000 11.41
合计 263,000 100.00
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公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东与上
述单位不存在关联关系。
（二）出让方基本情况
姓名：王召明
身份证号：1501021969********
截至本协议签署日，公司控股股东王召明直接持有公司
358,841,922 股股份，占公司总股本比例 22.37%。
三、本次股份转让前后双方持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股比例 持股比例
股份种类 持股数量（股） 股份种类 持股数量（股）
（%） （%）
王召明 普通股 A 股 358,841,922 22.37 普通股 A 股 269,131,442 16.78
内蒙古金融资产
管理有限公司 普通股 A 股 0 0 普通股 A 股 89,710,480 5.59
四、股份协议转让主要内容
（一）股份转让
截止 2019 年 1 月 18 日，目标公司股份总数为 1,604,242,081 股，
甲方持有目标公司 358,841,922 股股份，占注册资本的 22.37%。
甲方拟将持有的公司 89,710,480 股股份（占公司股份总数的
5.59%，简称“标的股份”），按照本协议规定的条款和条件股份转
让给乙方，对其中 73,668,060 股（占公司股份总数的 4.59%）乙方
持有股份期间的收益承担差额补足义务；另外 16,042,420 股（占公
司股份总数的 1%）由乙方自行承担投资损益，乙方同意按照该等比
例及损益承担方式受让该等股权。
本协议项下标的股份转让完成后，乙方将持有 89,710,480 股公
司股份，占公司股份总数的 5.59%。
（二）承诺与保证
1、甲方就本合同签署日之前甲方自身以及有关情况向乙方作出
如下说明、承诺和保证；
法律地位
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①目标公司为合法成立并有效存续的上市公司，目标公司具备按
其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许
可。
②甲方系标的股份的合法所有者，享有与此对应的一切合法权
益，本协议的签署和履行不违反甲方对目标公司、中国证券监督管理
委员会已作出的任何承诺。
③甲方按照本合同的约定向乙方转让其所拥有的标的股份，该股
份未设立任何抵押、质押或其他任何形式的担保及/或第三方权益，
不存在被查封、冻结等权利受限的情形。
④除本合同外，没有其他任何生效的或将会生效的合同和/或其
他约束性安排导致标的股份转让给任何第三方。
2、作为股份受让方，乙方在此向甲方作出如下承诺和保证：
（1）法律地位
①乙方为合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方具备按其营
业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。
②依据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，乙方具备受
让甲方拥有的标的股份的法定资格。乙方有权按照合同规定和条件受
让甲方转让的股份。
（2）财务能力
①乙方拥有足够的资金能力履行本合同，合同的付款全部以人民
币支付，并保证依照本合同的约定如期、足额支付股份转让交易价款。
②乙方不会因订立、履行本合同导致其财政状况发生严重困难和
其它重大不利影响；亦不存在任何将导致其财政状况发生严重困难或
对本合同的履行产生重大不利影响的合同或安排
（3）第三方关系
①乙方订立和履行本合同不构成对其与任何三方关系（包括但不
限于乙方与第三方订立的任何合同、责任和义务安排、承诺、约束）
的障碍。
②乙方不存在因其与第三方关系而导致的使本合同不能履行或
不能充分履行的障碍。
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3、持续性
本条前述甲、乙双方相互作出的承诺与保证是持续的，在本合同
有效期内，该等承诺和保证将被视为重复作出，且不因股份转让交易
的完成而失效。
（三）转让价格与付款方式
1、本次交易明细：
占公司总
是否保证收
股份出让人 股份性质 出让数量（股） 股本的比
益
例
王召明 无限售流通股 73,668,060 是 4.59%
王召明 无限售流通股 16,042,420 否 1%
合计 - 89,710,480 - 5.59%
2、经双方协商，同意本次股份转让的交易价款按照本协议签署
前一交易日公司收盘价的 90%。（以下简称“转让单价”）
3、股份转让价款支付
甲方持有标的股份在中国证券登记结算有限公司变更登记至乙
方开立的证券账户后两个工作日内，乙方一次性向甲方支付本次交易
价款。
4、交易形式
乙 方 受 让 甲 方 持 有 的 目 标 公 司 89,710,480 股 股 份 ， 其 中
73,668,060 股（占目标公司股份总数的 4.59%），甲方对于乙方持有
股 份 期 间 的 收 益 按 照 年 化 8% 利 率 承 担 差 额 补 足 义 务 ； 另 外
16,042,420 股（占目标公司股份总数的 1%）由乙方自行承担投资损
益，甲方不承担差额补足义务，由乙方遵循证监会及深圳证券交易所
相关业务规则自主决定持有或退出，该部分股份不设退出机制。
5、股权交割及手续办理
（1）双方确认，本协议生效后三十个交易日内，双方共同向中
国证券登记结算有限公司及深圳证券交易所申请办理股权变更登记
手续。
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中国证券登记结算有限公司出具股份登记完成确认单（以中国证
券登记结算有限公司出具的文件名称为准，下同）后确认股权交割完
毕，中国证券登记结算有限公司出具股份登记完成确认单之日为转让
日。
（2）乙方承诺，本次完成股份转让后不干涉甲方对目标公司的
控制权，按照目标公司的公司章程享有提名、选举董事、监事等股东
应享有的权利。
6、退出机制
本协议约定的股份转让后乙方持有股份期限为自本协议签订之
日起 3 年，乙方从甲方受让的目标公司 73,668,060 股股份，到期后
乙方有权依据协议约定完成股份退出；乙方从甲方受让的目标公司
16,042,420 股股份，由乙方遵循证监会及深圳证券交易所相关业务
规则自主决定持有或退出，该部分股份不设退出机制。
乙方从甲方受让的目标公司 73,668,060 股股份部分，到期后乙
方有权依据协议约定完成股份退出，退出方式如下：
（1）由甲方或其指定的第三方，按照相关规定，一次或分多次
回购乙方持有的 73,668,060 股股份（保证收益部分）。基准价格=
该次回购的标的股份（保证收益部分）股数*转让单价*（1+8%）/365*
自转让日起（含）至该次回购日（不含）期间乙方实际持有股份的天
数，分多次回购的基准价格为各次累计之和。
（2）甲方书面放弃全部回购权利的，乙方可在二级市场转让
73,668,060 股股份（保证收益部分）。
（3）甲方书面放弃部分标的股份（保证收益部分）回购权利，
经甲乙双方协商确定比例，部分由甲方或其指定的第三方按照协议相
关约定方式进行回购，部分由乙方通过二级市场转让。
7、提前退出
在满足下列条件情况下，乙方可就 73,668,060 股股份（保证收
益部分）提前退出目标公司：
甲方在本协议约定的转让日起满 6 个月后，有权随时向乙方回购
标的股份（保证收益部分）或要求乙方在二级市场减持标的股份（保
6
证收益部分）使乙方提前退出目标公司，乙方依据甲方要求及方式提
前退出的，甲方应按照本协议相关约定保证乙方所获得的退出金额不
低于本协议约定的基准价格。
在乙方持有标的股份（保证收益部分）期间内，目标公司某一交
易日收盘价超过本协议约定的转让单价 100%的，乙方有权要求甲方
或其指定的第三方回购股权，甲方在收到乙方书面通知之日起 5 个工
作日内回复是否回购，如回购，按照本协议相关约定完成回购；甲方
书面放弃全部或部分回购权的，乙方通过二级市场转让。
8、重大事项停牌、股份数量、价格调整机制
如目标公司因重大事项停牌导致乙方在回购期开始日后无法按
照本协议约定的期限退出目标公司，本协议约定的回购权利及义务自
目标公司复牌之日起应当继续履行，乙方在目标公司停牌期间持有标
的股份的天数计入基准价格中乙方持有标的股份的天数。
自本协议签署之日起至乙方将标的股份转让或处置完成之日止
的期间内，若目标公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、
增发新股、配股等除权除息行为的，标的股份的数量及每股单价应同
时根据深圳证券交易所除权除息规则作相应调整。
9、权利转让的限制
（1）本合同签署后，未经一方同意，另一方不得以任何形式将
本合同项下的权利或义务转让给第三人。
（2）本合同签署后，除非本合同效力终止或本合同解除，甲方
不得对其转让给乙方的标的股份另行抵押、质押或设立任何其他形式
的担保，亦不得以任何方式将标的股份另行转让。
10、违约责任及赔偿
（1）本合同签署后，甲、乙双方应严格履行本合同的约定，任
何一方违反本合同，均应依本合同之规定承担违约责任；给守约方造
成损失的，违约方并应赔偿其损失。
（2）乙方应按本合同的约定，及时向甲方支付转让价款，若发
生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向甲方支付违约金。
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（3）若乙方在支付本合同项下转让价款时发生逾期，且在付款
期限届满之日后十五日内仍未能付清本合同项下的当期转让价款或
未重新与甲方确定支付时间的，甲方有权选择下述任一种方式行使救
济权利；
①解除本合同，合同解除自甲方向乙方送达书面通知之日起生
效，乙方赔偿甲方因此造成的直接损失。
②本合同继续履行。乙方应按逾期支付款项的每日万分之三的标
准向甲方支付违约金，并赔偿甲方由此造成的损失。
（4）甲方应当按照本协议约定按时将标的股份变更登记至乙方
名下，因甲方原因在本协议签署后四十个交易日内未能完成标的股份
在中国证券登记结算公司过户登记的，乙方有权选择下述任一种方式
行使救济权利；
①解除本合同，合同解除自乙方向甲方送达书面通知之日起生
效，甲方赔偿乙方因此造成的直接损失。
②本合同继续履行。甲方应按标的股份转让的交易价款每日万分
之三的标准向乙方支付违约金，并赔偿乙方由此造成的损失。
（5）甲方应按本合同的约定，及时向乙方支付回购价款及差额
补足款，若发生逾期，则须按应付款项每日万分之三的标准向乙方支
付违约金，并赔偿乙方由此造成的损失。
五、协议转让对公司的影响
内蒙古金融资产管理有限公司为国资企业，本次引入国资背景的
投资者，将有利于优化公司的股权结构，进一步提升公司的法人治理
能力，有利于帮助公司战略布局并提供全方位的支持，促进公司“内
生+外延”发展，提升公司营运能力。
本次股份转让前，公司的实际控制人为王召明先生，本次股份转
让完成后，公司的实际控制人不会发生变化，仍为王召明先生。内蒙
古金融资产管理有限公司成为公司持股 5%以上的股东。
六、本次协议转让存在的风险
1、本次协议转让股份事项需在深圳证券交易所进行合规性确认
后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协
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议转让过户手续。
2、交易各方能否按合同严格履行各自义务，本交易是否能够最
终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、本次股份协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购
管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等法律法规、部门规章、规范性文件等规定或者违背股东承诺的情况。
2、本次协议转让尚需本次交易价格经有权部门确定后，通过深
圳证券交易所合规性审核、并在中登公司办理协议股份过户相关手
续，公司将关注本次股份协议转让的进展情况，督促各相关方及时履
行信息披露义务。
3、本次股份协议转让双方后续股份变动事项将遵守《证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定。
八、备查文件
《股份转让协议》
特此公告。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年一月十八日
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