内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
     独立董事关于第三届董事会第三十八次会议
               相关事项的独立意见
    我们作为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、
《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定，基于
独立判断的立场，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持
实事求是的原则，认真了解并审阅了公司第三届董事会第三十八次会
议的相关议案，并针对本次董事会相关事项发表如下独立意见：
    一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
    公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，
对公司截至 2018 年 12 月 31 日的内部控制设计以及运行的有效性进
行了评价。我们认为：
    1、公司内部控制制度较为健全完善,形成了完整严密的公司内部
控制制度体系。
    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,
公司对财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资及
信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效。
    3、公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况。公司内部
控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对公司内部控
制的总结全面，内容齐备，符合相关法规规定，真实、全面地反映了
公司 2018 年度的内部控制工作建设和实施情况。
    董事会审议议案的程序合法有效，作为公司独立董事，我们对《内
蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 2018 年度内部控制自我评
价报告》表示认可。
    二、关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
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    经审阅公司编制的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2018年度募集资
金存放与使用情况鉴证报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计
人员和高级管理人员后，我们认为：公司编制的《2018年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。我们认同立信会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，公司
《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交
易所上市公司募集资金管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2018年度募集资金实
际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的
专项说明及独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关规定，对公司控股股东及其关联方占用公司资金和公司对
外担保情况作如下专项说明并发表独立意见:
    1、关于2018年度公司关联方资金占用情况的独立意见
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情
况，也不存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的控股股东、 实
际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
    2、关于2018年度公司对外担保情况的独立意见
    公司为控股子公司浙江普天园林建筑发展有限公司向银行实际
申请的综合授信人民币37,500万元提供的连带责任保证担保；为控股
子公司厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司向银行实际申请的综合授

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信人民币13,990万元提供的连带责任保证担保；为PPP项目公司阿拉
善盟绿盈生态环境有限公司60,000万元提供流动性支持和差额补足；
为PPP项目公司霍林郭勒市绿环景观投资有限公司向金融机构贷款
16,800万元提供连带责任保证担保。公司严格按照《公司章程》、《公
司对外担保管理制度》及相关法律法规履行了必要的审议程序，符合
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等相关法规要求。截止2018年12月31日，公
司不存在为股东、其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况，公司累计和当期不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。
    四、公司2018利润分配预案的独立意见
    我们审阅了公司 2018 年度利润分配预案，特发表独立意见如下：
    公司提交董事会审议的 2018 年度利润分配预案符合相关法律法
规规定和《公司章程》中规定的利润分配政策，且充分考虑了公司现
阶段经营发展的资金需求，不存在损害股东特别是中小股东利益的情
况，同时也有利于公司的持续、稳定、健康发展。利润分配预案的审
议程序符合相关规定，公司审议利润分配事项均充分听取了独立董事
意见，有利于充分保护中小投资者的合法权益。公司未发生利润分配
政策调整或变更。
    我们同意公司第三届董事会第三十八次会议审议的《公司 2018
年度利润分配预案》,并同意董事会将该议案提交公司 2018 年年度股
东大会审议。
    五、关于续聘 2019 年财务审计机构的独立意见
    我们审查了公司关于续聘 2019 年度会计师事务所的议案，特发
表独立意见如下：
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供财务报告审计
过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持中国注册会
计师审计准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司

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各项工作的顺利开展。因此，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计的审计机构，并将该事项提交
公司股东大会审议。
    六、关于向金融机构申请综合授信额度的独立意见
    因业务发展需要，根据公司 2019 年度经营发展规划，公司拟向
向金融机构等申请综合授信，用于补充公司、所属子公司及公司作为
社会资本方控股的项目公司的日常营运资金周转及与主营业务相关
的投资业务。符合公司经营发展的实际需求，决策程序符合有关法律
法规的规定，有利于公司相关业务的开展。董事会审议、表决程序符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，未发现损害公司及股东利
益的情形。
    我们同意《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意董
事会提请股东大会授权公司董事长、总经理或其委托授权人根据公司
实际经营情况的需要，在股东大会决议通过的授信额度范围内办理申
请金融机构授信的相关手续，审核并签署与金融机构的授信手续的相
关文件，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于计提商誉减值准备的独立意见
    公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》
等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计
提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提
商誉减值准备。
    八、关于公司会计估计变更的独立意见
    经核查，本次会计估计的变更，不存在对以前年度财务数据进行
追溯调整的情形，且对公司 2018 年度利润不构成重大影响。公司本
次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际
情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计估
计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。因此，
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我们同意公司本次会计估计变更。
       九、关于公司会计政策变更的独立意见
       经核查，本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不
会对公司损益、总资产、净资产产生影响。本次会计政策变更是根据
财政部修订及颁布的会计准则解释进行的合理变更，符合财政部、中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，其
决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司
的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。
       十、关于2019年度对外担保额度预计的独立意见
       公司 2019 年度预计发生对外担保事项的被担保人为公司子公司
及公司作为社会资本方控股的项目公司，公司为上述公司提供担保是
为了满足上述公司向银行申请授信及其他金融机构开展业务活动等
事项需要，属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保
决策程序合法，没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司
2019 年度对外担保额度预计事项，并将该事项提交公司股东大会审
议。
       十一、关于向公司股东借款暨关联交易的独立意见
       我们对本次公司向股东借款的关联交易事宜进行认真审查，公司
向股东借款是基于公司生产经营的实际需要，交易条款经交易双方充
分协商确定，交易定价合理，符合中国证监会和深圳证券交易所的有
关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。
       公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有
关法律、法规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事
会表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章
程》的有关规定，我们同意本次借款暨关联交易事项，并将该事项提
交公司股东大会审议。

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（此页无正文，为内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司独立董

事关于第三届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见）




   独立董事：



       张振华_______________



       颉茂华_______________



       李锦霞_______________




                                   二〇一九年四月二十三日




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