内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
             2018年度盈利预测实现情况的说明
       按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员
会令第 127 号）的有关规定，内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公
司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《关于内蒙古蒙草生态环
境（集团）股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。本
专项说明仅供本公司 2018 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用
途。
利润承诺的基本情况
(一) 资产重组情况
       2016 年 1 月 26 日，公司第二届董事会第十五次会议审议并通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买厦门鹭路兴绿化工程建设有
限公司（简称“鹭路兴”）60%股权并募集配套资金方案的议案》、《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的
议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易
对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、
《关于与交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》、《关
于本次交易相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告及盈利预测审
核报告的议案》等议案。根据上述决议，本公司与厦门鹭路兴绿化工程
建设有限公司原股东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴
平、厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份
及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》和《盈利预测补偿协议》。本公司拟通过向特定对象王再添、陈
金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙投资合
伙企业（有限合伙）非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买鹭
路兴 60%股权，其中王再添持有鹭路兴 21.01%股权、陈金梅持有鹭路兴


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16.27%股权、邱晓敏持有鹭路兴 3.75%股权、吴福荣持有鹭路兴 3.18%
股权、陈清岳持有鹭路兴 2.27%股权、周兴平持有鹭路兴 1.94%股权、
厦门市翔安区鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）持有鹭路兴 11.58%股权。
本次交易中，本公司将以现金与非公开发行股份的方式支付交易对价，
其中现金支付的比例为 25.00%，股份支付的比例为 75.00%，对各方均
采用上述现金和股份比例。
    2016 年 2 月 19 日，公司 2016 年第一次临时股东大会决议审议并通
过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》、《关于<内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。
    2016 年 4 月 29 日，公司取得中国证监会证监许可[2016]945 号《关
于核准内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司向王再添等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》。
    2016 年 5 月 3 日，王再添等持有的鹭路兴 60%股权，过户至本公司
名下，厦门市翔安区工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续，并
向鹭路兴核发了变更后的《营业执照》，过户手续已办理完成，公司持
有鹭路兴 60%的股权。
(二) 基于重大资产重组的业绩承诺及实现情况
1、标的资产业绩承诺情况
    ①根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字【2016】
第 0008255 号《内蒙古和信园蒙草抗旱绿化股份有限公司拟发行股份及
支付现金购买王再添等合计持有的厦门鹭路兴绿化工程建设有限公司
60%股权项目评估报告》，鹭路兴在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的报
表净资产账面值为 13,789.76 万元，采用收益法评估后的股权全部权益
价值（净资产价值）为 45,500.00 万元。根据公司与鹭路兴原股东王再
添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区鼎海龙
投资合伙企业（有限合伙）签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 》和《盈利预测补偿
                                2
协议》约定，经协商后交易价格最终按 27,300 万元确定。鹭路兴原股
东王再添、陈金梅、邱晓敏、吴福荣、陈清岳、周兴平、厦门市翔安区
鼎海龙投资合伙企业（有限合伙）承诺鹭路兴 2015 年度、2016 年度、
2017 年度、2018 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母
公司股东的实际净利润分别不低于人民币 4,050 万元、4,200 万元、
5,040 万元、6,048 万元。
       ②业绩补偿条件及方式
       如鹭路兴在 2016 年度、2017 年度、2018 年度的实际净利润数额低
于承诺净利润数额，交易对方应按照如下方式对蒙草生态进行补偿：
       1）、股份回购注销
       当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润—截至当
期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标
的资产交易价格÷本次发行价格—已补偿股份数。
       业绩承诺期间内应回购交易对方的股份数量不得超过交易对方认
购的蒙草生态向其发行的股份数量。在各年计算的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
       2）、股份无偿划转
       蒙草生态其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量占
蒙草生态 在无偿划转股权登记日扣除交易对方持有的股份数量后的股
本数量的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由蒙草生态届时另行确
定。
       3）、如蒙草生态在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应
回购注销或无偿划转的交易对方补偿股份数量应相应调整，计算公式
为：应回购注销或 无偿划转的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
       若蒙草生态在业绩补偿期间内实施现金分配，交易对方现金分配的
部分应随 相应补偿股份返还给蒙草生态，计算公式为：返还金额=每股
已分配现金股利× 应回购注销或无偿划转的补偿股份数。
       4）、单一交易对方补偿股份数=单一交易对方认购股份数÷交易对
方总认购 股份数×应回购注销或无偿划转的总补偿股份数。
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     5）、股份补偿不足时的现金补偿
     应补偿现金金额＝（应补偿的股份数-已补偿的股份数）×发行价
格在各年计算的现金补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金
不冲回。
      2、标的资产业绩承诺实现情况
                                                             单位：人民币万元

        序号       承诺单位    承诺金额       实现金额     差异额      完成率
      2016 年度     鹭路兴       4,200.00       4,459.68    259.68     106.18%
      2017 年度     鹭路兴       5,040.00       5,672.39    632.39     112.55%
      2018 年度    鹭路兴        6,048.00       5,431.66   -616.34     89.81%
       累计数                   15,288.00      15,563.73    275.73     101.80%
说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
根据上述计算公式，截至2018年期末累计实现的净利润大于截至2018年期末累计承诺净利润，
已达到承诺的经营目标。




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                                          二 O 一九年四月二十四日




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