蒙草生态：公司章程修订对照表2019-04-25
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
公司章程修订对照表
根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第
六次会议于 2018 年 10 月 26 日对《中华人民共和国公司法》的修
订，中国证券监督管理委员会于 2018 年 9 月对《上市公司治理准
则》的修订、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，为进一步完善公司法人治理制度，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,修订后的
《公司章程》需经公司股东大会审议通过后方可生效，具体修订内
容对照如下：
《公司章程》修订对照表
序号 原条款内容 修改后内容
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的
经营范围是： 经营范围是：
生态环境的修复、治理、保 生态环境的修复、治理、保
护，及相关技术的开发、转让、咨 护，及相关技术的开发、转让、咨
询、服务；乡土植物(节水、抗旱、 询、服务；乡土植物(节水、抗旱、
耐寒植物)的研发、生产、销售及技 耐寒植物)的研发、生产、销售及技
术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧 术服务；羊草、冰草、苜蓿等牧
草、生态种子生产；牧草种子批发 草、生态种子生产；牧草种子批发
零售。承揽各种园林绿化工程，包 零售。承揽各种园林绿化工程，包
括整地、栽植、建筑及小品、花 括整地、栽植、建筑及小品、花
坛、园路、水系、喷泉、假山、雕 坛、园路、水系、喷泉、假山、雕
塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头 塑、广场铺装、驳岸、桥梁、码头
1
等园林设施及设备安装项目；承揽 等园林设施及设备安装项目；承揽
各种规模及园林绿化综合性养护管 各种规模及园林绿化综合性养护管
理工程；园林绿化苗木、花卉、盆 理工程；园林绿化苗木、花卉、盆
景、草坪的培育、生产、经营及园 景、草坪的培育、生产、经营及园
林绿化相关技术咨询和信息服务； 林绿化相关技术咨询和信息服务；
智能温室的建设与运营；风景园林 智能温室的建设与运营；风景园林
工程设计专项甲级（凭资质证书经 工程设计专项甲级（凭资质证书经
营）；地质灾害治理工程施工；市 营）；地质灾害治理工程施工；市
政公用工程总承包；农、林、草、 政公用工程总承包；建筑工程施工
畜大数据服务平台建设、技术研 总承包；环保工程专业承包；农、
究、咨询、开发、应用、服务与转 林、草、畜大数据服务平台建设、
让及互联网信息化运用相关的软硬 技术研究、咨询、开发、应用、服
1
件服务、咨询服务；沙地及沙漠治 务与转让及互联网信息化运用相关
理、荒漠化治理、盐碱地治理、湿 的软硬件服务、咨询服务；沙地及
地治理、土壤修复、矿山修复、道 沙漠治理、荒漠化治理、盐碱地治
路边坡治理、废弃地修复、草原修 理、湿地治理、土壤修复、矿山修
复、造林和更新、规划管理、游览 复、道路边坡治理、废弃地修复、
景区管理、自有房屋租赁、物业管 草原修复、造林和更新、规划管
理。（法律、行政法规、国务院决 理、游览景区管理、自有房屋租
定规定应经许可的，未获许可不得 赁、物业管理。（法律、行政法
生产经营） 规、国务院决定规定应经许可的，
公司可以根据国内外市场变 未获许可不得生产经营）
化、业务发展和自身能力，经有关 公司可以根据国内外市场变化、业
政府部门批准，调整经营范围。 务发展和自身能力，经有关政府部
门批准，调整经营范围。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公 门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其 （二）与持有本公司股票的其
他公司合并； 他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计
工； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出 （四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的； 求公司收购其股份的；
2 （五）将股份用于转换上市公 （五）将股份用于转换上市公
司发行的可转换为股票的公司债 司发行的可转换为股票的公司债
券； 券；
（六）上市公司为维护公司价 （六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需； 值及股东权益所必需；
（七）公司在符合相关法律法 （七）公司在符合相关法律法
规规定的前提下，可以根据经营情 规规定的前提下，可以根据经营情
况及优先股发行文件规定的时间和 况及优先股发行文件规定的时间和
价格，赎回本公司的优先股股份； 价格，赎回本公司的优先股股份；
优先股股东无权要求向公司回售其 优先股股东无权要求向公司回售其
所持优先股股份。公司按章程规定 所持优先股股份。公司按章程规定
要求回购优先股的，必须完全支付 要求回购优先股的，必须完全支付
所欠股息。 所欠股息。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交
3
易方式； 易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他 （三）中国证监会认可的其他
2
方式。 方式。
公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原
因收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第三十九条 公司的控股股东、 第三十九条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关系 实际控制人员不得利用其关联关系
损害公司利益。违反规定的，给公 损害公司利益。违反规定的，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人对 公司控股股东及实际控制人对
公司和股东负有诚信义务。控股股 公司和股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利， 东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产 控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款 重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和股东的合法 担保等方式损害公司和股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公 权益，不得利用其控制地位损害公
司和股东的利益。 司和股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人 公司控股股东或者实际控制人
不得利用其控股地位侵占公司资 不得利用其控股地位侵占公司资
产。发生公司控股股东侵占公司资 产。发生公司控股股东侵占公司资
4 产的情况，公司董事会应立即向人 产的情况，公司董事会应立即向人
民法院申请司法冻结其所持有的股 民法院申请司法冻结其所持有的股
份。凡控股股东不能以现金清偿 份。凡控股股东不能以现金清偿
的，通过变现控股股东股份偿还侵 的，通过变现控股股东股份偿还侵
占资产。 占资产。
控股股东、实际控制人及其关
联方不得违反法律法规和公司章程
干预上市公司的正常决策程序，损
害上市公司及其他股东的合法权
益。
控股股东、实际控制人及上市
公司有关各方作出的承诺应当明
确、具体、可执行，不得承诺根据
当时情况判断明显不可能实现的事
项。承诺方应当在承诺中作出履行
承诺声明、明确违反承诺的责任，
并切实履行承诺。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十一条 公司下列对外担保
行为，须在董事会审议通过后提交 行为，须在董事会审议通过后提交
股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
5
（一）公司及公司控股子公司 （一）公司及公司控股子公司
的对外担保总额，达到或超过最近 的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计净资产的50％以后提供 一期经审计净资产的 50％以后提供
3
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达 （二）连续十二个月内担保金
到或超过最近一期经审计总资产的 额的对外担保总额，达到或超过最
30％以后提供的任何担保； 近一期经审计总资产的 30％以后提
（三）为资产负债率超过70%的 供的任何担保；
担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的
（四）单笔担保额超过最近一 担保对象提供的担保；
期经审计净资产10％的担保； （四）单笔担保额超过最近一
（五）对股东、实际控制人及 期经审计净资产 10％的担保；
其关联方提供的担保。 （五）对股东、实际控制人及
其关联方提供的担保。
第四十四条 公司召开股东大会 第四十四条 公司召开股东大会
的地点为公司住所地，或股东大会 的地点为公司住所地，或股东大会
通知中明确规定的地点。 通知中明确规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场 股东大会将设置会场，以现场
会议形式召开。公司还将提供网络 会议与网络投票相结合的方式召
或其他方式为股东参加股东大会提 开。股东通过上述方式参加股东大
6 供便利。股东通过上述方式参加股 会的，视为出席。股东大会应当给
东大会的，视为出席。 予每个提案合理的讨论时间。股东
通过现场会议方式参加股东大会
的，必须于会议登记终止前将本章
程第六十条规定的能够证明其股东
身份的资料提交公司确认后方可出
席。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十条 对于监事会或股东自
行召集的股东大会，董事会和董事 行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予配合。董事会应当提供 会秘书将予配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。董事会未
7 提供股东名册的，召集人可以持召
集股东大会通知的相关公告，向证
券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开
股东大会以外的其他用途。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
（二）公司的分立、合并、解 （二）发行公司债券；
8 散和清算； （三）公司的分立、合并、解
（三）本章程的修改； 散和清算；
（四）公司在一年内购买、出 （四）本章程的修改；
售重大资产或者担保金额超过公司 （五）公司在一年内购买、出
最近一期经审计总资产30%的； 售重大资产或者担保金额超过公司
（五）股权激励计划； 最近一期经审计总资产 30%的；
4
（六）法律、行政法规或本章 （六）公司因《公司章程》第
程规定的，以及股东大会以普通决 二十三条第（一）项、第（二）项
议认定会对公司产生重大影响的、 规定的情形收购本公司股份；
需要以特别决议通过的其他事项。 （七）股权激励计划；
股东大会就以下事项作出特别 （八）法律、行政法规或本章
决议，除须经出席会议的普通股股 程规定的，以及股东大会以普通决
东（含表决权恢复的优先股股东， 议认定会对公司产生重大影响的、
包括股东代理人）所持表决权的2/3 需要以特别决议通过的其他事项。
以上通过之外，还须经出席会议的 股东大会就以下事项作出特别
优先股股东（不含表决权恢复的优 决议，除须经出席会议的普通股股
先股股东，包括股东代理人）所持 东（含表决权恢复的优先股股东，
表决权的2/3以上通过： 包括股东代理人）所持表决权的 2/3
（一）修改本章程中与优先股 以上通过之外，还须经出席会议的
相关的内容； 优先股股东（不含表决权恢复的优
（二）一次或累计减少公司注 先股股东，包括股东代理人）所持
册资本超过10%； 表决权的 2/3 以上通过：
（三）公司合并、分立、解散 （一）修改本章程中与优先股
或变更公司形式； 相关的内容；
（四）发行优先股； （二）一次或累计减少公司注
（五）本章程规定的其他情 册资本超过 10%；
形。 （三）公司合并、分立、解散
或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）本章程规定的其他情
形。
第八十二条 董事、监事候选人 第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会表 名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
董事会及单独或者合并持有公 董事会及单独或者合并持有公
司3％以上股份的股东，有权提名非 司3％以上股份的股东，有权提名非
职工代表董事候选人。 职工代表董事候选人。
监事会及单独或者合并持有公 监事会及单独或者合并持有公
司3％以上股份的股东，有权提名非 司3％以上股份的股东，有权提名非
职工代表监事候选人。 职工代表监事候选人。
9 董事、监事候选人的提案应当 董事、监事候选人的提案应当
符合本章程第五十二条的规定。 符合本章程第五十二条的规定。
股东大会就选举董事、监事进 股东大会就选举董事、监事进
行表决时，实行累积投票制。 行表决时，实行累积投票制。单一
前款所称累积投票制是指股东 股东及其一致行动人拥有权益的股
大会选举两名以上董事或者监事 份比例在30%及以上的，应当采用累
时，股东所持的每一股份拥有与应 积投票制。
选董事或者监事人数相同的表决 前款所称累积投票制是指股东
权，股东拥有的表决权可以集中使 大会选举两名以上董事或者监事
用选举一人，也可以分散投票选举 时，股东所持的每一股份拥有与应
5
数人。公司根据董事候选人或者监 选董事或者监事人数相同的表决
事候选人所获投票权的高低依次决 权，股东拥有的表决权可以集中使
定董事或者监事的选聘，直至全部 用选举一人，也可以分散投票选举
董事或者监事聘满。董事会应当向 数人。公司根据董事候选人或者监
股东公告候选董事、监事的简历和 事候选人所获投票权的高低依次决
基本情况。 定董事或者监事的选聘，直至全部
董事或者监事聘满。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
第九十六条 董事由股东大会选 第九十六条 董事由股东大会选
举或更换，任期3年。董事任期届 举或更换，并可在任期届满前由股
10 满，可连选连任。董事在任期届满 东大会解除其职务。任期3年，董事
以前，股东大会不能无故解除其职 任期届满可连选连任。
务。
第一百零六条 董事会由9名董 第一百零六条 董事会由 9 名董事组
事组成，设董事长1人，副董事长1 成，设董事长 1 人，副董事长 1
人，其中独立董事3名。 人，其中独立董事 3 名。
董事会下设战略委员会、审计 董事会下设战略委员会、审计委员
委员会、提名委员会和薪酬与考核 会、提名委员会和薪酬与考核委员
委员会。 会。
（二）审计委员会，委员会成 （二）审计委员会，委员会成员应
员应当为3名，其中至少应当有两名 当为 3 名，其中至少应当有两名独
独立董事。审计委员会设主任委员 立董事。审计委员会设主任委员一
一名，由独立董事担任，主任委员 名，由独立董事担任，主任委员应
应为会计专业人士。 为会计专业人士。
审计委员会应当行使下列职 审计委员会应当行使下列职权：
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权： 1．监督及评估外部审计工作，提议
1．提议聘请或更换外部审计机 聘请或更换外部审计机构；
构； 2．监督公司的内部审计制度及其实
2．监督公司的内部审计制度及 施；
其实施； 3．负责内部审计与外部审计之间的
3．负责内部审计与外部审计之 沟通；
间的沟通； 4．审核公司的财务信息及其披露；
4．审核公司的财务信息及其披 5．审查公司的内控制度，组织对重
露； 大关联交易进行审计；
5．审查公司的内控制度，组织 6.负责法律法规、公司章程和董事
对重大关联交易进行审计； 会授权的其他事项。
6．董事会授予的其他职权。
第一百零七条 董事会行使下列 第一百零七条 董事会行使下列
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集股东大会，并向股
12
东大会报告工作； 东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和 （三）决定公司的经营计划和
6
投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预 （四）制订公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方 （五）制订公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少 （六）制订公司增加或者减少
注册资本、发行债券或其他证券及 注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收 （七）拟订公司重大收购、收
购本公司股票或者合并、分立、解 购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围 （八）决定公司因本章程第二
内，决定公司对外投资、收购出售 十三条第（三）项、第（五）项、
资产、资产抵押、对外担保事项、 第（六）项情形收购本公司股份事
委托理财、关联交易等事项； 项；
（九）审议批准公司与关联自 （九）在股东大会授权范围
然人发生的交易金额在30万元以上 内，决定公司对外投资、收购出售
关联交易以及公司与关联法人发生 资产、资产抵押、对外担保事项、
的交易金额在100 万元以上，且占 委托理财、关联交易等事项；
公司最近一期经审计净资产绝对值 （十）审议批准公司与关联自
0.5％至5％的关联交易； 然人发生的交易金额在 30 万元以上
（十）审议批准符合下列标准 关联交易以及公司与关联法人发生
之一的交易行为（公司受赠现金资 的交易金额在 100 万元以上，且占
产除外）： 公司最近一期经审计净资产绝对值
（1）交易涉及的资产总额（同 0.5％至 5％的关联交易；
时存在账面值和评估值的，以较高 （十一）审议批准符合下列标
者为准）占公司最近一期经审计总 准之一的交易行为（公司受赠现金
资产的比例低于50%，高于10％； 资产除外）：
（2）交易的成交金额（包括承 （1）交易涉及的资产总额（同
担的债务和费用）占公司最近一期 时存在账面值和评估值的，以较高
经审计净资产的比例低于50%，高于 者为准）占公司最近一期经审计总
10％，且绝对金额在500万元以上； 资产的比例低于 50%，高于 10％；
（3）交易产生的利润占公司最 （2）交易的成交金额（包括承
近一个会计年度经审计净利润的比 担的债务和费用）占公司最近一期
例低于50%，高于10％，且绝对金额 经审计净资产的比例低于 50%，高于
在100万元以上； 10 ％ ， 且 绝 对 金 额 在 500 万 元 以
（4）交易标的（如股权）在最 上；
近一个会计年度相关的营业收入占 （3）交易产生的利润占公司最
公司最近一个会计年度经审计营业 近一个会计年度经审计净利润的比
收入的比例低于50%，高于10％，且 例低于 50%，高于 10％，且绝对金
绝对金额在500万元以上； 额在 100 万元以上；
（5）交易标的（如股权）在最 （4）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的净利润占公 近一个会计年度相关的营业收入占
司最近一个会计年度经审计净利润 公司最近一个会计年度经审计营业
7
的比例低于50%，高于10％，且绝对收入的比例低于 50%，高于 10％，
金额在100万元以上。 且绝对金额在 500 万元以上；
上述指标涉及的数据如为负 （5）交易标的（如股权）在最
值，取绝对值计算。 近一个会计年度相关的净利润占公
（十一）审议批准公司的对外司最近一个会计年度经审计净利润
担保（不包括按照第四十一条规定 的比例低于 50%，高于 10％，且绝
须经股东大会审议通过的对外担 对金额在 100 万元以上。
保）； 上述指标涉及的数据如为负
（十二）决定公司内部管理机值，取绝对值计算。
构的设置； （十二）审议批准公司的对外
（十三）聘任或者解聘公司经担保（不包括按照第四十一条规定
理、董事会秘书；根据经理的提 须经股东大会审议通过的对外担
名，聘任或者解聘公司副经理、财 保）；
务负责人等高级管理人员，并决定 （十三）决定公司内部管理机
其报酬事项和奖惩事项； 构的设置；
（十四）制订公司的基本管理 （十四）聘任或者解聘公司经
制度； 理、董事会秘书；根据经理的提
（十五）制订本章程的修改方名，聘任或者解聘公司副经理、财
案； 务负责人等高级管理人员，并决定
（十六）管理公司信息披露事其报酬事项和奖惩事项；
项； （十五）制订公司的基本管理
（十七）向股东大会提请聘请制度；
或更换为公司审计的会计师事务 （十六）制订本章程的修改方
所； 案；
（十八）听取公司经理的工作 （十七）管理公司信息披露事
汇报并检查经理的工作； 项；
（十九）法律、行政法规、部 （十八）向股东大会提请聘请
门规章或本章程授予的其他职权。 或更换为公司审计的会计师事务
关于上述（十一）项，应由董所；
事会批准的对外担保，除应当经全 （十九）听取公司经理的工作
体董事的过半数通过外，还应当取 汇报并检查经理的工作；
得出席董事会会议的2/3以上董事同 （二十）法律、行政法规、部
意并经全体独立董事2/3以上同意。门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会权限的担保事项需经董 关于上述（十二）项，应由董
事会审议通过后报请公司股东大会 事会批准的对外担保，除应当经全
审议批准。未经董事会或股东大会 体董事的过半数通过外，还应当取
批准，公司不得对外提供担保。 得出席董事会会议的 2/3 以上董事
同意并经全体独立董事 2/3 以上同
意。超过董事会权限的担保事项需
经董事会审议通过后报请公司股东
大会审议批准。未经董事会或股东
大会批准，公司不得对外提供担
保。
13 第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
8
东、实际控制人单位担任除董事以 东单位担任除董事、监事以外其他
外其他职务的人员，不得担任公司 行政职务的人员，不得担任公司的
的高级管理人员。 高级管理人员。
第一百三十五条 本章程第九十 第一百三十五条 本章程第九十
五条关于不得担任董事的情形，同 五条关于不得担任董事的情形，同
时适用于监事。 时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理 董事、总经理和其他高级管理
人员不得兼任监事。 人员不得兼任监事。最近二年内曾
14 担任过公司董事或者高级管理人员
的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。公司董事、高级管理
人员及其配偶和直系亲属在公司董
事、高级管理人员任职期间不得担
任公司监事。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十四日
9
