证券代码:300355 证券简称:蒙草生态 公告编号:(2020)061号 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 关于同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概况 2020 年 6 月 18 日内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司(以 下简称“公司”、“甲方”)召开第四届董事会第十一次会议审议通 过了《关于预计同内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司发生关联交 易的议案》,关联董事徐永丽、高俊刚进行了回避表决,以 7 票同意、 0 票反对、0 票弃权审议通过了该议案。公司独立董事分别发表了同 意的事前独立意见和关联交易的同意独立意见,保荐机构发表了核查 意见并对本次关联交易无异议。公司(含子公司)预计与内蒙古蒙草 生命共同体大数据有限公司(以下简称“大数据公司”、“乙方”) 发生总金额不超过 1 亿元关联交易,包括但不限于融资借款、日常业 务等。近日公司与大数据公司签订《股权转让协议》,大数据公司将 其持有内蒙古和信汇通投资管理有限公司 51%股权全部转让给公司, 股权转让价格为 726.45 万元,公司同意受让该等股权。 上述关联交易金额未超过公司董事会审议批准金额,后续如超出 上述额度范围,公司将按照相关规定的要求,及时审议并履行信息披 露义务。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组、不构成重组上市,无需要经过有关部门批准。 二、关联方介绍和关联方关系 内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司 1 1、统一社会信用代码:91150100329043620T 2、公司类型:有限责任公司 3、成立日期:2015 年 2 月 3 日 4、法定代表人:高俊刚 5、注册资本:4000 万 6、公司地址:内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园 区盛乐现代服务业集聚区企业总部大楼 2230 室 7、经营范围:许可经营项目:互联网信息服务、信息系统集成 服务、数据服务平台建设(凭许可证经营);预包装食品销售(凭食 品流通许可证经营)。一般经营项目:生态大数据、生态集成技术研 究、技术咨询、技术服务与转让;生态产品研发;数据采集处理、技 术服务、咨询和销售;系统开发与销售;信息咨询服务;物联网和大 数据技术开发与销售;乡土植物研发应用的标准、技术、指导;种子 产业技术指导、咨询与服务;文化创作与表演;艺术交流策划与咨询; 会展服务;企业营销策划;工艺品销售;旅游管理咨询;盆栽的研发、 制作、销售;餐饮业经营管理;广告设计、制作、发布、代理;风景 园林工程设计;土壤、水、微生物的检化验;展览展示生态空间的策 划、设计、施工;大棚的策划、设计、施工。 8、股权结构如下: 出资额 股东姓名 出资比例 出资方式 (万元) 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 2,040 30% 现金 徐永丽 3,060 45% 现金 高俊刚 1,600 23.53% 现金 郝媛媛 70 1.03% 现金 王保林 30 0.44% 现金 合 计 6,800 100% 9、最近一年一期主要财务数据: 2 单位:元 合并 母公司 主要财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 65,248,936.17 58,712,305.44 50,319,474.71 44,836,268.69 负债总额 27,363,348.94 24,932,424.00 26,747,498.48 24,867,642.88 净资产 37,885,587.23 33,779,881.44 23,571,976.23 19,968,625.81 主要财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月 营业收入 1,577,044.73 34,019,342.22 301,854.79 24,748,916.73 净利润 240,861.03 13,022,359.01 -261,494.34 3,098,557.36 2020 年 3 月 31 日大数据公司合并报表净利润为 240,861.03 元, 其中大数据公司单体净利润为-261,494.34 元,其他子公司净利润为 502,355.37 元;2019 年 12 月 31 日大数据公司合并报表净利润为 13,022,359.01 元,其中大数据公司单体净利润为 3,098,557.36 元, 其他子公司净利润为 9,923,801.65 元。 10、与公司的关联关系:公司持有大数据公司的 30%的股权。公 司董事、执行总裁高俊刚任大数据公司法人、董事长、总经理。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,大数据公司为公司关 联法人,上述交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 内蒙古和信汇通投资管理有限公司 1、统一社会信用代码:91150100353042134M 2、公司类型:其他有限责任公司 3、成立日期:2015 年 8 月 11 日 4、法定代表人:刘虎 5、注册资本:3000 万 6、公司地址:内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园 区第四农场新农村示范区东侧(蒙草抗旱研发基地) 7、经营范围:许可经营项目:无 一般经营项目:资产管理、投 3 资管理、投资咨询、私募融资。 8、股权结构如下: 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 出资比例 出资方式 内蒙古财信资产管理有限公司 1470 49% 货币 内蒙古蒙草生命共同体大数据有限公司 1530 51% 货币 合计 3000 100% —— 9、最近一年一期主要财务数据: 单位:元 主要财务指标 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 资产总额 21,559,461.46 20,506,036.75 负债总额 615,850.46 64,781.12 净资产 20,943,611.00 20,441,255.63 主要财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年 1-12 月 营业收入 1,275,189.94 6,265,157.35 净利润 502,355.37 2,767,430.98 四、定价原则和定价依据 本次股权转让价格按照和信汇通股东持股比例进行协商定价,大 数据公司持有和信汇通 51%的股权,根据经审计的和信汇通 2019 年 年度审计报告,和信汇通 2019 年度经审计账面净资产为 2044.13 万 元,扣除和信汇通已于 2020 年 6 月 5 日实施完毕的利润分红金额 619.71 万元,按股东持股比例进行协商定价,股权转让价格为 726.45 万元。 五、关联交易协议的主要内容 (一)交易内容: 双方同意本次股权转让的交易价款共计 726.45 万元人民币;甲 方应向乙方支付交易价款 726.45 万元人民币。 .(二)付款进度及方式: 4 股权工商变更登记办理完毕之日起七个工作日内,甲方向乙方支 付股权转让款 726.45 万元元人民币,剩余乙方尚未实缴注册资本, 由甲方履行实缴义务。 (三)公司治理及人员安排 1、各方同意,本协议生效且股权变更完毕后,甲方接管目标公 司并派驻管理人员,乙方退出公司,不再参与公司经营、管理。 2、各方确认,本协议生效后三个工作日内,乙方向甲方移交目 标公司档案、工程档案及公章、财务印鉴(如涉及)。 (四)过渡期安排 1、过渡期指自基准日起至股权交割完成日止的期间。 2、甲方、乙方除应遵守本协议及各方其它约定外,在过渡期内 乙方应当: (1)对标的资产尽善良管理义务,保证持续拥有标的股权的合 法、完整的所有权以使其权属清晰、完整; (2)确保标的资产在办理交割时不存在司法冻结,或为第三人 设定质押或其它权益; (3)合理、谨慎地运营、管理标的资产; (4)不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为; (5)过渡期内,乙方如实施新的资产处置、利润分配、借款、 担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、合并或收购交易等日 常经营以外可能引发标的资产产生重大变化的决策,应事先征求甲方 的书面同意。 (五)本次交易完成后,股权结构如下: 股东姓名/名称 认缴出资(万元) 出资比例 出资方式 5 内蒙古财信资产管理有限公司 1470 49% 货币 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限 1530 51% 货币 公司 合计 3000 100% —— 六、交易目的和对公司的影响 上述关联交易是根据公司的实际经营需要确定,属于正常的商业 交易行为。本次交易符合公司整体业务发展整体要求。本次股权转让 价格按照和信汇通股东持股比例进行协商定价,确保不存在损害股东 权益的情形,也确保不存在损害上市公司利益的情形。 七、至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日,公司向大数据公司借款本金余额为 2,250 万元, 公司及子公司与大数据公司发生业务交易金额为 80.39 万元。2020 年后续发生业务交易金额为 1,615.22 万元。 八、备查文件 《内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司与内蒙古蒙草生命 共同体大数据有限公司之股权转让协议》 特此公告。 内蒙古蒙草生态环境(集团)股份有限公司 董 事 会 二〇二〇年六月二十三日 6