国信证券股份有限公司
             关于蒙草生态环境（集团）股份有限公司
            向公司股东借款暨关联交易事项的核查意见



       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》等有关规定，作为蒙草生态环境（集团）股份有限公司
（以下简称“蒙草生态”或“公司”）2018 年度创业板非公开发行优先股股票的
保荐机构，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）对
公司向公司股东借款暨关联交易事项进行了核查，核查的具体情况及核查意见如
下：


   一、借款暨关联交易概况及核查意见

   （一）借款暨关联交易概述

       公司拟向控股股东王召明先生借款用于偿还公司短期借款、补充公司经营资
金等，借款总额不超过 20,000 万元（含 20,000 万元），使用期限不超过 1 年（含
一年），借款利为公司同期融资平均利率。公司将根据自身经营资金情况需要，
在额度内循环使用，根据借款合同随时向股东归还借款本金及利息。借款有效期
自股东大会审议通过之日起 1 年。

       王召明先生为公司实际控制人，为公司关联自然人。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》规定，本次借款构成关联交易，需经公司股东大会审议。


   （二）关联方介绍和关联关系

       资金出借人王召明先生，为公司董事长、控股股东及实际控制人，截至本公
告披露之日，王召明先生直接持有本公司股票 269,131,442 股，占公司总股本的
16.78%。


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   （三）关联交易内容

    借款总金额：不超过 20,000 万元（含 20,000 万元）

    借款期限：不超过 1 年

    借款用途：偿还公司短期借款，补充公司经营资金等

    借款年利率：借款年利率为公司同期融资平均利率

    担保措施：无担保

    借款的发放和偿还：公司根据自身生产经营资金情况，可随时向股东归还借
款本金及利息，按实际使用天数计算利息。


   （四）定价原则和定价依据

    本次借款利息定价遵循公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不
存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，借款利率是综合考虑了公
司融资成本再结合未来 12 个月融资的难度和融资成本趋势的基础上经双方协商
确定。


   （五）交易目的和对公司的影响

    1、本次关联交易用于偿还公司短期借款，补充公司经营资金等，本次借款
无需抵押，不存在抵押资产评估费、公证费、抵质押费用、差旅费、保险费等筹
资成本，审批时间短，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公
司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，是股东对公司经营的积极支持。

    2、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大
影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。


   （六）公司与上述关联人已发生且处于存续期的各类关联交易的

总金额

    截至 2022 年 6 月 30 日，王召明先生及其关联人累计为公司借款提供担保


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23.91 亿元，未发生过其他关联交易。


    （七）审议程序和专项意见

    2022 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于向
公司股东借款暨关联交易的议案》。

    独立董事对上述借款事项发表了事前认可的意见，同意提交董事会审议。并
且，独立董事发表了明确的独立意见如下：“公司向股东借款是基于公司生产经
营的实际需要，交易条款经交易双方充分协商确定，交易定价合理，遵循公平、
公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司全体股东利益的情形，
不影响公司的独立性。

    公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法
规及《公司章程》的规定，关联方董事回避了表决，董事会表决程序符合《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们同意本次借
款暨关联交易事项，并将该事项提交公司股东大会审议。”

    2022 年 8 月 29 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于向
公司股东借款暨关联交易的议案》。


   （八）保荐机构核查意见

    国信证券查阅了本次公司向控股股东借款暨关联交易事项的相关董事会资
料、独立董事意见等资料，经审慎核查后认为，公司本次向控股股东借款暨关联
交易事项已经公司独立董事事前认可，并由董事会和监事会审议通过，且独立董
事发表了明确同意的独立意见，已提交公司股东大会审议。公司所履行决策程序
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求。

    综上，国信证券对蒙草生态本次向公司股东借款暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于蒙草生态环境（集团）股份
有限公司向公司股东借款暨关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：
                        齐百钢                孟繁龙




                                                 国信证券股份有限公司


                                                       2022 年 8 月 29 日




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