我武生物：第四届董事会第七次会议决议公告2020-11-18
证券代码：300357 证券简称：我武生物 公告编号：2020-063 号
浙江我武生物科技股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次
会议通知于 2020 年 11 月 12 日以邮件方式发出。会议于 2020 年 11 月 17 日在公
司上海分公司会议室（上海市钦江路 333 号 40 号楼 5 楼）以现场结合通讯表决
方式召开。会议应出席董事 6 人，实际出席董事 6 人（其中：以通讯表决方式出
席会议 3 人），董事胡赓熙、张露、王立红以现场表决方式出席会议，董事陈燕
霓、徐国良、张奇峰以通讯表决方式出席会议。会议由董事长胡赓熙先生召集并
主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章
程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020
修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照创业板上市公
司向特定对象发行 A 股股票的条件，经对公司实际情况及相关事项进行认真自
查论证，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件和
资格，拟向深圳证券交易所及中国证监会申请向特定对象发行 A 股股票（或称
“本次发行”）。
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公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议
案》
公司董事会逐项审议了公司本次向特定对象发行 A 股股票的方案，并进行
了逐项表决，具体情况如下：
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元（指人民币，以下同）。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.2 发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交
易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有
效期内选择适当时机实施。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性
文件对上市公司向特定对象发行 A 股股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股
票。
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表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将相应调整。
调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行 A 股股票的定价原
则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.5 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过
157,075,200 股（含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行
A 股股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的
授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.6 募集资金规模和用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 72,500.00 万元（含本数），
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
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序号 项目名称 投资金额（万元） 拟投入募集资金金额
天然药物综合化利用
1 41,832.07 41,832.07
基地建设项目
2 动物实验中心项目 16,475.96 15,667.93
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 73,308.03 72,500.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.7 限售期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象基于
本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得
的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所
认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.8 本次向特定对象发行的上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.9 本次向特定对象发行前滚存未分配利润的分配方案
本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
2.10 本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
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对象发行 A 股股票相关议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经
深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，最终以中国证
监会同意注册发行的方案为准。
3、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析
报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司结合目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况进行论证分析，编制了《浙江我武生物科技股份有限公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。具体内容详见公司在中国证
监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江我武生物
科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行 A 股股票编制了《浙江我武
生物科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。具体内容详
见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）同期披露的
《浙江我武生物科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
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可行性分析报告的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规
及规范性文件的规定，公司结合目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况进行论证分析，编制了《浙江我武生物科技股份有限公司 2020
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公
司在中国证监会创业板指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙
江我武生物科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110
号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关法律法规、规范性文件的规定，董事会就公司
本次向特定对象发行对即期回报的摊薄情况进行了认真分析，对主要财务指标的
影响作了说明与特别风险提示，并制定了切实可行的防范与填补措施，编制了《关
于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措
施》；同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员等相关主体出具
了《关于公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施切实履
行的承诺函》，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
6
[2007]500 号）等有关法律、法规及规范性文件的规定，鉴于公司最近五个会计
年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距
今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次向特定对象发行无需编制前次募集
资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证
报告。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于公司最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施情况的议案》
公司自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》等相关法律法规
及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规
范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于
公司本次向特定对象发行 A 股股票事项，根据相关法律法规要求，公司对最近
五年是否被中国证监会及其派出机构和深圳证券交易所处罚或采取监管措施情
况进行了自查，经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会及其派出机构和深
圳证券交易所处罚或采取监管措施的情况。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议
案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，为了完善和健
全公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回
报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，结合公司实际情况，制定
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了《浙江我武生物科技股份有限公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规
划》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜的议案》
为高效、有序地办理本次向特定对象发行有关事项，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，
特提请股东大会授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范
围内全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的
本次向特定对象发行 A 股股票方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和
深圳证券交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象、发行方式、募集资金使用及具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的
一切事项；
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而
修改方案（有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事
项除外），根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行 A 股股票方案以及
本次向特定对象发行 A 股股票预案进行完善和相应调整；
（3）决定聘请为本次向特定对象发行 A 股股票提供服务的保荐机构（主承
销商）等专业机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行的相关协议
及其他文件，包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议及与募集资金存
储、使用、管理有关的协议等；
（4）办理与本次发行募集资金投资项目有关的相关事项，确定募集资金专
用账户，并根据监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金投资项目的具体安排进行调整；
（5）办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关
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政府机构、监管机构和深圳证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准、同意等手续；
（6）根据本次发行结果，就增加公司注册资本/总股本、修改《公司章程》
相应条款等事宜办理工商变更登记等相关手续；
（7）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件；
（8）在法律、法规允许的前提下，办理与本次向特定对象发行有关的其他
事项。
本授权的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。若公司
已于该有效期内通过深圳证券交易所审核，并经中国证监会同意注册，则该有效
期自动延长至本次向特定对象发行 A 股股票完成日。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于召开公司 2020 年第三次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，公司拟于 2020 年
12 月 4 日（星期五）召开 2020 年第三次临时股东大会，审议相关议案。
表决结果：赞成：6 票；反对：0 票；弃权：0 票
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 18 日
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