股票简称：我武生物 股票代码：300357
浙江我武生物科技股份有限公司
Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.
2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二〇年十一月
我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）等要求编制。
3、本次向特定对象发行完成后，本公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行 A
股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次
会议审议通过。本次向特定对象发行 A 股股票尚需获得公司股东大会审议通过、
深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超
过 157,075,200 股（含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行
日期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行股票数量
上限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象
发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
价格将相应调整。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商
确定。
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5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 72,500.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 天然药物综合化利用基地建设项目 41,832.07 41,832.07
2 动物实验中心项目 16,475.96 15,667.93
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 73,308.03 72,500.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、公司本次向特定对象发行股票完成后，公司股权将发生变化，但不会导
致公司股权分布不符合股票上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
7、发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象
基于本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生
取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。
8、本预案已在“第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明”对公司
现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2020 年-2022
年）股东分红回报规划等进行了说明，请投资者予以关注。
9、本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的
新老股东共享。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导
意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次发行是否摊薄原股东
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的即期回报以及填补措施进行了分析，详见本预案“第五节 与本次发行相关的
董事会声明与承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及
相关主体的承诺”。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得公司股东大会审议通过、获
得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚
存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
发行人声明 ................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ......................................................................................................................... 5
释 义 ......................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ........................................................... 8
一、 发行人基本信息 ..................................................................................................................... 8
二、 本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ..................................................................... 8
三、 发行对象及其与公司的关系................................................................................................ 11
四、 本次向特定对象发行方案概要............................................................................................ 12
五、 本次发行是否构成关联交易................................................................................................ 15
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................................ 15
七、 本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 .... 15
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ........................ 15
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ......................................... 17
一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................................................ 17
二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................................................ 17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 .................................................................... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 26
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影响 ................................. 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............................................. 27
三、本次发行对控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的影响 .
............................................................................................................................................... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ................................................................................ 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ............................................................................................ 29
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六、本次股票发行相关的风险说明 ................................................................................................ 29
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明 ............................................. 32
一、 公司现有的利润分配政策 ................................................................................................... 32
二、 最近三年利润分配情况 ....................................................................................................... 34
三、 公司未来三年股东回报规划................................................................................................ 35
第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项 ............................................. 39
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ................ 39
二、 本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺 .................................... 39
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释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
我武生物、公司 指 浙江我武生物科技股份有限公司
浙江我武生物科技股份有限公司董事会、股东大
董事会、股东大会、监事会 指
会、监事会
浙江我武生物科技股份有限公司 2020 年度向特定
本次发行、本次向特定对象发行 指
对象发行 A 股股票的行为
浙江我武生物科技股份有限公司 2020 年度向特定
本预案 指
对象发行 A 股股票之预案
《公司章程》 指 浙江我武生物科技股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
《上市规则》 指
订）》
我武管理、控股股东 指 浙江我武管理咨询有限公司，系发行人控股股东
股票、A 股 指 面值为 1 元的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五
“十三五”规划 指
年规划纲要
“变态反应原制品”，是指用于诊断或治疗人类过
变应原制品 指
敏性疾病的、以变应原为主要有效成分的产品
IQVIA 指 全球领先的一体化信息和技术型医疗服务提供商
IND 指 新药临床试验申请
NDA 指 新药上市申请
GLP 指 药物非临床研究质量管理规范
CRO 指 合同研究组织
注：由于四舍五入的原因，本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可
能存在一定差异。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、 发行人基本信息
中文名称： 浙江我武生物科技股份有限公司
英文名称： Zhejiang Wolwo Bio-Pharmaceutical Co., Ltd.
注册地址： 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号
办公地址： 浙江省德清县武康镇志远北路 636 号
注册资本： 52,358.40 万元
成立日期： 2002 年 9 月 19 日
上市日期： 2014 年 1 月 21 日
法定代表人： 胡赓熙
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 我武生物
股票代码： 300357
公司网址： www.wolwobiotech.com
联系电话： 86-0572-8350682
电子信箱： invest@wolwobiotech.com
生产销售变态反应原制品、体内诊断试剂（详见《中华人民共和国药品
生产许可证》），二类：医用化验和基础设备器具的销售（详见《中华人
民共和国医疗器械经营企业许可证》）。研究开发口服脱敏药、生物及化
经营范围： 学制剂药品、生物及化学医药原料、医药包装材料、保健食品以及研究
开发上述产品所需的机械设备、仪器仪表；并提供相关技术咨询、咨询
服务；经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
二、 本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景
1. 国家政策促进生物医药行业发展
当下，在全球主要发达国家加速推进生物制药技术创新的背景下，我国也陆
续出台了相关政策支持生物医药行业的发展。我国于 2010 年明确将包含生物医
药在内的生物产业列入国家战略性新兴产业。2016 年，“十三五”规划中明确将
加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智能化制
药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生
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物医药强国。此外，一系列产业支持政策从资金、人才、政策等多方面促进生物
医药产业的发展，并在创新药和重大疾病治疗用药领域给予了更多的政策支持。
作为创新型生物医药企业，公司专注于变应原制品领域，现有产品主要集中
在过敏性疾病的治疗与诊断领域，相关的国家产业支持政策将有利于促进公司的
研发创新。本次发行所涉及的募投项目将加快企业的自主研发能力，进一步完善
公司新药研发的链条，满足公司可持续发展与快速发展的需求。
综上，国家产业政策的大力支持将加速推动生物制药行业的研发投入及产业
化进程，为公司未来发展创造了良好的发展机遇。
2. 多因素共同推动医药行业需求增长
人口总量的持续增长、社会老龄化程度的迅速提高以及居民健康意识的逐渐
增强带动了全球医疗开支和药品销售额持续增长，医药行业的市场规模稳步提
升。根据 IQVIA 发布的《2019 年全球药物使用情况和 2023 年展望：预测和关注
领域》报告，2018 年全球药品支出规模已达到 1.2 亿美元，未来五年（2019-2023
年）的年均复合增长率（CAGR）为 3-6%，全球药品需求将进一步增长。
以中国为首的新兴市场，在人口增长、人均收入水平的提升、医疗环境的改
善等因素下，药品支出规模持续增长，过去五年（2014-2018 年）CAGR 达到 9.3%，
远高于发达国家同期 5.7%的增长水平。IQVIA 预计 2023 年新兴市场的药品支出
规模接近 4,000 亿美元，而中国市场同期支出规模预计将达到 1,400 亿美元。
因此，人口总量的持续增长、社会老龄化程度的迅速提高以及居民健康意识
的逐渐增强等多因素推动了医药行业的需求持续增长。
3. 我国研发资源丰富，天然药物发展空间广阔
我国幅员辽阔，自然条件复杂，天然药物种类和资源极为丰富，根据第三次
全国性中药资源普查的结果，我国拥有中药资源种类 12,807 种，其中植物来源
（药用植物）11,146 种，是世界上药用植物资源最丰富的国家，国际市场中近
70%的天然药用植物来源于中国。
我国丰富的药用植物、微生物等生物资源、传统的中医药理论体系以及长期
的临床应用经验为我国新药的研发提供了一个全新的路径。同时，随着各种新技
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术的出现，特别是基因组学、蛋白质组学、生物信息学、质谱联用技术及生物大
分子相互作用分析技术等，从复杂的生物大分子中迅速发现天然产物作用的特异
性靶标已成为可能。
根据国际权威期刊 Journal of Natural Product 统计，1981 至 2019 年 9 月 30
日，全球获批新药共计 1,881 个（小分子药物共计 1,394 个），其中，约 23.5%来
源于天然产物及其衍生物（主要指天然产物，植物药和天然产物衍生物）。另外，
在全球约 25 万种高等植物中，已被研究过或者被开发利用的品种不超过 10%。
综上，科技的发展、丰富的资源、用药需求的多元化等因素推动了医药行业
加大对天然药物的研究与开发，天然药物市场潜力巨大。
4. 动物实验在新药研发中承担了不可替代的作用
动物实验是现代科学技术的重要组成部分，是生命科学的基础和条件，更是
衡量一个国家或一个科研单位科学研究水平的重要标志，在医药领域的创新和发
展中起着不可替代的作用。然而，我国在动物实验资源开发水平上与发达国家差
距明显。
药物从研究开始到上市销售是一项高技术、高风险、高投入和长周期的复杂
系统工程，以化学药为例，主要研究与开发工作包括候选药物发现、临床前研究、
IND 申请与许可、临床试验、NDA 申请与审批、上市后研究等过程。其中，候
选药物发现与临床前研究均需要动物实验的参与。因此，动物实验对于新药研发
是必不可少的。
（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的
1、提升药物研发能力，培育业务新增长点
公司是一家主营创新药的生物制药企业，现有业务主要集中在过敏性疾病的
治疗与诊断领域，产品以粉尘螨滴剂和皮肤点刺诊断试剂盒等变应原制品为主。
为进一步拓宽业务领域，公司高度重视持续研发创新，在过敏性疾病领域药品研
发的基础上，积极布局其他创新药领域的研发。
公司在原有脱敏产品诊疗产品管线基础上布局天然药物领域，通过对天然药
物资源的药物发现，结合高效活性筛选系统和现代色谱技术实现活性成分的高效
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精准分离等技术，研究开发治疗感染、代谢相关等疾病的小分子创新药。该类天
然药物创新药研发难度大，技术要求高、实验耗时长，多个处在新药开发早期的
天然产物均需要后续的化学修饰及产业化开发支持。因此，建设一个能满足公司
药物创新研发需求的综合化利用基地变得尤为关键。
本次发行的募集资金部分将用于天然药物综合化利用基地建设项目，旨在建
立集创新药物发现（候选化学物确定）、药学研究、非临床研究（药理、药代、
药效、毒理等）、中试生产等一体的高效小分子药物自主研发平台，有利于整体
提升公司的药物研发能力并加快在研新药产品的产业化进程。
综上，天然药物研发平台的实施将进一步提升公司的药物研发能力，成为公
司持续发展的强力技术支撑。
2、进一步完善研发链条，填补高质量动物实验中心的空白
在创新药物开发的初期，首要任务是筛选先导化合物，通过初步的筛选体系
获得有成药潜力的先导化合物，进而需要依靠动物体内药效实验与初步的动物毒
理实验确认其疗效与毒性，预测其“治疗窗”，确认是否可以进入后续系统性的
药物临床前研究。进入创新药临床前阶段，动物体内药效学、药代动力学、毒理
学相关研究必不可少，其研究结果既是评价药物有效性和安全性的重要依据，也
是保证药物研发成功和降低临床试验风险的重要措施。因此，动物实验是先导化
合物成药性筛选、以及创新药临床前阶段的重要环节。
随着公司在研管线的不断拓展与丰富，现有动物房已无法满足公司新药研发
的需求，公司目前仅有可以饲养啮齿类动物（大鼠、小鼠）的小型动物房，这种
现状已严重限制公司转型发展，成为公司在新药研发过程较为薄弱的一环。
本次发行的募集资金部分将用于动物实验中心项目，该项目的实施旨在解决
公司在新药研发过程中出现的瓶颈问题，为公司提供动物实验平台，有效提高公
司创新药物先导化合物的筛选效率，加快候选药物开发速度，对公司研发链条的
完善及新产品开发具有重要意义。
三、 发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联
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方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告
的发行情况报告书中披露。
四、 本次向特定对象发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交
易所审核，并取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有
效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性
文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
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价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将
相应调整。
调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前股本总额的 30%，即不超过
157,075,200 股（含本数）。若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日
期间发生送股、资本公积转增股本等导致股本变化的事项，本次发行股票数量上
限将作相应调整。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的
实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象基于
本次发行取得公司股票后，因公司送股、资本公积金转增股本等原因而衍生取得
的股票，亦应遵守上述限售期安排。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所
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认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 72,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 天然药物综合化利用基地建设项目 41,832.07 41,832.07
2 动物实验中心项目 16,475.96 15,667.93
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 73,308.03 72,500.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行完成后，公司在本次发行前的滚存利润由本次发行完成
后的新老股东共享。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定
对象发行股票相关议案之日起十二个月内。
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五、 本次发行是否构成关联交易
截至本预案披露之日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发
行对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的《发行情况报告书》
中披露。
六、 本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行前，胡赓熙直接持有公司 54,150,370 股，胡赓熙和
YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇通过我武管理间接控制 203,454,131 股。胡赓熙和
YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇合计直接和间接控制公司 257,604,501 股（占本公
司总股本比例 49.20%），为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票不超过 157,075,200 股（含本数），若本次向
特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为 680,659,200
股；在本次发行后，胡赓熙和 YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇合计控制的公司股
份占本公司总股本的比例为 37.85%，仍为公司实际控制人。
综上，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、 本次向特定对象发行股票预案的实施是否可能导致公司股权分
布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于公司
总股本的 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的
股票上市条件。因此，本次发行不会导致公司股权分布不符合股票上市条件。
八、 本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准
的程序
本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议
审议通过。本次向特定对象发行尚需履行以下程序后方可实施：
1、公司股东大会审议批准本次向特定对象发行；
2、本次向特定对象发行取得深圳证券交易所审核通过；
15
我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、中国证监会同意本次向特定对象发行注册的批复；
4、其他监管部门的批准或核准（如需）。
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第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 72,500.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 天然药物综合化利用基地建设项目 41,832.07 41,832.07
2 动物实验中心项目 16,475.96 15,667.93
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 73,308.03 72,500.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟
投入募集资金金额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规
的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资
金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金
额等；募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金
到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）天然药物综合化利用基地建设项目
1、项目基本情况
天然药物综合化利用基地建设项目计划投资 41,832.07 万元（其中拟使用募
集资金 41,832.07 万元），用于天然药物研发平台、通用制剂车间与配套设施的
建设。本项目旨在建立集创新药物发现（候选化学物确定）、药学研究、非临床
研究（药理、药代、药效、毒理等）、中试生产等一体的高效小分子药物自主研
发平台，有利于整体提升公司的药物自主研发能力并加快在研新药产品的产业化
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进程。
2、项目实施的的必要性
（1) 布局天然药物，培育新增长点
公司是一家主营创新药的生物制药企业，现有业务主要集中在过敏性疾病的
治疗与诊断领域，产品以粉尘螨滴剂和皮肤点刺诊断试剂盒等变应原制品为主。
为进一步拓宽业务领域，公司高度重视持续研发创新，在过敏性疾病领域药品研
发的基础上，积极布局天然药物等其他创新药领域的研发。
公司拟通过对天然产物的先导化合物的发现，结合高效活性筛选系统和现代
色谱技术实现活性成分的高效精准分离等技术，研究开发治疗感染、代谢相关等
疾病的小分子创新药。公司拟研发的药品包括抗耐药结核分枝杆菌等，目前处于
化合物筛选与优化阶段。该类天然药物创新药研发难度大，技术要求高、实验耗
时长，处在新药开发早期的天然产物需要后续的化学修饰及产业化开发支持。因
此，建设一个能满足公司在竞争日益激烈的市场中对天然药物创新研发需求的研
发平台变得尤为关键。
（2) 提升研发能力，为持续发展奠定基础
在全球“回归自然”的趋势下，天然药物在国际上呈现出蓬勃发展的势头，
成为跨国公司进行新药研发的重点领域。美国、德国、日本等发达国家相继提高
了对天然药物的研发投入和支持，并将战略重点聚焦中国，纷纷在中国建立研发
与生产基地。
本次发行的募集资金部分将用于天然药物综合化利用基地建设项目，旨在建
立集创新药物发现（候选化学物确定）、药学研究、非临床研究（药理、药代、
药效、毒理等）、中试生产等一体的高效小分子药物自主研发平台。项目建成后，
将用于开发基于天然产物的先导化合物的发现与优化技术，建立成熟稳定的药物
筛选系统，不断为后期开发提供活性分子；完善包括药代动力学、安全性评价、
药理药效研究等在内的成药性评价体系，高效获得具有下成药性的临床前候选化
合物；同时建立成熟的制剂学研究、质量研究和中试生产中心，进一步完成候选
化合物的临床前开发工作。
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综上，天然药物研发平台的实施将进一步提升公司的药物研发能力，完善与
增加公司产品结构，成为公司持续发展的强力技术支撑。
（3) 满足公司在研产品未来产业化的需求
公司在研产品管线丰富，不仅包括用于过敏性疾病的诊疗产品，也涉及天然
药物领域等，并且相关制剂类型多样。公司现有的生产线主要用于生产过敏性疾
病的诊疗产品，包含原液提取车间、舌下含服制剂生产车间、皮肤点刺产品生产
车间等。为满足不同管线药物 III 期临床试验用样品生产及未来产业化需求，本
项目中将建设的通用制剂车间，有利于加快公司在研新药产品的产业化进程。
3、项目实施的可行性
（1) 我国研发资源丰富，天然药物发展空间广阔
我国幅员辽阔，自然条件复杂，天然药物种类和资源极为丰富，根据第三次
全国性中药资源普查的结果，我国拥有中药资源种类 12,807 种，其中植物来源
（药用植物）11,146 种，是世界上药用植物资源最丰富的国家，国际市场中近
70%的天然药用植物来源于中国。
我国丰富的药用植物、微生物等生物资源、传统的中医药理论体系以及长期
的临床应用经验为我国新药的研发提供了一个全新的路径。同时，随着各种新技
术的出现，特别是基因组学、蛋白质组学、生物信息学、质谱联用技术及生物大
分子相互作用分析技术等，从复杂的生物大分子中迅速发现天然产物作用的特异
性靶标已成为可能。
根据国际权威期刊 Journal of Natural Product 统计，1981 至 2019 年 9 月 30
日，全球获批新药共计 1,881 个（小分子药物共计 1,394 个），其中，约 23.5%来
源于天然产物及其衍生物（主要指天然产物，植物药和天然产物衍生物）。同时，
在全球约 25 万种高等植物中，被研究过或者被开发利用的品种不超过 10%。
综上所述，科技的发展、丰富的资源、需求的多元化等因素将共同推动医药
行业加大对天然药物的研究与开发，天然药物市场潜力巨大。
（2) 公司拥有充足的技术积累与人才支持
本项目将按照新药研发技术要求，建成具有自主知识产权的天然药物研发平
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台。平台将引进成熟先进的工艺设备和检测仪器，如液质联用色谱仪、高效液相
色谱仪、中压及高压快速制备色谱仪等，并逐步建立药物化学研究中心、药物筛
选中心、药理毒理和药代动力学中心、制剂研究中心、质量研究中心和中试生产
中心。
公司具有一批优秀的高学历药物研究人员，在天然药物研发领域，目前已经
组建了一支约 30 人的高技能、高专业水平的核心研发团队，现有天然药物研发
的核心骨干及研发方向如下：
姓名 简要介绍 研究方向
复旦大学药学院药物化学 活性抗耐药菌天然产物发现和开发，负责公司天
何建明
专业博士 然药物研发项目的日常运行和研发项目开展
上海交通大学生命科学技
李英新 植物来源抗感染先导化合物的发掘与开发工作
术学院生物学博士
以天然药用资源的水溶性成分研究为基础，寻找
国科学院上海药物研究所
苑青青 和发现结构新颖的天然活性化合物及先导化合
天然药物化学博士
物
中国医药工业研究总院药 抗菌活性天然产物的研究，包括化合物的分析检
崔雪子
物分析专业博士 测、制剂研究、药代动力学研究、毒理研究等
Shivakumar 印度 Kuvempu 大学微生物
植物活性天然化合物筛选、生物活性评价研究等
P. Banakar 学博士
Snehalatha 印度 Birla 技术与科学学院
天然药物相关小分子化合物的制剂研究
Movva （BITS）药剂学博士
上述天然药物研发方向的核心骨干将根据公司产品发展的实际需要，制定天
然药物研发的技术路线，带领研发团队开展相关研发工作。因此，公司在天然药
物领域已具备自主研发与科技创新的能力。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司。
5、项目投资概算
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 研发平台 23,059.74 55.13%
2 制剂车间（通用） 5,882.36 14.06%
3 配套设施（办公、仓库） 8,889.97 21.25%
4 铺底流动资金 4,000.00 9.56%
合计 41,832.07 100.00%
6、项目经济效益
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本项目的实施虽然无法直接产生经济效益，但项目关系到公司的核心竞争力
与可持续发展，是公司实现战略目标的重要支撑之一。在本项目实施后，公司将
加快对新技术的开发和完善，建立天然药物相关小分子新药自主研发平台。同时，
公司将紧跟国内外市场日益增长的天然药物需求，立足于企业的自身实际情况，
开发具有明确优势的、国内和国际领先的新产品，为公司的持续发展提供有力的
产品支持。
7、项目涉及的报批事项
本项目所在建设用地已取得湖州市德清县国土资源局出具的不动产权证书
（浙（2019）德清县不动产权第 0014688 号）。
截至本预案披露之日，该项目涉及的项目备案、环评等有关报批手续正在办
理中。
（二）动物实验室中心项目
1、项目基本概况
本项目旨在建设动物实验平台，主要应用于先导化合物的动物药效学筛选，
创新药的药理学、药效学、毒理学、药代动力学及组织分布学等的研究，通过系
统研究分析实验结果证实药物的安全性及有效性，有效提升公司新药研发的水平
及速度。
2、项目实施的的必要性
（1) 动物实验在新药研发中承担了不可替代的作用
动物实验是现代科学技术的重要组成部分，是生命科学的基础和条件，更是
衡量一个国家或一个科研单位科学研究水平的重要标志，在医药领域的创新和发
展中起着不可替代的作用。然而，我国在动物实验资源开发水平上与发达国家差
距明显。
药物从研究开始到上市销售是一项高技术、高风险、高投入和长周期的复杂
系统工程，以化学药为例，主要研究与开发工作包括候选药物发现、临床前研究、
IND 申请与许可、临床试验、NDA 申请与审批、上市后研究等过程。其中，候
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选药物发现与临床前研究均需要动物实验的参与。因此，动物实验对于新药研发
是必不可少的。
（2) 进一步完善研发链条，填补公司高质量动物实验中心的空白
在创新药物开发的初期，首要任务是筛选先导化合物，通过初步的筛选体系
获得有成药潜力的先导化合物，进而需要依靠动物体内药效实验与初步的动物毒
理实验确认其疗效与毒理，预测其“治疗窗”，确认是否可以进入后续系统性的
药物临床前研究；进入创新药临床前阶段，动物体内药效学、药代动力学、毒理
学相关研究必不可少，其研究结果既是评价药物有效性和安全性的重要依据，也
是保证药物研发成功和降低临床研究风险的重要措施。因此，动物实验是先导化
合物成药性筛选、以及创新药临床前阶段的重要环节。
随着公司在研管线的不断拓展与丰富，现有动物房已无法满足公司新药研发
的需求，公司目前仅有可以饲养啮齿类动物（大鼠、小鼠）的小型动物房，这种
现状已严重限制公司转型发展，成为公司在新药研发过程较为薄弱的一环。
本次发行的募集资金部分将用于动物实验中心项目，该项目的实施旨在解决
公司在新药研发过程中出现的瓶颈问题，为公司提供动物实验平台，有效提高公
司创新药物先导化合物的筛选效率，加快候选药物开发速度，对公司研发链条的
完善及新产品开发具有重要意义。
3、项目可行性分析
（1) 项目符合国家产业政策方向
2008 年，依据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》，国务院组织实施了
“重大新药创制”科技重大专项，通过专项的实施，研制一批具有自主知识产权
和市场竞争力的创新药，建立一批具有先进水平的技术平台，形成支撑我国药业
自主发展的新药创新能力与技术体系，使我国新药创制整体水平显著提高，推动
医药产业由仿制为主向自主创新为主的战略转变。
上述政策的实施促进了我国制药企业加大创新药的研发投入，也直接推动了
我国临床前 GLP 实验平台的发展，在新药专项的支持下，GLP 实验平台的法规
依从性进一步提高，平台管理水平获得国际认可。因此，本项目建设符合国家产
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业政策方向，有力提升公司研发水平。
（2) 公司原有动物实验中心基础条件良好
公司原有动物房于 2019 年由省科技厅（实验动物工作主管部门）发文授权
“实验动物使用许可证”，成为湖州市德清县唯一一家拥有饲养及使用 SPF 级大
鼠、小鼠、裸小鼠能力的实验室。
自 2019 年 2 月以来，公司现有动物房先后承担公司各项药效筛选及药理机
制相关课题 40 余项，完成新药临床前药效学评价 1 项。随着公司研发的逐步开
展，相关动物实验的操作的稳定性、重现性、及时性、技巧性等方面均取得了提
升。因此，公司在现有技术条件的基础上建设高标准的实验动物中心，基础条件
良好。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司。
5、项目投资概算
序号 项目 投资金额（万元） 占总投资比例
1 土建工程 2,727.38 16.55%
2 安装工程 5,564.18 33.77%
3 设备购置 6,184.40 37.54%
4 工程建设其他费用 1,000.00 6.07%
5 铺底流动资金 1,000.00 6.07%
合计 16,475.96 100.00%
6、项目经济效益
动物实验中心项目并不单独产生直接的经济效益，项目主要服务公司内部新
药非临床评价，兼具实验动物育种、公司专业技术人才培养的动物实验基地。通
过实施本项目，有利于提升公司技术开发与创新能力，进一步巩固和增强公司的
技术优势，提高公司可持续发展和核心竞争力。同时，本项目的建成可为公司建
立起一个集药物筛选、药效学研究、药代动力学研究、安全性评价为一体的药物
非临床研究评价平台；项目将加强动物模型的开发和保存，创制具有自主知识产
权的动物模型，实现能够稳定重现的动物模型，与国际发展水平接轨。
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7、项目涉及的报批事项
本项目所在建设用地已取得湖州市德清县国土资源局出具的不动产权证书
（浙（2019）德清县不动产权第 0014688 号）。
本项目已在湖州莫干山高新技术产业开发区管理委员会完成项目备案（项目
代码：2019-330521-27-03-818084）。
本项目环境影响报告表已于 2020 年 10 月 21 日取得湖州市生态环境局德清
分局批复（湖德环建〔2020〕141 号）。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
为满足公司日常运营资金需要，公司拟将本次向特定对象发行募集资金
15,000.00 万元用于补充流动资金。
2、补充流动资金的必要性
（1) 满足公司业务发展需要
近年来公司业务规模持续发展，营业收入逐年递增。公司 2017 年度、2018
年度和 2019 年度的营业收入分别为 38,557.68 万元、50,074.47 万元及 63,935.29
万元，年均复合增长率达到 28.77%。伴随公司业务进入快速发展阶段，公司产
品布局逐步丰富。公司主要产品由粉尘螨滴剂、粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒与屋
尘螨皮肤点刺诊断试剂盒组成，在研产品方面，黄花蒿花粉变应原舌下滴剂已提
出药品上市注册申请，且多款产品（如黄花蒿花粉变应原舌下滴剂儿童鼻炎适应
症、多项变应原皮肤点刺液等）已进入 III 临床试验阶段。
随着公司产品线逐步丰富，研发领域不断拓宽，公司在人才引进、营销网络
搭建、市场开拓、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，本
次向特定对象发行募集资金补充公司流动资金，有利于增强公司竞争能力，降低
经营风险，具有必要性和合理性。
（2) 优化资本结构
医药制造业已经逐渐发展成技术密集型、资金密集型行业。药品从研究开发、
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临床试验、商业化生产到最终产品获准上市销售，需要投入大量的时间、资金、
人才、设备等资源。其中，创新药的开发具有资金投入高、项目研发以及审批周
期长、风险大等特点。根据前瞻产业研究院报告显示，国际上一种创新药的研发
成本通常超过 10 亿美元，且研发周期超过 10 年，因此，创新药的研发需要投入
大量的资金支持。而公司目前正推动包括天然药物在内的多项创新药的开发进
程，研发的药品包括抗耐药结核分枝杆菌等，目前处于化合物筛选与优化阶段，
因此需要保持持续大规模资金投入。
综上，本次募集资金总额到位后，将在满足营运和研发资金需求的同时，有
效保持与优化公司的资本结构，提升上市公司提高风险抵御能力，有效保障创新
药研发进程的推进。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金将主要用于“天然药物综合化利用基地建设项
目”、“动物实验室中心项目”及“补充流动资金”。募集资金投资项目的实施是
公司落实发展战略的重要举措，将有利于公司建设先进的天然药物研发基地和动
物实验中心，为公司在新领域、新产品的研发布局奠定基础，同时完善研发链条，
对公司研发实力的提升产生积极影响，有利于提高公司综合竞争力，巩固公司在
行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本
次发行完成后，公司净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力。另一方
面，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，
在新领域、新产品的研发和业务布局将持续推进，公司持续经营能力将会得到显
著提升。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构、章程、股东结构、高管人员结构的影
响
（一）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行募集资金在扣除发行费用后将用于“天然药物综合化利用基地建设
项目”、“动物实验室中心项目”、“补充流动资金”。募集资金投资项目完成后，
将进一步巩固和加强公司研发实力，增强公司核心竞争力，为未来的持续发展奠
定良好基础。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行不涉及对公
司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的总股本、股东结构和持股比例将相应发生变化，公
司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行相
应的修改，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，胡赓熙直接持有公司 54,150,370 股，胡赓熙和 YANNI CHEN
（陈燕霓）夫妇通过我武管理间接控制 203,454,131 股。胡赓熙和 YANNI CHEN
（陈燕霓）夫妇合计直接和间接控制公司 257,604,501 股（占本公司总股本比例
49.20%），为公司实际控制人。
本次向特定对象发行 A 股股票不超过 157,075,200 股（含本数），若本次向
特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本为 680,659,200
股；在本次发行后，胡赓熙和 YANNI CHEN（陈燕霓）夫妇合计控制的公司股
份占本公司总股本的比例为 37.85%，仍为公司实际控制人。
若本次向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行前后，公司主要股
东持股比例变化如下表所示：
股东 本次发行前 本次发行后
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持股比例 持股比例
数量（股） 数量（股）
（%） （%）
我武管理 203,454,131.00 38.86 203,454,131.00 29.89
胡赓熙 54,150,370.00 10.34 54,150,370.00 7.96
全国社保基金一一
15,381,700.00 2.94 15,381,700.00 2.26
二组合
全国社保基金四零
10,845,737.00 2.07 10,845,737.00 1.59
六组合
中国工商银行股份
有限公司-中欧医疗
10,006,789.00 1.91 10,006,789.00 1.47
健康混合型证券投
资基金
香港中央结算有限
9,755,931.00 1.86 9,755,931.00 1.43
公司
中国工商银行-广发
稳健增长证券投资 9,600,000.00 1.83 9,600,000.00 1.41
基金
全国社保基金一一
9,000,000.00 1.72 9,000,000.00 1.32
五组合
中国银行股份有限
公司-广发医疗保健
8,075,230.00 1.54 8,075,230.00 1.19
股票型证券投资基
金
陈健辉 7,557,491.00 1.44 7,557,491.00 1.11
合计 337,827,379.00 64.51 337,827,379.00 49.63
注：上表中本次发行前的公司股本结构系公司 2020 年 9 月 30 日的前十大股东持股情况。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高管人员进行调整的计划，公司的高管人员
结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行的募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将同时上升，资产
负债率将有所降低，资本实力得以进一步提升，整体实力得到增强。
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（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次募集资金投资项目实施后，固定资产折旧金额、研发费用性投入等可能
有所提升，加上本次发行完成后公司总股本将增加，短期内将导致公司净资产收
益率、每股收益等指标有所摊薄。但本次募集资金投资项目将有利于提升公司整
体的研发实力、完善研发链条，从而进一步完善产品布局、提高公司的市场竞争
力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入增加；随着
本次募投项目建设的陆续投入，投资活动产生的现金流出也将有所增加。本次发
行将有助于进一步优化公司整体的现金流状况。
三、本次发行对控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特
定对象发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立
性，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发
生重大变化，本次发行亦不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生新的关联
交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
公司本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违
规担保的情形。
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五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2020 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 5.19%。本次向特定对象发行后，
公司的净资产规模将有所增加，资产负债率将出现一定程度的下降，公司资产负
债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，为公司未来业务的发展提供有力
保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）产品研发风险
公司属于生物医药行业，主要从事创新药物的研发、生产和销售，目前已上
市销售产品有“粉尘螨滴剂”、“粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒”、“屋尘螨皮肤点
刺诊断试剂盒”等，其他多个产品还处于临床前研究或临床试验阶段。为不断拓
宽产品线、保持领先地位，多年来公司高度重视产品研发投入。2017 年、2018
年、2019 年，公司各期研发投入占当期营业收入的比例分别为 6.27%、7.71%与
10.75%，研发投入持续增加。
新药项目需要经历药物发现、临床前研究、新药临床许可申请、临床试验（一
般含 I-III 期）、申请上市及获批、上市后研究等阶段，具有环节多、周期长、投
入大且不可预测等特点，其中任一环节未达预期都可能导致延长研发周期、增加
研发成本甚至导致研发失败，对公司的经营和业绩产生不利影响。此外，若公司
开发出的新药不能适应市场需求，会对公司经营和发展带来一定风险。
（二）主导产品较为集中的风险
报告期内，公司主导产品粉尘螨滴剂是营业收入的主要来源，占营业收入的
比重较大。2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，粉尘螨滴剂的销售收入
分别为 3.78 亿元、4.95 亿元、6.31 亿元与 4.87 亿元，占同期营业收入的比例分
别为 98.03%、98.79%、98.65%与 99.20%。
公司重视持续研发创新，提升药品的综合研发能力，不断完善公司产品在过
敏性疾病领域的覆盖能力，部分研发项目取得了阶段性进展：黄花蒿花粉变应原
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舌下滴剂用于治疗成人蒿属花粉过敏引起的变应性鼻炎的 III 期临床试验已经完
成，并提出了药品上市注册申请，目前正处在新药申请的技术审评阶段，且多款
产品（如黄花蒿花粉变应原舌下滴剂儿童鼻炎适应症、多项变应原皮肤点刺液等）
已进入 III 临床试验阶段。虽然目前上述在研产品开发进展顺利，但上述产品从
III 期临床试验成功到申请获得药品注册批件、规模化生产及市场推广仍需较长
时间。因此，公司在一段时间内仍面临主导产品较为集中的风险。
（三）行业政策风险
生物医药行业是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括国家及各级地
方药品监管部门，它们在各自的权限范围内，制订相关的政策法规，对整个行业
实施监管。
我国医疗体制正处在变革阶段，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完
善。2019 年 12 月，我国正式实施新版《药品管理法》，新版《药品管理法》加
大了对药品生产、经营违规行为的处罚力度，进一步推动药企建立完善的质量管
理体系；此外，为优化药品审评审批工作流程，规范和加强药品注册管理，市场
监管总局印发了《药品注册管理办法》；同时为落实药品全生命周期管理要求，
加强药品生产监督管理，印发了《药品生产监督管理办法》，两部《办法》于 2020
年 7 月 1 日起正式施行。整体而言，医药行业的监管逐年趋紧，质量管理标准不
断完善与提高。
综上，相关政策法规的出台将进一步促进我国医药行业有序、健康地发展，
但也有可能不同程度地增加医药制造企业的运营成本，并将对医药制造企业的研
发、生产和销售产生影响，如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有
关医药改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。
（四）招标降价风险
药品降价已成为行业发展的趋势，特别是医保控费、二次议价、医院零加成
等措施的实施，对药品生产企业的业绩将产生直接影响。对个别招标降价及二次
议价幅度较大的地区，公司从长期考虑，为维护价格稳定，保证产品质量，可能
会放弃部分地区的销售，对公司业绩会造成一定影响。公司将通过强化医院终端
的覆盖、加强学术营销、控制成本和费用等应对措施，适应市场变化。
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（五）摊薄即期回报风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本
实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施可能增加固定资产折旧金额、研发
费用性投入等，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则公
司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前将有所下降。公司存在本次向
特定对象发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
（六）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会的批准、深交所审核通过及
中国证监会的注册同意，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得上述批准
的时间存在不确定性。
（七）公司股票价格波动的风险
公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家
宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机
行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次向特定对象发行需要有
关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现
波动，从而给投资者带来一定风险。
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节 公司利润分配政策和现金分红情况的说明
一、 公司现有的利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）等相关规定，为明确公司对股东的回报，切实保护全
体股东的合法权益，公司制定了有效的股利分配政策。同时，公司董事会制定了
《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》。根据现行有效的《公司章程》，
公司利润分配主要政策如下：
（一）利润分配原则
公司董事会将根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：
1. 应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2. 保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发
展；
3. 优先采用现金分红的利润分配方式；
4. 充分听取和考虑中小股东的要求；
5. 充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配的具体政策
1. 利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
2. 现金分红的具体条件和比例：公司在一年内购买资产以及对外投资等交
易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例低于 15%的（不含 15%），
应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利
润的 30%；公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产比例在 15%以上（包括 15%），不满 30%的，应当采取现金
方式分配股利，以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；公
司在一年内有重大资金支出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红
政策：
(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及
的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的事项。重大
资金支出安排应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4. 发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股
票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之余，提出并实施股
票股利分配预案。
（三）利润分配的审议程序
公司应当充分考虑和听取投资者特别是公众投资者的要求和意愿，根据实际
经营情况、企业发展所处阶段以及外部经济环境等因素的变化情况，及时的对利
润分配政策做出适当且必要的修改，以确保投资者获得持续、稳定、科学的投资。
具体而言，公司利润分配应履行如下审议程序：
1. 董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定预分配方案，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，
独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可
提交股东大会审议。
2. 股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
二、 最近三年利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
1、2017 年度利润分配
2018 年 4 月 10 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《公司 2017 年度利
润分配及资本公积转增股本的预案》：以公司 2017 年 12 月 31 日总股本
161,600,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 4 元（含税），
共计派发现金股利人民币 64,640,000 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 8 股，共计转增 129,280,000 股。
上述利润分配方案已经于 2018 年 4 月 19 日实施完毕。
2、2018 年度利润分配
2019 年 4 月 18 日，公司 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利
润分配的预案》：以公司 2018 年 12 月 31 日总股本 290,880,000 股为基数，向全
体股东按每 10 股派发现金股利人民币 2.50 元（含税），共计派发现金股利人民
币 72,720,000 元；同时，向全体股东每 10 股送红股 8 股，共计 232,704,000 股，
送红股后公司总股本增加至 523,584,000 股。
上述利润分配方案已经于 2019 年 5 月 8 日实施完毕。
3、2019 年度利润分配
2020 年 5 月 8 日，公司 2019 年度股东大会审议通过了《公司 2019 年度利
润分配的预案》以公司 2019 年 12 月 31 日总股本 523,584,000 股为基数，拟向全
体股东以每 10 股派发现金股利人民币 1.80 元（含税），共计派发现金股利人民
币 94,245,120 元（含税）。
上述利润分配方案已经于 2020 年 5 月 21 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红情况
公司 2017 年、2018 年和 2019 年的利润分配方案如下：
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
单位：万元
分红年度合并报表中归属 现金分红金额占合并报表
现金分红金额
分红年度 于上市公司普通股股东的 中归属于上市公司普通股
（含税）
净利润 股东的净利润的比率
2019 年 9,424.51 29,829.66 31.59%
2018 年 7,272.00 23,288.41 31.23%
2017 年 6,464.00 18,610.39 34.73%
公司 2017 年至 2019 年以现金方式累计分配的利润总额为 23,160.51 万元，
占最近三年实现的年均可分配利润 71,728.46 万元的比例为 32.29%。为保持公司
的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部
分，用于公司的生产经营。
综上，公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利
益。
三、 公司未来三年股东回报规划
为进一步健全和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策
和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司
董事会制定了未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划，尚需股东大会审
议，其主要内容如下：
（一）本规划制定的考虑因素
投资者分红回报规划的制定，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析
企业实际经营情况、股东（特别是公众投资者）要求和意愿、社会资金成本、外
部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、
发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等
情况，建立对投资者持续、稳定、合理的投资回报，从而对股利分配做出制度性
安排，保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划制定的基本原则
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律法规和
《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，本着重视对投资者的
合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）本规划制定周期及审议程序
公司董事会应根据公司章程规定的利润分配政策以及公司未来发展计划，在
充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见基础上，至
少每三年重新审阅一次股东分红回报规划。董事会制定的股东分红回报规划应经
全体董事过半数同意且经独立董事过半数同意方能通过，通过后应提交股东大会
审议批准。
公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际
经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制
订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发
表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并随后提交股东大
会审议批准。
（四）公司股东未来三年（2020-2022 年）回报规划的具体方案
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的或法律许可对的其他方式分配股
利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司经营情况良好，并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，且在不影响上述现金分红之
余，公司可以提出并实施股票股利分配预案。
2、现金分红的条件和最低比例
公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产比例低于 15%的（不含 15%），应当采用现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润应当不低于当年实现的可分配利润的 30%；公司在一年内购
买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产比例
在 15%以上（包括 15%），不满 30%的，应当采取现金方式分配股利，以现金方
式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 20%；公司在一年内有重大资金支
出安排，可根据具体情况进行现金方式分配股利。
3、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
4、利润分配的期间
一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中
期分红。根据盈利情况和资金需求状况，在上半年经营活动产生的现金流量净额
高于当期实现的净利润时，公司可以进行中期现金分红。公司董事会应在定期报
告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利
润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
5、利润分配政策的调整
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权
益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提
交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润
分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络
投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意
愿。
6、监事会的监督
公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应
决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时
改正：
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节 与本次发行相关的董事会声明与承诺事项
一、 董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
除本次向特定对象发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司的资
本结构、融资需求及资本市场发展情况决定是否安排其他股权融资计划。若未来
公司根据业务发展及资产负债状况需安排股权融资，将按照相关法律法规履行相
关审议程序和信息披露义务。
二、 本次发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障
中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺，具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设及前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，具体假设与前提如下：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2020 年 11 月底实施完毕，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本 52,358.40 万股为基
础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他
因素导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股票数量为 157,075,200 股，本次发行完成后公司总股本
为 680,659,200 股。上述数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发
行股份数为准；本次发行募集资金总额以 72,500.00 万元计算（不考虑发行费用
的影响）；
（5）公司 2019 年度归属于上市公司普通股股东的净利润为 29,829.66 万元，
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润为 29,423.69 万元，假
设公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在 2019 年的
基础上按照 0%、上升 10%和上升 20%的业绩增幅计算。该假设不代表对公司的
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（6）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
提请投资者特别关注，上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回
报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 52,358.40 52,358.40 68,065.92
假设 1：公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2019 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,829.66 29,829.66 29,829.66
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
29,423.69 29,423.69 29,423.69
净利润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.5697 0.5697 0.5558
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.5697 0.5697 0.5558
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
净利润 加权平均净资产收益率(%) 26.04% 21.85% 20.92%
归 属 于 母 公 基本每股收益（元/股） 0.5620 0.5620 0.5483
司所有者扣
除 非 经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.5620 0.5620 0.5483
损益后净利
加权平均净资产收益率(%) 25.68% 21.55% 20.64%
润
假设 2:公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2019 年上升
10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,829.66 32,812.63 32,812.63
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
29,423.69 32,366.06 32,366.06
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5697 0.6267 0.6114
归属于母公
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.5697 0.6267 0.6114
净利润
加权平均净资产收益率(%) 26.04% 23.78% 22.78%
归 属 于 母 公 基本每股收益（元/股） 0.5620 0.6182 0.6031
司所有者扣
除 非 经 常 性 稀释每股收益（元/股） 0.5620 0.6182 0.6031
损益后净利
加权平均净资产收益率(%) 25.68% 23.45% 22.47%
润
假设 3:公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2019 年上升
20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,829.66 35,795.59 35,795.59
归属于母公司所有者扣除非经常性损益
29,423.69 35,308.42 35,308.42
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5697 0.6837 0.6670
归属于母公
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.5697 0.6837 0.6670
净利润 加 权平均 净资产 收益 率
26.04% 25.66% 24.59%
(%)
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.5620 0.6744 0.6579
司所有者扣
除非经常性 稀释每股收益（元/股） 0.5620 0.6744 0.6579
损益后净利 加 权平均 净资产 收益 率
25.68% 25.31% 24.26%
润 (%)
根据测算，2020 年本次向特定对象发行 A 股股票完成后，假设不考虑本次
募集资金投资项目对公司净利润的影响，公司 2021 年度每股收益存在被摊薄的
风险。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于提升公司的研发实力、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司
的可持续发展能力。具体分析请参见本预案中“第二节 董事会关于本次募集资
金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）公司本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 72,500.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目：
序号 项目名称 项目总投资（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 天然药物综合化利用基地建设项目 41,832.07 41,832.07
2 动物实验中心项目 16,475.96 15,667.93
3 补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 73,308.03 72,500.00
公司是一家主营创新药的生物制药企业，现有业务主要集中在过敏性疾病的
治疗与诊断领域，产品以粉尘螨滴剂和皮肤点刺诊断试剂盒等变应原制品为主。
为进一步拓宽业务领域，公司高度重视持续研发创新，在过敏性疾病领域药
品研发的基础上，积极布局天然药物等创新药领域的研发。创新药的研发难度大、
技术要求高，随着药物开发的推进，公司产生了对先进的天然药物综合化利用基
地的迫切需求。此外，随着公司在研管线的不断拓展与丰富，现有小型动物房已
无法满足公司新药研发的需求，需要能承载药物开发的高质量动物实验中心。
综上，上述募集资金投向与公司自身的经营目标和业务发展规划是相契合
的。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司的研发能力和人员储备情况
公司具有一批优秀的高学历药物研究人员，截至 2020 年 9 月 30 日，公司员
工拥有硕士及以上学历的比例为 19.99%，本硕及以上学历占比接近 60%。公司
拥有的核心技术包括变应原活性检测方法及检测用标准血清混合物构建技术、变
应原制品“常温”保存技术等，这部分核心技术均来源于公司自主创新，技术已
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案
达到成熟阶段。在天然药物研发领域，公司目前已经组建了一支约 30 人的高技
能、高专业水平的核心研发团队，核心骨干及研发方向如下：
姓名 简要介绍 研究方向
活性抗耐药菌天然产物发现和开发，负责公
复旦大学药学院药物化学专业
何建明 司天然药物研发项目的日常运行和研发项目
博士
开展
上海交通大学生命科学技术学 植物来源抗感染先导化合物的发掘与开发工
李英新
院生物学博士 作
以天然药用资源的水溶性成分研究为基础，
国科学院上海药物研究所天然
苑青青 寻找和发现结构新颖的天然活性化合物及先
药物化学博士
导化合物
抗菌活性天然产物的研究，包括化合物的分
中国医药工业研究总院药物分
崔雪子 析检测、制剂研究、药代动力学研究、毒理
析专业博士
研究等
Shivakumar 印度 Kuvempu 大学微生物学博 植物活性天然化合物筛选、生物活性评价研
P. Banakar 士学位 究等
Snehalatha 印度 Birla 技术与科学学院
天然药物相关小分子化合物的制剂研究
Movva （BITS）药剂学博士学位
公司优秀的研发人才与完善的新药研发体系能够有效推进本次募投项目的
实施。同时，公司也具备强大的研发项目组织与开展能力，除了自主开展项目研
究工作，公司还与部分高校、研究所、CRO 服务公司等建立了良好的合作关系。
公司历来注重对技术人才的培养、引进与管理，并为此制定和建立了有效的
人才引进、培训、考核与激励的办法，为科研人员提供了良好的发展平台与科研
条件。公司发展过程中，根据行业变动情况，持续加大人才引进和培养力度，陆
续引进和储备了一批行业内的优秀人才，能够充分胜任本次募集资金投资项目的
建设工作。
2、公司技术储备情况
公司始终认为科研创新是推动公司实现可持续发展的动力，公司拥有较为完
善的科研创新体系和较强的研发能力，配备了先进的药物研发设施和设备，有
250 名左右的研发技术人员专业从事药品的创新研发工作。近年来，公司不断加
大研发投入，形成了良好的在研产品管线，强大的研发创新能力为本次募集资金
投资项目的实施提供了技术支撑。
3、公司募投项目的市场情况
地球上存在的 25~35 万种高等植物一直是药物的主要来源，人们已逐渐意识
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到在药物研发时，大自然不失为一个绝好的研发起点。1981-2019 年全球获批小
分子新药以抗感染领域药物最多，药物数量为 401 个，其中与天然药物相关的占
比 39.3%。
由于天然产物具有极高的结构多样性，且生物进化赋予了天然产物很好的生
物相容性，使得天然产物的化学结构能够匹配人类各类靶标的空间结构需求。公
司本次天然药物综合化利用基地建设项目将聚焦于感染性疾病和代谢相关等疾
病领域，集研究对象选择、活性成分发现和优化为一体，结合高效活性筛选系统
和现代色谱技术实现活性成分的高效精准分离，将大大提高新药研发的成功率，
有望真正解决临床未被满足的刚性需求，市场空间广阔。
另外，公司现已拥有成熟、完善的营销网络，与大型医药商业公司建立了良
好的合作关系，基本形成了覆盖全国各省市地区的营销网络，积累了丰富的营销
经验，树立了良好的品牌知名度，具有较强的市场占有优势，为本次募投项目的
顺利实施提供了充分的市场保障。
（六）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、 加速推进募投项目实施进程
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用
效率，建成集创新药物发现（候选化学物确定）、药学研究、非临床研究（药理、
药代、药效、毒理等）、中试生产等一体的，技术领先的具有独立知识产权的高
效小分子药物自主研发平台，提升公司的研发水平，推动天然药物创新药的研发
进度，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、 加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率
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本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有助于提升公
司研发能力与完善产品布局，符合股东的长远利益。本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效
率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力
的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工
的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨
慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
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（七）关于确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切
实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到
切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员、控股股
东和实际控制人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的事宜作出以下承诺：
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“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”
3、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司实际控制人胡赓熙和 YANNI CHEN（陈燕霓）对公司本次向特定对象
发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权
干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙江我武生物科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》之签章页）
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2020 年 11 月 17 日
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