关于浙江我武生物科技股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函之回复意见
深圳证券交易所上市审核中心：
根据贵所《关于浙江我武生物科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020043 号）的要求， 安
永华明会计师事务所（特殊普通合伙） “我们”）
作为浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、我武生物”
或“发行人”）申请向特定对象发行股票的审计机构，已根据反馈意
见对相关问题进行了核查，现回复如下，请予以审核。
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问题 3.
最近一期末，发行人对外持有上海凯屹医药科技有限公司 19.90%的股权。请
发行人补充说明或披露：（1）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认
缴金额、实缴金额、初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末
归母净资产比例、是否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被
投资企业与发行人主营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资
源或新增客户、订单等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游
资源以达到战略整合或拓展主业的目的。结合以上情况，披露最近一期末是否持
有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）补充说明自
本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情
况。
请保荐人、会计师对以上事项进行核查并发表明确意见。
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【回复】
一、公司说明
（一）披露最近一期末对外投资情况，包括公司名称、认缴金额、实缴金额、
初始及后续投资时点、持股比例、账面价值、占最近一期末归母净资产比例、是
否属于财务性投资；若未认定为财务性投资的，补充披露被投资企业与发行人主
营业务的关系，是否密切相关；结合投资后新取得的行业资源或新增客户、订单
等，披露发行人是否有能力通过该投资有效协同行业上下游资源以达到战略整合
或拓展主业的目的。结合以上情况，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性
投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关财务性投资和类金融业务的要求；
发行人最近一期末的对外投资主要为理财产品投资和对生物医药类公司的参
股型投资，分别计入交易性金融资产和其他权益投资，不存在《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020 年 2 月修订）》及《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》（2020 年 6 月）中规定的类金
融（融资租赁、商业保理和小贷业务等）、投资产业基金、并购基金；拆借资金；
委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资。
1、交易性金融资产
于 2020 年 9 月 30 日，公司的交易性金融资产投资成本为 21,700.00 万元，
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均为公司购买的银行理财产品，具体情况如下：
受托机构 投资成本 参考年化
产品类型 起始日期 终止日期 资金投向
名称 （万元） 收益率
浦东发展
非保本浮
银行九亭 6,000.00 2020 年 9 月 2 日 2020 年 11 月 9 日 货币市场 4.15%
动收益型
支行
中信银行 非保本浮
5,000.00 2020 年 7 月 3 日 2021 年 1 月 1 日 货币市场 3.70%
德清支行 动收益型
中信银行 非保本浮
3,000.00 2020 年 7 月 6 日 2021 年 1 月 4 日 货币市场 3.65%
德清支行 动收益型
交行德清 非保本浮
7,000.00 2020 年 9 月 24 日 2021 年 3 月 23 日 货币市场 3.25%
支行 动收益型
交行漕河 价格结构
300.00 2020 年 3 月 9 日 - 货币市场 0.88-2.85%
泾支行 型
工行漕河
净值型 400.00 2020 年 4 月 28 日 - 货币市场 3.04%
泾支行
合计 21,700.00
注 1：上述理财产品 2020 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用
效率，上述理财产品投资风险较低，投资标的主要为国债、央票、金融债、中期
票据、短期融资券（含超短期融资券）、企业债、公司债及现金，同业存款、债券
回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具和其他符合监管要求的资产。
因此，公司报告期末持有的理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金
融产品，不属于财务性投资。
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2、其他权益工具
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资余额为 1,313.00 万元，被投
资单位为上海凯屹医药科技有限公司（以下简称“凯屹医药”），公司通过全资子
公司我武踏歌持有凯屹医药 19.90%的股权，具体情况如下：
单位：万元
初 始 后 续 截 至 2020 占 2020 年 9 是否属
成 立 认 缴 实 缴 持股比
公司简称 投 资 投 资 年 9 月 30 月 30 日归母 于财务
时间 金额 金额 例
时点 时点 日账面价值 净资产比例 性投资
2016 2017
凯屹医药 年4 月 51.78 51.78 年 7月 - 19.90% 1,313.00 0.89% 否
18 日 21 日
注 1：上述对外投资 2020 年 9 月 30 日的财务数据未经审计；
注 2：发行人对被投资企业的初始投资时点、后续投资时点以被投资公司成立、注册资
本发生相关变动或发生股权转让的工商登记时点确定。
凯屹医药主要业务是研发针对哮喘及慢性阻塞性肺疾病患者的支气管舒张剂
（有效成分为苦丁皂苷 A）；药理药效研究证明该类药物通过一种全新的机制可有
效舒张支气管平滑肌，显著降低气道阻力，对症治疗”哮喘与慢性阻塞性肺疾病。
2020 年 12 月 31 日，凯屹医药申报的“吸入用苦丁皂苷 A 溶液”IND 申请获得国
家药品监督管理局受理（受理号：CXHL2000682 国）。而公司主导产品为粉尘螨滴
剂，主要用于粉尘螨过敏引起的过敏性鼻炎与过敏性哮喘的脱敏治疗，属于“对
因治疗”。
因此，凯屹医药与发行人均同属于生物医药行业，发行人通过全资子公司参
股凯屹医药，可逐步完善“对症+对因”的过敏性疾病药物治疗方案，覆盖的疾病
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也可以从过敏性鼻炎与哮喘延伸至慢性阻塞性肺疾病，凯屹医药在研产品可以与
发行人形成产业协同，符合公司主营业务战略的发展方向。
凯屹医药目前仍处于研发阶段，故不存在新取得的行业资源或新增客户、订
单等情形，但其在研产品与公司现有产品在治疗方案、适应症上均有所协同，故
在后续研发和药品注册顺利的情况下，存在通过协同公司的行业资源来达到拓展
主业目的之可能性。
综上，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务）情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类
金融业务的要求；最近一期末的非财务性投资为购买理财产品和产业链上进行的
参股投资；参股型投资公司的在研产品与公司现有产品在治疗方案、适应症上均
有所协同，在后续研发和药品注册顺利的情况下，存在通过协同公司的行业资源
来达到拓展主业目的之可能性。
（二）补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施
的财务性投资的具体情况
自本次发行相关董事会（2020 年 11 月 17 日）前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况如下：
1．类金融
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已
实施或拟实施投资类金融业务的情况。
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2．投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已
实施或拟实施产业基金、并购基金业务的情况。
3．拆借资金
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已
实施或拟实施拆借资金的情况。
4．委托贷款
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已
实施或拟实施委托贷款的情况。
5．以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已
实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6．委托理财
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司已购买的
理财产品如下：
受托机构名 投资成本 参考年化
产品类型 起始日期 终止日期 资金投向
称 （万元） 收益率
交行漕河泾 开放式、固定收益类、 2020 年 6 月 19
3,000.00 2020 年 5 月 25 日 货币市场 3.13%
支行 净值型产品 日
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交行漕河泾 开放式、固定收益类、 2020 年 7 月 16
300.00 2020 年 6 月 19 日 货币市场 3.28%
支行 净值型产品 日
交行漕河泾 开放式、固定收益类、 2020 年 8 月 11
200.00 2020 年 6 月 19 日 货币市场 3.28%
支行 净值型产品 日
交行漕河泾 开放式、固定收益类、 2020 年 9 月 7
300.00 2020 年 6 月 19 日 货币市场 3.28%
支行 净值型产品 日
交行漕河泾 开放式、固定收益类、 2020 年 9 月 25
200.00 2020 年 6 月 19 日 货币市场 3.28%
支行 净值型产品 日
中信银行德 2021 年 1 月 1
非保本浮动收益型 5,000.00 2020 年 7 月 3 日 货币市场 3.70%
清支行 日
中信银行德 2021 年 1 月 4
非保本浮动收益型 3,000.00 2020 年 7 月 6 日 货币市场 3.65%
清支行 日
浦东发展银 2020 年 11 月 9
非保本浮动收益型 6,000.00 2020 年 9 月 2 日 货币市场 4.15%
行九亭支行 日
交行德清支 2021 年 3 月 23
非保本浮动收益型 7,000.00 2020 年 9 月 24 日 货币市场 3.25%
行 日
交行漕河泾 2021 年 1 月 12
非保本浮动收益型 6,700.00 2020 年 10 月 13 日 货币市场 3.15%
支行 日
兴业银行湖 2021 年 1 月 16
非保本开放式 5,000.00 2020 年 10 月 16 日 货币市场 3.85%
州德清支行 日
交行德清支 2021 年 5 月 25
非保本浮动收益型 800.00 2020 年 11 月 26 日 货币市场 3.20%
行 日
中信银行德 2021 年 4 月 8
非保本浮动收益型 8,000.00 2021 年 1 月 7 日 货币市场 3.55%
清支行 日
浦东发展银 2021 年 3 月 27
非保本浮动收益型 5,700.00 2021 年 1 月 18 日 货币市场 3.85%
行松江支行 日
兴业银行湖 2021 年 4 月 20
非保本开放式 5,000.00 2021 年 1 月 20 日 货币市场 3.30%
州德清支行 日
合计 56,200.00
注：上述理财产品的财务数据未经审计。
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公司购买上述理财产品主要是为了对货币资金进行现金管理，提高资金使用
效率；上述理财产品投资风险较低，投资标的主要为国债、央票、金融债、中期
票据、短期融资券（含超短期融资券）、企业债、公司债及现金，同业存款、债券
回购、同业拆借等同业资产、货币市场工具和其他符合监管要求的资产。
因此，公司自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日持有
的理财产品不属于收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7．非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，公司不存在已
实施或拟实施的非金融企业投资金融业务的情况。
综上，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司不存在已实施或拟实施的
财务性投资。
二、会计师核查程序及结论
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人相关公告，核查发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月
起至今,是否披露实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、核查发行人对外投资企业的工商资料；
3、核查发行人最近一期未经审计财务报表，检查发行人是否存在金额较大的
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交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资；
4、取得并复核发行人关于对外投资企业有关业务情况的说明；
5、取得并核查发行人本次发行相关董事会前六个月至今的所有董事会决议以
及相关的投资协议；
6、询问发行人管理层，了解发行人投资凯屹医药的目的，相关投资的目前进
展，其他投资方情况等情况。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、于 2020 年 9 月 30 日，发行人对外投资主要为理财产品投资和对凯屹医药
的参股型投资，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》
（2020 年 6 月）规定的财务性投资；
2、本次发行相关董事会前六个月至本审核问询函回复出具日，发行人不存在
已实施及董事会决议拟实施的财务性投资。
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问题 4
报告期内，发行人销售费用分别为 1.28 亿元、1.68 亿元、2.23 亿元、1.60
亿元，主要由市场推广费及劳务费构成。
请发行人补充说明或披露：
（1）披露市场推广的具体模式、同行业公司情况、是否属于行业惯例，以
及报告期内市场推广费用的具体构成情况；
（2）说明报告期内推广服务合作商的具体情况，包括且不限于对服务商的
筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因、向服务商
采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点及原因、发行人各
主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等；说明报告期内与主要服
务商的合作情况，包括不限于服务方名称、交易金额及占比、服务内容等,重点
说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形；披露报告期内公司市场推广
费率与同行业可比公司的对比情况及合理性。
请保荐人、会计师及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、公司说明
（一）披露市场推广的具体模式、同行业公司情况、是否属于行业惯例，以
及报告期内市场推广费用的具体构成情况
1、行业惯例及同行业公司情况
公司自有产品粉尘螨滴剂、粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒、屋尘螨皮肤点刺诊
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断试剂盒均系处方药。处方药是指凭执业医师或执业助理医师开具的处方才可购
买、调配和使用的药品，通常不得在大众媒体做广告或以其他方式向非医药专业
人士进行广告宣传，致使药品生产企业在进行销售时通常需要采取学术推广等模
式进行市场推广，以此逐步提高临床医生对处方药产品相关理论知识的认识，提
升临床应用中对药品的认可程度和使用需求，通过学术推广等模式进行市场推广，
系业内企业较多采用的推广模式。
经查询同行业公司相关公开信息披露，同行业公司主要采取的市场推广模式
为学术推广模式，具体如下：
同行业公司 业务模式 具体内容
学术推广：基于产品自身丰富的临床研究数据，
贝达药业通过组织专家学术会、大型学术推广会、
贝达药业 学术推广+经销商 城市圆桌会、中青年专家论坛等形式开展丰富的
(SZ.300558) 物流配送 学术推广活动；
经销商物流配送：经销商提供物流体系，并协助
贝达药业参加医院进药和招标。
通过与推广服务商签署合作协议，基于产品的学
通过推广服务商进 术特点、产品和市场定位，综合利用大型学术推
舒泰神(SZ.300204)
行学术推广 广会议、临床研究观察、疾病普及教育等多种手
段进行药品营销。
基因工程药物、医疗器械销售：采用自主组建学
术推广队伍的方式进行学术、市场开拓工作并实
通过学术推广进行 现医院终端销售；主要通过营销部门组织或参加
安科生物 终端销售+通过经 专业学术推广会、新产品上市会、临床试验等医
(SZ.300009) 销商或代理商推广 学专业化推广活动，向学术专家及临床医生介绍
进行分销 和宣传产品的临床疗效、治疗方案以及产品特点、
优点及最新基础理论和临床研究成果；
中成药、化学药品销售：通过各经销商或代理商
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推广的销售渠道实现对全国大部分医院终端和零
售终端的覆盖。
学术推广：通过与分布全国的销售片区联合组织
或参加专业学术研讨会、全国或区域性学术会议、
科室学术推广会、临床试验等推广活动，向学术
智飞生物
学术推广+经销 专家及疾控体系防疫人员宣传公司疫苗的特点、
(SZ.300122)
优点以及最新基础理论和临床疗效研究成果；
经销：向有生物制品经营资质的疫苗和药品批发
企业经销。
学术推广：由昂利康销售团队制定整体销售策略
通过推广公司实施 及方案，聘请由昂利康筛选的专业医药咨询公司
产品策划、品牌推 (推广公司)实施市场准入相关服务工作、商务渠
昂利康(SZ.002940) 广工作、终端开发 道建设服务工作、产品策划及品牌推广工作及终
与学术推广等活动 端开发与学术推广服务活动，昂利康向该等推广
+配送商配送 公司支付相应费用；
配送商配送：由配送商向终端配送药品。
服务商推广：专业化的医药市场推广服务商提供
苑东生物 服务商推广+经销 学术推广、信息收集及市场调研、宣传物料制作
(SH.688513) 商配送 及其他相关服务；
经销商配送：药品配送。
选取各个区域专业化的、熟悉区域终端医院需求、
深入了解海特生物产品性能及特点的医药推广机
海特生物 服务商推广+经销
构或个人作为合作推广商，为海特生物开展学术
(SZ.300683) 商配送
推广；
经销商配送：药品配送。
资料来源：上市公司公告信息。
综上，学术推广模式是同行业公司较多采取的市场推广模式。
2、市场推广的具体模式、报告期内市场推广费用的具体构成情况
公司遵循行业惯例，通过各地的医药商业公司（主要为各地知名的医药商业
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公司）提供物流分销服务，同时基于处方药销售的专业性和医疗机构在产业链上
的强势地位，采用了学术团队开展学术推广的市场推广模式。
具体而言，为进一步提高医生和患者对脱敏免疫治疗的认知，公司通过兼具
医药专业背景、医药营销经验的营销团队和专业的市场推广团队采取优势互补分
工协作，由公司制定整体营销策略和推广方案后，再聘请各地区专业推广服务商
负责组织和实施开展学术会议及推广活动、医药市场调研等活动。通过举办各种
高水平的全国、区域和医院学术推广会议以及参加中华医学会、中华医师协会等
机构举办的相关学术会议，展开产品的学术推广；并通过专业医学媒体宣传与合
作开展临床课题研究、逐级逐层的培训等方式向医生讲解正确使用产品的方法、
提高医生对公司产品的认知。
公司的推广商主要通过开展学术推广会议等方式对公司的产品进行专业化的
学术宣传推广，也提供客户维护、售后服务及日常联络等工作，相应的市场推广
费可分为终端推广费、市场开发费、市场维护费等。报告期内，公司的市场推广
费用的具体构成如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端推广费 6,527.09 89.19% 9,672.11 90.95% 7,173.87 89.66% 5,272.49 91.15%
市场开发费 312.27 4.27% 418.82 3.94% 366.13 4.58% 298.66 5.16%
市场维护费 478.49 6.54% 543.14 5.11% 461.12 5.76% 213.10 3.68%
合计 7,317.85 100.00% 10,634.07 100.00% 8,001.12 100.00% 5,784.25 100.00%
注：以上 2020 年 1-9 月数据未经审计。
根据上表可知，报告期内，终端推广费占费用总额比例较大，分别为 91.15%、
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89.66%、90.95%及 89.19%。终端推广费系针对终端市场如医院或其他医疗机构进
行的学术推广活动所产生的费用，具体包括组织医生及其他专业人员参加的各类
科室会、城市会、培训会等学术推广会议；市场开发费主要指市场前期拓展费用，
主要系综合考量市场所在地、市场级别、市场门诊量、科室并结合市场开发进度
等多种因素以及相关市场信息收集情况后支付的费用；市场维护费则是指对产品
市场进行维护，包括对长期客户关系的日常联络、售后服务等支出。
综上，公司主要采用学术推广的市场推广模式，与同行业公司基本一致并符
合行业惯例；报告期内，公司的市场推广费用包括终端推广费、市场开发费、市
场维护费，其中以终端推广费为主，具备合理性。
（二）说明报告期内推广服务合作商的具体情况，包括且不限于对服务商的
筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因、向服务商
采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点及原因、发行人各
主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等；说明报告期内与主要服
务商的合作情况，包括不限于服务方名称、交易金额及占比、服务内容等,重点
说明是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形；披露报告期内公司市场推广
费率与同行业可比公司的对比情况及合理性。
1、对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量
及原因、向服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点
及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等
（1）对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数
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量及原因
公司对服务商的筛选主要考虑以下因素：1）服务商声誉、与医药行业的相关
性；2）熟悉推广服务区域内市场，具备产品宣传、推广服务、咨询、调研等工作
能力和较强的会议组织能力；3）在推广服务区域内，有能力配合公司对推广服务
产品进行宣传，在当地市场进行相应产品策划等活动。
除筛选合格服务商外，公司也对服务商后续所提供的服务，按照规章制度执
行考核。服务商每月向公司提供《费用结算申请函》，由销售部将合作服务商提供
的上月推广活动情况、服务成果等资料收集整理，并结合市场销售的实际情况判
断市场推广活动是否达到预期，将市场推广活动信息表、活动图片等现场记录等
资料留存备查，考核结果符合要求的，递交财务部审核并进行账务处理。
报告期各期末，发行人的市场推广服务商数量整体有所减少，主要系部分个
人服务商为方便业务开展、符合税收征管要求等原因逐步设立个体工商户，相对
零散的个人逐步整合为个体工商户，具体如下：
单位：个
2020 年 变动数 2019 变动数 2018 变动数 2017
年度
1-9 月 量 年度 量 年度 量 年度
个人 3 -14 17 -122 139 5 134
个体工商户 42 6 36 25 11 11 0
合计 45 -8 53 -97 150 16 134
注：上述市场推广服务商统计包含提供药品类推广服务的服务商，以及零星提供网络推广、
护肤品推广等服务的服务商。
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2017-2018 年，公司主要采取与个人签订服务协议的方式开展合作，服务商
相对分散；随着业务规模的扩大，个人为方便业务开展和税收优惠，自 2018 年下
半年逐步选择更加符合税务征管要求的形式为发行人提供推广服务，相对零散的
个人逐步整合为个体工商户；公司自 2019 年逐步变更为主要与个体工商户合作，
个人市场推广服务商数量减少，使得市场推广服务商数量整体有所降低。
综上，发行人对服务商的筛选有一定的考量因素；各期末服务商数量变动主
要系个人为方便业务开展和税收优惠，自 2018 年下半年逐步选择更加符合税务征
管要求的形式为发行人提供推广服务，相对零散的个人逐步整合为个体工商户，
具备合理性。
2、向服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点及
原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配性等
公司对终端客户根据华南、华东、华中、其他四个区域进行划分服务，相应
的服务商也依据此分工拓展市场并在相应区域内对公司产品提供推广服务。各服
务商主要功能是搜集整理区域内终端客户的信息，对各自区域内的业务进行拓展、
维护，并在当地区域不定期地开展各类学术会议等推广活动，具体如培训会、科
室会等，提高医生对公司药品的认知并协助公司人员指导医生用药。
报告期内，公司向服务商采购金额的分布情况，相应的市场推广费与对应区
域收入匹配如下：
单位：万元
年 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
2-17
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度
区 市场推广 对应区域 市场推广 对应区域 市场推广 对应区域 市场推广 对应区域
占比 占比 占比 占比
域 费 收入 费 收入 费 收入 费 收入
华
2,711.35 17,586.04 15.42% 3,944.21 24,017.56 16.42% 3,088.03 19,331.29 15.97% 2,256.48 15,306.32 14.74%
南
华
2,165.20 15,102.59 14.34% 2,907.02 16,881.48 17.22% 1,983.63 12,560.53 15.79% 1,319.54 9,307.50 14.18%
东
华
1,142.60 8,399.80 13.60% 2,019.06 12,363.59 16.33% 1,583.41 9,628.44 16.45% 1,210.51 7,460.63 16.23%
中
其
1,298.70 7,783.43 16.69% 1,763.78 10,188.02 17.31% 1,346.04 8,321.14 16.18% 997.72 6,116.98 16.31%
他
合
7,317.85 48,871.87 14.97% 10,634.07 63,450.65 16.76% 8,001.12 49,841.40 16.05% 5,784.25 38,191.43 15.15%
计
注 1：以上 2020 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：其他系指贵州、山东、四川、云南、重庆等城市。
通过上表可知，服务商的经营活动主要集中在华南、华东、华中等区域，其
中华南地区因其地理气候等原因患病率较高，且经济发展水平较高，患者对脱敏
治疗需求较大，相应的市场推广活动也相对较多；公司各区域的市场推广费与相
应的主营业务收入比重在 15%左右，波动较小，各区域的费用支出与相应收入较
为匹配。
2018 及 2019 年，公司考虑华南及华东区域同属南方地缘、粉尘螨过敏患者
较多且经济发达、治疗需求相对较大，相应加大了对江苏、浙江、福建、广东等
区域的市场投入，使得华东、华南区域的市场推广活动有所增加，市场推广费与
相应区域收入均有所上升；2020 年 1-9 月受疫情影响，市场推广活动有所减少，
相应的市场推广费及对应区域收入均有所下降。
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综上，发行人根据销售区域分工拓展，使得向市场推广服务商采购金额有一
定的地域分布特点，具备合理性；发行人各主要区域发生的市场推广费与相应的
主营业务收入变动趋势基本一致，且符合地域的地缘特点，各区域的费用支出与
相应收入较为匹配。
2、报告期内与主要服务商的合作情况、不存在通过商业贿赂进行不正当竞争
的情形
（1）与主要服务商的合作情况
由上述回复 “1、对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减
少的服务商数量及原因……”相关内容可知，公司市场推广服务商根据公司销售
区域提供服务，存在一定的地域服务特点；并且为方便业务开展、符合税收征管
要求等原因逐步设立个体工商户，相对零散的个人逐步整合为个体工商户。在市
场推广服务商整合过程中，由于德清当地税务局针对服务类个体工商户提供了较
好的税收优惠和服务，大多数服务商选择了在德清注册，导致服务商注册地较为
集中。
报告期内，公司与前五大市场推广服务商的合作情况如下：
交易金额 占同期采购
期间 主要服务商名称 服务内容
（万元） 总额的比例
德清舞阳街道木支商
428.12 5.85% 咨询服务
务信息咨询服务部
2020 年 1-9 月
德清舞阳街道言首农
406.32 5.55% 咨询服务
业信息咨询服务部
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德清舞阳街道令兰农
380.29 5.20% 咨询服务
业信息咨询服务部
德清舞阳街道阿涛商
362.17 4.95% 咨询服务
务信息咨询服务部
德清舞阳街道宝印农
327.88 4.48% 咨询服务
业信息咨询服务部
德清舞阳街道王金农
542.96 5.11% 咨询服务
业信息咨询服务部
德清舞阳街道香叶农
491.80 4.62% 咨询服务
业信息咨询服务部
德清舞阳街道番山农
2019 年度 477.24 4.49% 咨询服务
业信息咨询服务部
德清舞阳街道志浩健
477.09 4.49% 咨询服务
康信息咨询服务部
德清舞阳街道阿琴商
476.98 4.49% 咨询服务
务信息咨询服务部
德清舞阳街道长尚商
198.07 2.48% 咨询服务
务信息咨询服务部
德清舞阳街道立云商
185.36 2.32% 咨询服务
务信息咨询服务部
德清舞阳街道广琴商
2018 年度 179.12 2.24% 咨询服务
务信息咨询服务部
德清舞阳街道言首农
124.19 1.55% 咨询服务
业信息咨询服务部
德清舞阳街道向葵商
119.25 1.49% 咨询服务
务信息咨询服务部
陈福平 95.30 1.65% 咨询服务
单广琴 78.94 1.36% 咨询服务
2017 年度 冯伟 76.49 1.32% 咨询服务
王敏 76.41 1.32% 咨询服务
包永亮 73.78 1.28% 咨询服务
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注：以上 2020 年 1-9 月数据未经审计。
根据与主要服务商的访谈，服务商主营业务为商务信息咨询、市场推广和服
务，并在其负责的区域进行市场开拓、客户维护等工作、每月与公司进行费用结
算并收取相应报酬，与公司保持了良好的合作关系。
2、有关是否通过商业贿赂进行不正当竞争的情形
公司严格规范员工在市场推广活动中的行为，并制定了《反贿赂与反腐败指
引》，明确规定销售人员在销售公司产品过程中不得以任何名义给予医药商业公司、
医疗机构及其工作人员、医务人员回扣、提成等不当利益，并要求人员在产品推
广过程中严格遵守相关法律法规的规定，杜绝任何商业贿赂的行为。
根据浙江省市场监督管理局于 2020 年 11 月 26 日出具的《企业信用信息查询
报告》，报告期内公司不存在违反市场监督管理部门有关工商法律法规的处罚记录；
根据德清县市场监督管理局于 2020 年 11 月 24 日出具的《证明》，报告期内公司
不存在被该局作出行政处罚的记录。
对于上述情况，发行人出具相关声明并明确：“自 2017 年起至今，本公司及/
或子公司、分支机构在与供应商或客户合作过程中严格遵守反腐败、反商业贿赂、
反不正当竞争等要求，不存在商业贿赂、不正当竞争情形，也不存在因商业贿赂、
不正当竞争等违法违规行为受到行政处罚或立案调查、刑事处罚的情况。”
对于上述情况，主要推广服务商出具相关声明并明确：“自 2017 年以来，本
公司与我武生物或其子公司发生的交易具有真实的交易背景，交易价格的确定遵
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循市场化原则，不存在直接或间接构成利益输送、体外资金循环或商业贿赂的情
形”；自 2017 年以来，本公司与我武生物或其子公司在合作中明确规定了反腐败、
反商业贿赂、反不正当竞争等措施，本公司在市场服务中不存在因商业贿赂、不
正当竞争等违法违规行为受到行政处罚或导致重大违法违规的情况。”
综上，公司报告期内与主要服务商的合作良好，不存在通过商业贿赂进行不
正当竞争的情形。
3、报告期内公司市场推广费率与同行业可比公司的对比情况及合理性
报告期内，公司及同行业可比上市公司的市场推广费率情况如下所示：
公司名称 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
贝达药业 - 17.39% 21.47% 23.62%
舒泰神 - 41.04% 49.92% 57.94%
安科生物 - 25.02% 28.19% 10.81%
智飞生物 / / / /
发行人 14.97% 16.76% 16.05% 15.15%
注 1：以上发行人 2020 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：智飞生物收入主要来源于疫苗代理销售业务，自制生物制品在收入占比较少，故其市
场推广费率不具备可比性。
由上表可知，报告期各期，公司市场推广费率为 15.15%、16.05%、16.76%及
14.97%，除 2017 年外，其他各期的市场推广费率略低于同行业可比上市公司水平，
主要原因如下：
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（1）产品具备竞争优势、市场竞争格局较为宽松
目前国内上市的脱敏治疗药物仅有 3 种，分别是发行人的粉尘螨滴剂、ALK
的屋尘螨变应原制剂和 Allergopharma 的螨变应原注射液，后两者的给药方式均
为皮下注射。由于脱敏治疗疗程一般为 2-3 年，是一个长期的治疗过程，而皮下
注射要求必须由医生注射且注射后留观 30 分钟，并且存在发生严重不良反应的潜
在风险和频繁去医院注射不方便等诸多问题，针对过敏性鼻炎，舌下含服脱敏在
临床上的接受度日益增加。发行人的粉尘螨滴剂作为国内市场少有的针对过敏患
者采用舌下脱敏治疗的产品，免去了皮下注射给患者带来的痛楚和不便，更填补
了舌下脱敏药物在国内市场的空白。
从产品特征来看，公司的主要产品“粉尘螨滴剂”不仅能对因治疗并具有长
期疗效，同时具备舌下含服剂型的安全性、依从性、便利性等优点，相比于市场
中注射剂型的脱敏制剂而言，具有明显的竞争优势。根据申万宏源研究与米内网
的数据显示，公司 2019 年在国内脱敏治疗市场的销售占比已超过 80%。
因此，产品具备竞争优势、市场竞争格局较为宽松，市场推广费主要用于提
升脱敏治疗产品在医生或患者中的认知度。
（2）公司主要产品相对集中且主要用于过敏性鼻炎等病症的脱敏治疗，市场
推广活动更为集中、便捷
报告期内，公司收入主要来源于“粉尘螨滴剂”，“粉尘螨滴剂”占公司主营
业务收入的比例均超过 98%，该产品的市场竞争较少且主要用于过敏性鼻炎、过
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敏性哮喘的脱敏治疗，市场推广活动相较于产品种类较多的公司而言更为集中、
便捷。
在同行业可比上市公司中，贝达药业的推广费占主营业务收入比率与发行人
的水平较为接近，但略高于公司，主要系其主要产品“埃克替尼”是我国第一个
拥有自主知识产权的小分子靶向抗癌药，但市场仍存在仿制药和国际竞品，面临
一定的市场竞争；舒泰神和安科生物可比公司则除了生物制品外，还存在较多的
化学药、中成药，市场竞争大，所需的市场推广服务更多。
综上，公司的市场推广费率主要与市场竞争格局、产品结构有关，与同行业
可比上市公司相比具有合理性。
二、会计师核查程序及结论
（一）核查程序
会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司销售模式，并与同行业公司进行对比，了解公司的推广模式是否
符合行业惯例；
2、了解报告期内市场推广费的变动情况，并结合业务规模变化分析其合理性；
3、对主要推广服务合作商进行访谈，了解相关服务合作商的背景及服务内容；
4、抽查销售推广活动的支持性文件；
5、查阅公司销售推广及反商业贿赂等相关内控制度，检查内控制度的执行情
况；
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6、查阅主管市场监督管理部门出具的合规证明文件；
7、通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网
（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）进行公开网络查询，检查公司报
告期内是否存在因为商业贿赂被作出行政处罚或刑事处罚的情形。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、公司主要采用学术推广的市场推广模式，与同行业公司情况基本相符，与
我们的理解一致；
2、发行人对服务商筛选的考量因素具备合理性；各期末服务商数量变动与我
们的理解一致；发行人各主要区域发生的市场推广费与实现相应的主营业务收入
的变动趋势基本一致；
3、发行人建立并执行相应的反贿赂与反腐败制度、推广服务商管理制度，我
们未发现发行人有通过商业贿赂进行不正当竞争的情况；发行人市场推广费与营
业收入变动趋势基本一致，市场推广费率与同行业可比公司相比，存在合理性。
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（本页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳证券交
易所《关于浙江我武生物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询
函》的回复意见之签字盖章页）
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师 费凡
签字注册会计师 张丽
中国 北京
年 月 日
2-26
