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关于浙江我武生物科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书(一)
致：浙江我武生物科技股份有限公司
根据浙江我武生物科技股份有限公司(以下简称“我武生物”或“发行人”)的委
托，本所作为发行人 2020 年度向特定对象发行 A 股股票(以下简称“本次发行”)
的专项法律顾问，已于 2021 年 1 月出具了《关于浙江我武生物科技股份有限公
司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、
《关于浙江我武生物科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之律
师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”，与《法律意见书》合称为“已出具
法律意见”)。现根据深圳证券交易所审核函〔2021〕020043 号《关于浙江我武生
物科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(以下简称“《审核
问询函》”)，特就有关法律事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样
适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
(正 文)
一. 《审核问询函》问题二：关于发行人未决诉讼及行政处罚的相关事宜
(一) 未决诉讼事项的起因、过程及后续进展情况，对发行人是否存在重大
不利影响。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经其书面确认、相关
诉讼、仲裁机构出具的证明文件，以及本所律师通过在中国裁判文书
网(http://wenshu.court.gov.cn)、浙江法院网(http://www.zjsfgkw.cn/)、湖
州 市 中 级 人 民 法 院 (http://huzhou.zjcourt.cn/) 、 德 清 县 人 民 法 院
(http://deqing.zjcourt.cn/) 、 上 海 市 高 级 人 民 法 院
(http://www.hshfy.sh.cn/shfy/web/) 、 上 海 市 第 一 中 级 人 民 法 院
(http://www.a-court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)的查
询结果，发行人及其控股子公司、分支机构正在进行中的诉讼、仲裁
3-1
情况如下：
2020 年 10 月 27 日，德清县人民法院受理原告浙江同泰建设集团有限
公司(“同泰建设”)诉我武生物建设工程施工合同纠纷一案并向我武
生物送达了《应诉通知书》(2020 浙 0521 民诉前调 1932 号)，该案中
同泰建设要求我武生物支付工程款 781,298.95 元及利息(以 781,298.95
元为基数，按 LPR 计算，自起诉之日起至实际清偿之日止)，并承担
该案受理费及诉讼费。
根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，该案系由于同泰建
设承包发行人的年产 300 万支粉尘螨滴剂(生产车间 1)技术改造项目
(“该项目”)引起的建设工程施工合同纠纷；该项目经审定决算总价
为 人 民 币 19,193,932.00 元 ， 其 中 工 程 款 ( 不 含 质 量 保 修 金 ) 为
18,234,235.40 元，质量保修金为 959,696.60 元；截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已根据约定向同泰建设支付人民币 18,412,633.05
元，其中已支付的工程款(不含质量保修金)为 17,884,235.40 元，已支
付的质量保修金为 528,397.65 元。
根据发行人的说明，由于发行人与同泰建设就同泰建设是否按照合同
约定完成该项目有关工作存在争议，且同泰建设未根据约定对该项目
实施工程保修相关工作，导致发行人另行委托第三方对该项目进行维
修，产生的维修费用 482,224.84 元高于相应质量保修金余额(未支付的
质量保修金合计人民币 431,298.95 元)。基于该等情况，发行人与同泰
建设就剩余工程款(含质量保修金)(合计 781,298.95 元)的支付产生分
歧，因而产生上述建设工程施工合同纠纷。
根据发行人的说明，该案经发行人与同泰建设双方于 2020 年 12 月 3
日诉前调解后未达成一致意见。截至本补充法律意见书出具之日，该
案还在审理之中。
基于上述核查，发行人上述未决诉讼涉及金额占发行人最近一年经审
计净资产比例为 0.06%，占比很小；本所律师认为，上述案件对发行
人财务状况、生产经营活动不会产生重大不利影响，对发行人本次发
行亦不构成法律障碍。
(二) 结合行政处罚的具体事项、有权部门出具的相应证明、整改情况，披
露相关事项是否属于重大违法行为，是否对本次发行构成障碍。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经其书面确认、相关
政府主管部门出具的证明文件，以及本所律师通过在相关政府主管部
门网站的查询结果，发行人及其控股子公司于报告期内受到的行政处
罚情况如下：
3-2
1. 发行人受到的警告行政处罚及其整改
2020 年 8 月 10 日，德清县消防救援大队对发行人作出德(消)行罚
决字〔2020〕0044 号《行政处罚决定书》，发行人因消防控制室
未实行二十四小时值班制度，被给予警告的处罚。
根据《浙江省消防条例》的规定，消防控制室未实行二十四小时
值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款。
发行人所受处罚为警告，属于《浙江省消防条例》规定的较轻处
罚情形。
根据德清县消防救援大队于 2020 年 11 月 20 日出具的《证明》，
发行人已完成整改，所涉行为情节轻微，不构成重大违法违规行
为，以上处罚不属于重大行政处罚，除以上处罚外发行人不存在
其他因违反消防安全方面的法律、法规、政策而受到行政处罚的
情况。
2. 我武商务受到的罚款行政处罚及其整改
2018 年 1 月 16 日，德清县国家税务局税源管理一科对发行人作
出德国税简罚〔2018〕28 号《税务行政处罚决定书(简易)》，发行
人控股子公司我武商务因 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
企业所得税(应纳税所得额)未按期进行申报，被给予人民币 50 元
罚款的行政处罚。
根据《中华人民共和国税收征收管理法(2015 修正)》的规定，纳
税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣
缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴
税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二
千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。发行人所受处罚为人民币 50 元罚款，属于《中华人民共和
国税收征收管理法(2015 修正)》规定的较轻处罚情形。
根据国家税务总局德清县税务局于 2021 年 2 月 19 日出具的《证
明》，我武商务已完成整改并缴纳罚款，所涉行为情节轻微，不构
成重大违法违规行为，以上处罚不属于重大行政处罚，除以上处
罚外我武商务不存在其他因违反税务方面的法律、法规、政策而
受到行政处罚的情况。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司上述报告期内
受到的行政处罚已由主管机关确认不属于重大行政处罚，同时相关处
罚依据未认定该行为属于情节严重，发行人及其控股子公司被处罚后
已及时整改，未造成重大不利影响，不属于重大违法违规行为，对发
行人本次发行亦不构成法律障碍。
3-3
二. 《审核问询函》问题四：关于发行人市场推广的相关事宜
(一) 市场推广的具体模式、同行业公司情况、是否属于行业惯例，以及报
告期内市场推广费用的具体构成情况。
1. 行业惯例及同行业公司情况
(1) 行业惯例
经本所律师核查并根据发行人的说明，发行人对外销售的自
有产品粉尘螨滴剂、粉尘螨皮肤点刺诊断试剂盒、屋尘螨皮
肤点刺诊断试剂盒均系处方药。
根据《中华人民共和国药品管理法》的规定，国家对药品实
行处方药与非处方药分类管理制度。根据《中华人民共和国
药品管理法实施条例》的规定，处方药是指凭执业医师或执
业助理医师开具的处方方可购买、调配和使用的药品。根据
《中华人民共和国广告法》和《药品、医疗器械、保健食品、
特殊医学用途配方食品广告审查管理暂行办法》的相关规定，
除法律规定的禁止发布广告的特殊药品外，处方药广告只能
在国务院卫生行政部门和国务院药品监督管理部门共同指
定的医学、药学专业刊物上发布，且处方药广告应当显著标
明“本广告仅供医学药学专业人士阅读”；违反规定发布处
方药广告，主管机关有权视情况处以责令停止广告、撤销广
告审查批准文件、没收广告费用、罚款、吊销营业执照等行
政处罚。
根据发行人的说明，处方药通常不得在大众媒体做广告或以
其他方式向非医学药学专业人士进行广告宣传，致使药品生
产企业对外销售时通常需要采取学术推广等模式进行市场
推广，以此逐步提高临床医生对处方药产品相关理论知识的
认识，提升临床应用中对药品的认可程度和使用需求；通过
学术推广等模式进行市场推广系行业惯例。
(2) 同行业公司情况
经本所律师核查，根据同行业公司相关公开信息披露情况，
发行人同行业公司市场推广模式具体情况如下：
同行业公司 业务模式 具体内容
学术推广：基于产品自身丰富的
学术推广
贝达药业 临床研究数据，贝达药业通过组
+经销商
(SZ.300558) 织专家学术会、大型学术推广会、
物流配送
城市圆桌会、中青年专家论坛等
3-4
形式开展丰富的学术推广活动；
经销商物流配送：经销商提供物
流体系，并协助贝达药业参加医
院进药和招标。
通 过与 推 广 服 务 商 签 署 合 作 协
通 过 推 广 议，基于产品的学术特点、产品
舒泰神 服 务 商 进 和市场定位，综合利用大型学术
(SZ.300204) 行 学 术 推 推广会议、临床研究观察、疾病
广 普及教育等多种手段进行药品营
销。
基因工程药物、医疗器械销售：
采用自主组建学术推广队伍的方
式进行学术、市场开拓工作并实
现医院终端销售；主要通过营销
通过学术 部门组织或参加专业学术推广
推广进行 会、新产品上市会、临床试验等
终端销售 医学专业化推广活动，向学术专
安科生物
+通过经 家及临床医生介绍和宣传产品的
(SZ.300009)
销商或代 临床疗效、治疗方案以及产品特
理商推广 点、优点及最新基础理论和临床
进行分销 研究成果；
中成药、化学药品销售：通过各
经销商或代理商推广的销售渠道
实现对全国大部分医院终端和零
售终端的覆盖。
学术推广：通过与分布全国的销
售片区联合组织或参加专业学术
研讨会、全国或区域性学术会议、
科室学术推广会、临床试验等推
智飞生物 学术推广 广活动，向学术专家及疾控体系
(SZ.300122) +经销 防疫人员宣传公司疫苗的特点、
优点以及最新基础理论和临床疗
效研究成果；
经销：向有生物制品经营资质的
疫苗和药品批发企业经销。
通过推广 学术推广：由昂利康销售团队制
公司实施 定整体销售策略及方案，聘请由
产 品 策 昂利康筛选的专业医药咨询公司
昂利康 划、品牌 (推广公司)实施市场准入相关服
(SZ.002940) 推 广 工 务工作、商务渠道建设服务工作、
作、终端 产品策划及品牌推广工作及终端
开发与学 开发与学术推广服务活动，昂利
术推广等 康向该等推广公司支付相应费
3-5
活 动 + 配 用；
送商配送 配送商配送：由配送商向终端配
送药品。
服务商推广：专业化的医药市场
服 务 商 推 推广服务商提供学术推广、信息
苑东生物
广 + 经 销 收集及市场调研、宣传物料制作
(SH.688513)
商配送 及其他相关服务；
经销商配送：药品配送。
选取各个区域专业化的、熟悉区
域终端医院需求、深入了解海特
服务商推
海特生物 生物产品性能及特点的医药推广
广+经销
(SZ.300683) 机构或个人作为合作推广商，为
商配送
海特生物开展学术推广；
经销商配送：药品配送。
注：资料来源于上市公司公告信息。
基于上述，本所律师认为，发行人同行业公司中通常存在采用学
术推广模式进行市场推广的情形；发行人通过学术推广等模式进
行市场推广系行业惯例。
2. 市场推广的具体模式、报告期内市场推广费用的具体构成情况
(1) 市场推广的具体模式
经本所律师对财务总监及销售部负责人的访谈并经发行人
书面确认，发行人遵循行业惯例，通过兼具医药专业背景、
医药营销经验的营销团队和专业的市场推广团队采取优势
互补分工协作，由发行人制定整体营销策略和推广方案后，
再聘请各地区专业推广服务商负责组织和实施开展学术会
议及推广活动、医药市场调研等活动，包括通过举办各种全
国、区域和医院学术推广会议以及参加中华医学会、中华医
师协会等机构举办的相关学术会议，展开产品的学术推广，
并通过医学媒体宣传与合作开展临床课题研究、逐级逐层培
训等方式向医生讲解正确使用产品的方法、提高医生对发行
人产品的认知。
(2) 报告期内市场推广费用的具体构成情况
经本所律师核查，根据发行人提供的服务协议及其他文件资
料、发行人出具的说明以及本所律师对财务总监、销售部负
责人的访谈、对主要推广商的抽查访谈、对发行人市场推广
费用支付凭证的抽查，报告期内，发行人的推广商主要通过
开展学术推广会议等方式对发行人的产品进行学术宣传推
广，并为发行人提供客户维护、售后服务及日常联络等工作，
3-6
相应的市场推广费可分为终端推广费、市场开发费、市场维
护费等。终端推广费系针对终端市场如医院或其他医疗机构
进行的学术推广活动所产生的费用，具体包括组织医生及其
他专业人员参加的各类科室会、城市会、培训会等学术推广
会议；市场开发费主要指市场前期拓展费用，主要系综合考
量市场所在地、市场级别、市场门诊量、科室并结合市场开
发进度等多种因素以及相关市场信息收集情况后支付的费
用；市场维护费则是指对产品市场进行维护，包括对长期客
户关系的日常联络、售后服务等支出。
经本所律师核查，根据发行人提供的服务协议及其他文件资
料、发行人出具的说明以及本所律师对财务总监、销售部负
责人的访谈、对主要推广商的抽查访谈、对发行人市场推广
费用支付凭证的抽查，报告期各期，发行人的市场推广费用
的具体构成情况见本补充法律意见书附件一。其中，终端推
广费占费用总额比 例较大，报告 期各期分别为 91.15%、
89.66%、90.95%及 89.19%。
基于上述，本所律师认为，发行人主要通过学术推广模式开展市
场推广，与同行业公司基本一致并符合行业惯例；报告期内，发
行人的市场推广费用主要包括终端推广费、市场开发费、市场维
护费，其中终端推广费占比较大，具备合理性。
(二) 报告期内推广服务合作商的具体情况，包括且不限于对服务商的筛选
标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及原因、向
服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存在地域特点
及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实现营业收入的匹配
性等；说明报告期内与主要服务商的合作情况，包括不限于服务方名
称、交易金额及占比、服务内容等，重点说明是否存在通过商业贿赂
进行不正当竞争的情形；披露报告期内公司市场推广费率与同行业可
比公司的对比情况及合理性。
1. 报告期内推广服务合作商的具体情况，包括且不限于对服务商的
筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少的服务商数量及
原因、向服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否
存在地域特点及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与实
现营业收入的匹配性等。
(1) 对服务商的筛选标准、各期末服务商数量、各期新增及减少
的服务商数量及原因
经本所律师对财务总监及销售部负责人的访谈并经发行人
说明，发行人对服务商的筛选主要考虑以下因素：(1)服务商
声誉、与医药行业的相关性；(2)熟悉推广服务区域内市场，
3-7
具备产品宣传、推广服务、咨询、调研等工作能力和较强的
会议组织能力；(3)在推广服务区域内，有能力配合发行人对
推广服务产品进行宣传，在当地市场进行相应产品策划等活
动。除筛选合格服务商外，发行人亦对服务商后续所提供服
务按照规章制度执行考核：服务商每月向发行人提供《费用
结算申请函》，由销售部将合作服务商提供的上月推广活动
情况、服务成果等资料收集整理，并结合市场销售的实际情
况判断市场推广活动是否达到预期，将市场推广活动信息表、
活动图片等现场记录等资料留存备查，考核结果符合要求的，
递交财务部审核并进行账务处理。
根据发行人提供的文件资料并根据发行人的书面确认，报告
期各期末，发行人市场推广服务商数量有所减少，发行人市
场推广服务商变动情况见本补充法律意见书附件二。
经本所律师核查并根据发行人的书面确认，2017 年度及 2018
年度，发行人主要采取与个人签订服务协议的方式开展合作，
服务商相对分散；随着业务规模的扩大，个人服务商为方便
业务开展和税收优惠，自 2018 年下半年逐步整合并选择以
更加符合税务征管要求的个体工商户形式为发行人提供推
广服务；发行人自 2019 年逐步变更为主要与个体工商户合
作，个人服务商数量减少，使得发行人的市场推广服务商数
量整体有所降低。
据此，本所律师认为，发行人对服务商的筛选有一定的考量
因素；各期末服务商数量变动主要系个人服务商为方便业务
开展和税收优惠，自 2018 年下半年逐步整合并选择以更加
符合税务征管要求的个体工商户形式为发行人提供推广服
务，所致，具备合理性。
(2) 向服务商采购金额的分布情况及合理性、合作服务商是否存
在地域特点及原因、发行人各主要区域发生的市场推广费与
实现营业收入的匹配性等
经本所律师对财务总监及销售部负责人的访谈并经发行人
说明，发行人对终端客户根据华南、华东、华中、其他四个
区域进行划分服务，相应服务商据此分工拓展市场并在相应
区域内对发行人产品提供推广服务，各服务商主要功能系搜
集整理区域内终端客户的信息，对各自区域内的业务进行拓
展、维护，并在当地区域不定期开展如培训会、科室会的各
类学术会议等推广活动，以此提高医生对发行人药品的认知
并协助发行人人员指导医生用药。
根据发行人提供的文件资料并根据发行人的书面确认，报告
3-8
期内，发行人向服务商采购金额的分布情况、相应的市场推
广费与营业收入匹配情况见本补充法律意见书附件三。
经本所律师核查并根据发行人的书面确认，发行人推广服务
商的经营活动主要集中在华南、华东、华中等区域。其中，
华南地区因其地理气候等原因患病率较高，且经济发展水平
较高，患者对脱敏治疗需求较大，市场推广活动因此相对较
多；发行人各区域的市场推广费与相应主营业务收入比重在
15%左右，波动较小，各区域的费用支出与相应收入较为匹
配；2018 年度及 2019 年度，发行人考虑华南及华东区域同
属南方地缘、粉尘螨过敏患者较多且经济发达、治疗需求相
对较大，相应加大了对江苏、浙江、福建、广东等区域的市
场投入，使得华东、华南区域的市场推广活动有所增加，市
场推广费与相应区域收入均有所上升；2020 年 1-9 月受疫情
影响，市场推广活动有所减少，相应的市场推广费及对应区
域收入均有所下降。
据此，本所律师认为，发行人根据销售区域分工拓展，使得
向市场推广服务商采购金额有一定的地域分布特点，具备合
理性；发行人各主要区域发生的市场推广费与相应主营业务
收入的变动趋势基本一致，且符合地域的地缘特点，各区域
费用支出与相应收入较为匹配。
2. 报告期内与主要服务商的合作情况，包括不限于服务方名称、交
易金额及占比、服务内容等，重点说明是否存在通过商业贿赂进
行不正当竞争的情形。
(1) 报告期内与主要服务商的合作情况，包括不限于服务方名称、
交易金额及占比、服务内容等
根据发行人提供的文件资料、本所律师对主要服务商的抽查
访谈以及发行人的书面确认，报告期内，发行人前五大市场
推广服务商的名称、交易金额、占比及服务内容等情况见本
补充法律意见书附件四。
(2) 是否存在通过商业贿赂进行不正当竞争的情形
根据发行人提供的文件资料并经本所律师对财务总监及销
售部负责人的访谈，发行人严格规范员工在市场推广活动中
的行为，并制定了《反贿赂与反腐败指引》，明确规定销售
人员在销售公司产品过程中不得以任何名义给予医药商业
公司、医疗机构及其工作人员、医务人员回扣、提成等不当
利益，要求人员在产品推广过程中严格遵守相关法律法规的
规定，杜绝任何商业贿赂的行为。
3-9
经 本 所律 师通 过 国家 企业 信用 信息 公 示系 统
(http://www.gsxt.gov.cn) 、 信 用 中 国 网
(https://www.creditchina.gov.cn) 、 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn/)的公开网络查询，发行人报告期内
不存在因为商业贿赂被作出行政处罚或刑事处罚的情形。
根据浙江省市场监督管理局于 2020 年 11 月 26 日出具的《企
业信用信息查询报告》，报告期内发行人不存在违反市场监
督管理部门有关工商法律法规的处罚记录；根据德清县市场
监督管理局于 2020 年 11 月 24 日出具的《证明》，报告期内
发行人不存在被该局作出行政处罚的记录。
根据发行人出具的书面确认，自 2017 年起至今，发行人及/
或子公司、分支机构在与供应商或客户合作过程中严格遵守
反腐败、反商业贿赂、反不正当竞争等要求，不存在商业贿
赂、不正当竞争情形，也不存在因商业贿赂、不正当竞争等
违法违规行为受到行政处罚或立案调查、刑事处罚的情况。
根据发行人主要推广服务商出具的书面确认，自 2017 年以
来，主要推广服务商与发行人或其子公司发生的交易具有真
实的交易背景，交易价格的确定遵循市场化原则，不存在直
接或间接构成利益输送、体外资金循环或商业贿赂的情形，
在合作中明确规定了反腐败、反商业贿赂、反不正当竞争等
措施，在市场服务中不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法
违规行为受到行政处罚或导致重大违法违规的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内不存在通过商业贿赂
进行不正当竞争的情形。
3. 报告期内发行人市场推广费率与同行业可比公司的对比情况及合
理性。
经本所律师核查并根据发行人的书面确认，报告期内，发行人及
同行业可比上市公司的市场推广费率情况见本补充法律意见书
附件五。报告期各期，发行人市场推广费率为 15.15%、16.05%、
16.76%及 14.97%，除 2017 年外，其他各期的市场推广费率略低
于同行业可比上市公司水平，主要原因如下：
(1) 产品具备竞争优势、市场竞争格局较为宽松
经本所律师对财务总监及销售部负责人的访谈并经发行人
书面确认，目前国内上市的脱敏治疗药物仅有 3 种，分别是
发 行 人 的 粉 尘 螨 滴 剂 、 ALK 的 屋 尘 螨 变 应 原 制 剂 和
3-10
Allergopharma 的螨变应原注射液，后两者的给药方式均为皮
下注射。由于脱敏治疗疗程一般为 2-3 年，是一个长期的治
疗过程，而皮下注射要求必须由医生注射且注射后留观 30
分钟，并且存在发生严重不良反应的潜在风险和频繁去医院
注射不方便等诸多问题，针对过敏性鼻炎，舌下含服脱敏在
临床上的接受度日益增加。发行人的粉尘螨滴剂作为国内市
场少有的针对过敏患者采用舌下脱敏治疗的产品，免去了皮
下注射给患者带来的痛楚和不便，更填补了舌下脱敏药物在
国内市场的空白。从产品特征来看，发行人的主要产品“粉
尘螨滴剂”不仅能对因治疗并具有长期疗效，同时具备舌下
含服剂型的安全性、依从性、便利性等优点，相比于市场中
注射剂型的脱敏制剂而言，具有明显的竞争优势。根据上海
申银万国证券研究所有限公司出具的申万宏源研究报告所
涉数据显示，发行人 2019 年在国内脱敏治疗市场的销售占
比已超过 80%。
(2) 发行人主要产品相对集中且主要用于过敏性鼻炎等病症的
脱敏治疗，市场推广活动更为集中、便捷
经本所律师对财务总监及销售部负责人的访谈并经发行人
书面确认，报告期各期，发行人收入主要来源于“粉尘螨滴
剂”，“粉尘螨滴剂”占发行人主营业务收入的比例均超过
98%，该产品的市场竞争较少且主要用于过敏性鼻炎、过敏
性哮喘的脱敏治疗，市场推广活动更为集中、便捷。在同行
业可比上市公司中，贝达药业的推广费占主营业务收入比率
与发行人的水平较为接近，但略高于发行人，主要系其主要
产品“埃克替尼”是我国第一个拥有自主知识产权的小分子
靶向抗癌药，但市场仍存在仿制药和国际竞品，面临一定的
市场竞争；其余两家可比公司舒泰神、安科生物则除了生物
制品外，还存在较多的化学药、中成药，市场竞争大，所需
市场推广服务更多。
基于上述，本所律师认为，发行人的市场推广费率主要与市场竞
争格局、产品结构有关，与同行业可比上市公司相比具有合理性。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规
范性文件的理解做出，仅供发行人向深圳证券交易所申报本次发行之目的使用，
未经本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式四份。
(以下无正文，为签章页)
3-11
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江我武生物科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘 涛
经办律师：______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
负责人：______________
孔 鑫
年 月 日
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附件一：发行人市场推广费用具体构成
单位：人民币万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
终端推广费 6,527.09 89.19% 9,672.11 90.95% 7,173.87 89.66% 5,272.49 91.15%
市场开发费 312.27 4.27% 418.82 3.94% 366.13 4.58% 298.66 5.16%
市场维护费 478.49 6.54% 543.14 5.11% 461.12 5.76% 213.10 3.68%
合计 7,317.85 100.00% 10,634.07 100.00% 8,001.12 100.00% 5,784.25 100.00%
注：以上 2020 年 1-9 月数据未经审计。
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附件二：发行人市场推广服务商变动情况
单位：个
年度 2020 年 1-9 月 变动数量 2019 年度 变动数量 2018 年度 变动数量 2017 年度
个人 3 -14 17 -122 139 5 134
个体工商户 42 6 36 25 11 11 0
合计 45 -8 53 -97 150 16 134
注：上述市场推广服务商统计包含提供药品类推广服务的服务商，以及零星提供网络推广、护肤品推广等服务的服务商。
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附件三：发行人向服务商采购金额的分布情况、市场推广费与营业收入匹配情况
单位：人民币万元
年
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
度
区 市场推 对应区域 市场推广 对应区域 市场推 对应区域 市场推 对应区域
占比 占比 占比 占比
域 广费 收入 费 收入 广费 收入 广费 收入
华
2,711.35 17,586.04 15.42% 3,944.21 24,017.56 16.42% 3,088.03 19,331.29 15.97% 2,256.48 15,306.32 14.74%
南
华
2,165.20 15,102.59 14.34% 2,907.02 16,881.48 17.22% 1,983.63 12,560.53 15.79% 1,319.54 9,307.50 14.18%
东
华
1,142.60 8,399.80 13.60% 2,019.06 12,363.59 16.33% 1,583.41 9,628.44 16.45% 1,210.51 7,460.63 16.23%
中
其
1,298.70 7,783.43 16.69% 1,763.78 10,188.02 17.31% 1,346.04 8,321.14 16.18% 997.72 6,116.98 16.31%
他
合
7,317.85 48,871.87 14.97% 10,634.07 63,450.65 16.76% 8,001.12 49,841.40 16.05% 5,784.25 38,191.43 15.15%
计
注 1：以上 2020 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：其他系指贵州、山东、四川、云南、重庆等城市。
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附件四：发行人与前五大市场推广服务商的合作情况
期间 主要服务商名称 交易金额(万元) 占同期采购总额的比例 服务内容
德清舞阳街道木支商务信息咨询服务部 428.12 5.85% 咨询服务
德清舞阳街道言首农业信息咨询服务部 406.32 5.55% 咨询服务
2020 年 1-9 月 德清舞阳街道令兰农业信息咨询服务部 380.29 5.20% 咨询服务
德清舞阳街道阿涛商务信息咨询服务部 362.17 4.95% 咨询服务
德清舞阳街道宝印农业信息咨询服务部 327.88 4.48% 咨询服务
德清舞阳街道王金农业信息咨询服务部 542.96 5.11% 咨询服务
德清舞阳街道香叶农业信息咨询服务部 491.80 4.62% 咨询服务
2019 年度 德清舞阳街道番山农业信息咨询服务部 477.24 4.49% 咨询服务
德清舞阳街道志浩健康信息咨询服务部 477.09 4.49% 咨询服务
德清舞阳街道阿琴商务信息咨询服务部 476.98 4.49% 咨询服务
德清舞阳街道长尚商务信息咨询服务部 198.07 2.48% 咨询服务
德清舞阳街道立云商务信息咨询服务部 185.36 2.32% 咨询服务
2018 年度 德清舞阳街道广琴商务信息咨询服务部 179.12 2.24% 咨询服务
德清舞阳街道言首农业信息咨询服务部 124.19 1.55% 咨询服务
德清舞阳街道向葵商务信息咨询服务部 119.25 1.49% 咨询服务
陈福平 95.30 1.65% 咨询服务
单广琴 78.94 1.36% 咨询服务
2017 年度 冯伟 76.49 1.32% 咨询服务
王敏 76.41 1.32% 咨询服务
包永亮 73.78 1.28% 咨询服务
注 1：以上 2020 年 1-9 月数据未经审计。
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附件五：发行人及同行业可比上市公司的市场推广费率情况
公司名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
贝达药业 - 17.39% 21.47% 23.62%
舒泰神 - 41.04% 49.92% 57.94%
安科生物 - 25.02% 28.19% 10.81%
智飞生物 / / / /
发行人 14.97% 16.76% 16.05% 15.15%
注 1：以上 2020 年 1-9 月数据未经审计；
注 2：智飞生物收入主要来源于疫苗代理销售业务，自制生物制品收入占比较少，故其市场推广费率不具备可比性。
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