我武生物：公司2020年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）2021-03-08
股票简称：我武生物 股票代码：300357
浙江我武生物科技股份有限公司
2020 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二一年三月
我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“我武生物”或“公司”）召开
第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议及 2020 年第三次临时股东
大会审议通过了公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。根据《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，公司董事会编制了本次向特
定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。
为满足公司业务发展的资金需求，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施向特定对象发行 A 股股票计划，本
次向特定对象发行募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含 66,000.00 万元），扣
除发行费用后募集资金净额主要用于以下方面：（1）天然药物综合化利用基地建
设项目；（2）动物实验中心项目；（3）补充流动资金。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家政策促进生物医药行业发展
当下，在全球主要发达国家加速推进生物制药技术创新的背景下，我国也陆
续出台了相关政策支持生物医药行业的发展。我国于 2010 年明确将包含生物医
药在内的生物产业列入国家战略性新兴产业。2016 年，“十三五”规划中明确将
加快开发具有重大临床需求的创新药物和生物制品，加快推广绿色化、智能化制
药生产技术，强化科学高效监管和政策支持，推动产业国际化发展，加快建设生
物医药强国。此外，一系列产业支持政策从资金、人才、政策等多方面促进生物
医药产业的发展，并在创新药和重大疾病治疗用药领域给予了更多的政策支持。
作为创新型生物医药企业，公司专注于变应原制品领域，现有产品主要集中
在过敏性疾病的治疗与诊断领域，相关的国家产业支持政策将有利于促进公司的
研发创新。本次发行所涉及的募投项目将加快企业的自主研发能力，进一步完善
公司新药研发的链条，满足公司可持续发展与快速发展的需求。
综上，国家产业政策的大力支持将加速推动生物制药行业的研发投入及产业
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化进程，为公司未来发展创造了良好的发展机遇。
2、多因素共同推动医药行业需求增长
人口总量的持续增长、社会老龄化程度的迅速提高以及居民健康意识的逐渐
增强带动了全球医疗开支和药品销售额持续增长，医药行业的市场规模稳步提
升。根据 IQVIA 发布的《2019 年全球药物使用情况和 2023 年展望：预测和关注
领域》报告，2018 年全球药品支出规模已达到 1.2 亿美元，未来五年（2019-2023
年）的年均复合增长率（CAGR）为 3-6%，全球药品需求将进一步增长。
以中国为首的新兴市场，在人口增长、人均收入水平的提升、医疗环境的改
善等因素下，药品支出规模持续增长，过去五年（2014-2018 年）CAGR 达到 9.3%，
远高于发达国家同期 5.7%的增长水平。IQVIA 预计 2023 年新兴市场的药品支出
规模接近 4,000 亿美元，而中国市场同期支出规模预计将达到 1,400 亿美元。
因此，人口总量的持续增长、社会老龄化程度的迅速提高以及居民健康意识
的逐渐增强等多因素推动了医药行业的需求持续增长。
3、我国研发资源丰富，天然药物发展空间广阔
我国幅员辽阔，自然条件复杂，天然药物种类和资源极为丰富，根据第三次
全国性中药资源普查的结果，我国拥有中药资源种类 12,807 种，其中植物来源
（药用植物）11,146 种，是世界上药用植物资源最丰富的国家，国际市场中近
70%的天然药用植物来源于中国。
我国丰富的药用植物、微生物等生物资源、传统的中医药理论体系以及长期
的临床应用经验为我国新药的研发提供了一个全新的路径。同时，随着各种新技
术的出现，特别是基因组学、蛋白质组学、生物信息学、质谱联用技术及生物大
分子相互作用分析技术等，从复杂的生物大分子中迅速发现天然产物作用的特异
性靶标已成为可能。
根据国际权威期刊 Journal of Natural Product 统计，1981 至 2019 年 9 月 30
日，全球获批新药共计 1,881 个（小分子药物共计 1,394 个），其中，约 23.5%来
源于天然产物及其衍生物（主要指天然产物，植物药和天然产物衍生物）。另外，
在全球约 25 万种高等植物中，已被研究过或者被开发利用的品种不超过 10%。
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综上，科技的发展、丰富的资源、用药需求的多元化等因素推动了医药行业
加大对天然药物的研究与开发，天然药物市场潜力巨大。
4、动物实验在新药研发中承担了不可替代的作用
动物实验是现代科学技术的重要组成部分，是生命科学的基础和条件，更是
衡量一个国家或一个科研单位科学研究水平的重要标志，在医药领域的创新和发
展中起着不可替代的作用。然而，我国在动物实验资源开发水平上与发达国家差
距明显。
药物从研究开始到上市销售是一项高技术、高风险、高投入和长周期的复杂
系统工程，以化学药为例，主要研究与开发工作包括候选药物发现、临床前研究、
IND 申请与许可、临床试验、NDA 申请与审批、上市后研究等过程。其中，候
选药物发现与临床前研究均需要动物实验的参与。因此，动物实验对于新药研发
是必不可少的。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提升药物研发能力，培育业务新增长点
公司是一家主营创新药的生物制药企业，现有业务主要集中在过敏性疾病的
治疗与诊断领域，产品以粉尘螨滴剂和皮肤点刺诊断试剂盒等变应原制品为主。
为进一步拓宽业务领域，公司高度重视持续研发创新，在过敏性疾病领域药品研
发的基础上，积极布局其他创新药领域的研发。
公司在原有脱敏产品诊疗产品管线基础上布局天然药物领域，通过对天然药
物资源的药物发现，结合高效活性筛选系统和现代色谱技术实现活性成分的高效
精准分离等技术，研究开发治疗感染、代谢相关等疾病的小分子创新药。该类天
然药物创新药研发难度大，技术要求高、实验耗时长，多个处在新药开发早期的
天然产物均需要后续的化学修饰及产业化开发支持。因此，建设一个能满足公司
药物创新研发需求的综合化利用基地变得尤为关键。
本次发行的募集资金部分将用于天然药物综合化利用基地建设项目，旨在建
立集创新药物发现（候选化合物确定）、药学研究、非临床研究（药理、药代、
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药效、毒理等）、中试生产等一体的高效小分子药物自主研发平台，有利于整体
提升公司的药物研发能力并加快在研新药产品的产业化进程。
综上，天然药物研发平台的实施将进一步提升公司的药物研发能力，成为公
司持续发展的强力技术支撑。
2、进一步完善研发链条，填补高质量动物实验中心的空白
在创新药物开发的初期，首要任务是筛选先导化合物，通过初步的筛选体系
获得有成药潜力的先导化合物，进而需要依靠动物体内药效实验与初步的动物毒
理实验确认其疗效与毒性，预测其“治疗窗”，确认是否可以进入后续系统性的
药物临床前研究。进入创新药临床前阶段，动物体内药效学、药代动力学、毒理
学相关研究必不可少，其研究结果既是评价药物有效性和安全性的重要依据，也
是保证药物研发成功和降低临床试验风险的重要措施。因此，动物实验是先导化
合物成药性筛选、以及创新药临床前阶段的重要环节。
随着公司在研管线的不断拓展与丰富，现有动物房已无法满足公司新药研发
的需求，公司目前仅有可以饲养啮齿类动物（大鼠、小鼠）的小型动物房，这种
现状已严重限制公司转型发展，成为公司在新药研发过程较为薄弱的一环。
本次发行的募集资金部分将用于动物实验中心项目，该项目的实施旨在解决
公司在新药研发过程中出现的瓶颈问题，为公司提供动物实验平台，有效提高公
司创新药物先导化合物的筛选效率，加快候选药物开发速度，对公司研发链条的
完善及新产品开发具有重要意义。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行 A 股股票。本次发行的证
券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
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1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
随着公司业务的不断发展，公司对于研发能力、生产能力等方面的需求迅速
增长。由此，公司对于资金的需求也随之增长。
本次发行涉及的募集资金投资项目均符合国家政策要求及产业发展趋势，并
且拥有较为可观的市场前景。其中，天然药物综合化利用基地建设项目的实施旨
在帮助公司提升药物研发能力，培育业务新增长点。动物实验中心项目的建设将
有效解决公司在新药研发过程中出现的瓶颈问题，填补公司高质量动物实验中心
的空白。综上所述，本次募集资金的运用合理，具有其必要性及可行性，与公司
的战略规划相符，符合股东的利益。
2、股权融资是适合公司经营模式的融资方式
医药制造业已经逐渐发展成技术密集型、资金密集型行业。药品从研究开发、
临床试验、试生产到最终产品的销售，需要投入大量的时间、资金、人才、设备
等资源。其中，创新药的开发具有资金投入高、项目研发以及审批周期长、风险
大等特点。根据前瞻产业研究院报告显示，国际上一种创新药的研发成本通常超
过 10 亿美元，且研发周期超过 10 年，因此，创新药的研发需要投入大量的资金
支持。而公司目前正推动包括天然药物在内的多项创新药的研发工作，研发药品
包括抗耐药结核分枝杆菌，目前处于化合物筛选与优化阶段，因此需要持续的大
规模资金投入。
综上，本次募集资金总额到位后，将在满足营运和研发资金需求的同时，有
效保持与优化公司的资本结构，提升上市公司提高风险抵御能力，有效保障创新
药研发进程的推进。
三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议及 2020 年第
三次临时股东大会审议通过的本次向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对
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象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的证券投资基金理公司、证
券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符
合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注
册的批复后，遵照中国证监会的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次
发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若相关法律法规和规范性
文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象另有规定的，从其规定。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格
认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过 35 名（含 35 名），符合
相关法律法规规定的特定对象的要求。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合《创业板上市公司
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证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行
股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格
将相应调整。
调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0–D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由
公司董事会在股东大会授权范围内，根据询价情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（二）本次发行定价的方法及程序的合理性
本次发行定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所网站
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及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规
合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，所有发行对象均以现金方式认购
本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得
采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，
应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由
国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条关于创业板上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
4、公司本次发行的特定对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第五十五条的规定
本次发行的对象为不超过 35 名符合股东大会决议规定条件的特定投资者，
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十六条和第五十七条的规定
（1）公司本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条的
规定；
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（2）公司本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行底价，
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第五十九条的规定
本次发行对象认购的本次发行的股票自上市之日起 6 个月内不得转让，符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
7、公司本次发行不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十六条的禁止情形
本次发行的公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。
8、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第九十一条的规定
本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第九十一条的规定。
9、公司符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的相关规定
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。”
本次向特定对象发行股票募集资金不存在用于补偿债务的情形，用于补充流
动资金的比例不超过募集资金总额的 30%，募集资金的用途符合《融资行为的监
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管要求》第一款的规定。
“二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。”
本次向特定对象发行股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
符合《融资行为的监管要求》第二款的规定。
“三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
公司前次募集资金到位时间为 2014 年 1 月，距今已满 18 个月。公司符合《融
资行为的监管要求》第三款的规定。
“四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。公
司符合《融资行为的监管要求》第四款的规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不
属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不
得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、
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可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第
四届董事会第十次会议及 2020 年第三次临时股东大会审议通过，董事会决议、
股东会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履
行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国
证监会同意注册后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议及
2020 年第三次临时股东大会审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定
的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本次向特定对象发行股票将严格遵守中国证监会、深交所相关法律法规及
《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，
全体股东对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就
本次向特定对象发行的相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或
网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行股票方式，满足《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件
要求。
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本次发行完成后，公司将及时公告发行情况报告书，就本次发行的最终发行
情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及
合理性。
综上所述，本次发行方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合
全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的
知情权，同时本次向特定对象发行股票方案在股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。本次发行方案不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施
及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算的假设及前提
公司基于以下假设条件就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响进行分析，具体假设与前提如下：
（1）假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营环
境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次向特定对象发行方案于 2021 年 6 月实施完毕，该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析，最终以
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中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）在预测公司总股本时，以本次发行前公司总股本 52,358.40 万股为基础，
仅考虑本次发行股票的影响，不考虑公积金转增股本、股票股利分配等其他因素
导致股本发生的变化；
（4）假设本次发行股票数量按上限计算，为 157,075,200 股，即发行前公司
股本总额的 30%，本次发行完成后公司总股本为 680,659,200 股。上述数量仅为
本次摊薄测算假设所用，不构成公司对本次发行股票数量的预测，发行股票数量
最终以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；本次发行募集资金总额以
66,000.00 万元计算（不考虑发行费用的影响）；发行价格将不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，
由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协
商确定。
（5）假设公司 2020 年净利润相较于 2019 年无增长，即公司 2020 年度归属
于上市公司普通股股东的净利润为 29,829.66 万元，扣除非经常性损益后归属于
上市公司普通股股东的净利润为 29,423.69 万元；公司 2020 年归属于母公司净资
产相较于 2019 年无增长；公司 2020 年度分红相较于 2019 年度无增长，且分红
的时间与 2019 年度保持一致。该假设中所采用的 2020 年公司净利润及相关数据
不代表公司最终可实现的净利润，不构成公司的盈利预测或业绩承诺，提请广大
投资者注意；
（6）假设公司 2021 年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在
2020 年的基础上按照 0%、上升 10%和上升 20%的业绩增幅计算。该假设不代表
对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
（7）未考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务
状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
提请投资者特别关注，上述假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回
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报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判
断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度 E
项目 2020 年度 E
发行前 发行后
总股本（万股） 52,358.40 52,358.40 68,065.92
假设 1：公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,829.66 29,829.66 29,829.66
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
29,423.69 29,423.69 29,423.69
净利润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.5697 0.5697 0.4954
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.5697 0.5697 0.4954
净利润 加权平均净资产收益率(%) 21.85% 21.85% 17.60%
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.5620 0.5620 0.4887
司所有者扣
稀释每股收益（元/股） 0.5620 0.5620 0.4887
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 21.55% 21.55% 17.36%
润
假设 2:公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年上升 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,829.66 32,812.62 32,812.62
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
29,423.69 32,366.06 32,366.06
净利润（万元）
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.5697 0.6267 0.5450
司所有者的 稀释每股收益（元/股） 0.5697 0.6267 0.5450
净利润 加权平均净资产收益率(%) 21.85% 23.78% 19.19%
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.5620 0.6182 0.5375
司所有者扣
稀释每股收益（元/股） 0.5620 0.6182 0.5375
除非经常性
损益后净利 加权平均净资产收益率(%) 21.55% 23.45% 18.93%
润
假设 3:公司 2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2020 年上升 20%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 29,829.66 35,795.59 35,795.59
归属于母公司所有者扣除非经常性损益 29,423.69 35,308.42 35,308.42
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的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.5697 0.6837 0.5945
归属于母公
稀释每股收益（元/股） 0.5697 0.6837 0.5945
司所有者的
净利润 加 权平均净 资产收益 率
21.85% 25.66% 20.75%
(%)
归属于母公 基本每股收益（元/股） 0.5620 0.6744 0.5864
司所有者扣
稀释每股收益（元/股） 0.5620 0.6744 0.5864
除非经常性
损益后净利 加 权平均净 资产收益 率
21.55% 25.31% 20.47%
润 (%)
根据测算，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，假设不考虑本次募集资
金投资项目对公司净利润的影响，公司 2021 年度每股收益存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，
若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平
均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，项目的实施有利
于提升公司的研发实力、提升公司的核心竞争力，巩固公司行业地位，增强公司
的可持续发展能力。具体分析请参见本次发行的预案中“第二节 董事会关于本次
募集资金运用的可行性分析”的相关内容。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报能力，公司拟采取如下具体措施：
1、加速推进募投项目实施进程
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，对募投项目所涉及行业进行
了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公司自身产能等基
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本情况，最终拟定了项目规划。
本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项
目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将尽可能提高募集资金使用
效率，建成集创新药物发现（候选化学物确定）、药学研究、非临床研究（药理、
药代、药效、毒理等）、中试生产等一体的，技术领先的具有独立知识产权的高
效小分子药物自主研发平台，提升公司的研发水平，推动天然药物创新药的研发
进度，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具
有良好的市场发展前景。本次募集资金投资项目建成并投产后，将有助于提升公
司研发能力与完善产品布局，符合股东的长远利益。本次向特定对象发行募集资
金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机
构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集
资金使用风险。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种
融资工具和渠道，提升资金使用效率，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，
全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、全面提升公司管理水平，完善员工激励机制
公司将进一步完善优化业务流程，全面提升公司管理水平和营运资金周转效
率，降低公司运营成本。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力
的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工
的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的
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合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（五）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于填补回报措施
能够得到切实履行的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承
诺
为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者
的利益，公司的董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补
回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监
会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承
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诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司控股股东浙江我武管理咨询有限公司对本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的事宜作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。”
3、公司实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
公司实际控制人胡赓熙和 YANNICHEN(陈燕霓)夫妇对公司本次向特定对
象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“（1）依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干
预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（3）自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若
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中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺
不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出
具补充承诺。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象
A 股股票发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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我武生物（300357） 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
（本页无正文，为《浙江我武生物科技股份有限公司 2020 年度向特定对象
发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
浙江我武生物科技股份有限公司董事会
2021 年 3 月 8 日
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