我武生物：募集资金管理办法（2021年4月）2021-04-28
浙江我武生物科技股份有限公司
募集资金管理办法
（2021 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为加强、规范浙江我武生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理，提高募集资金使用效率和效益，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及《浙江我武生物
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，结合公司
实际情况，特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发
行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资
金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在募集前，应根据
公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素，对募
集资金拟投资项目可行性进行充分论证，明确拟募集资金金额、投
资项目、进度计划、预期收益(如有)等，并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和监事会应加强对募集资金使用情况的检查，确保资金
投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途，检查投资项
目的进度、效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应
对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利
益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否
与公司信息披露相一致。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法的规定。
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第二章 募集资金专户存储
第六条 募集资金应当存放于董事会决定的专项账户(以下简称“专户”)集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。设置多个募集资
金专户的，公司应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效
控制募集资金安全的措施。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管
协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币
5,000 万元或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当
及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四) 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
独立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募
集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务
及违约责任。
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账
单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或
者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止
协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议
主要内容。
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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目
的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三
方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行
变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺一致，不得随意改变募集资金投向，不得变相
改变募集资金用途。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金不得用于开展委托理财(现金管理除外)、委托贷款等财务性
投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十条 公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十一条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金管理
制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由
有关部门提出资金使用计划，经主管经理签字后报财务部，由财务
部审核后，逐级由部门负责人、财务负责人及总经理签字后予以付
款。如超过总经理审批权限的，须报董事会审批。
第十二条 募集资金投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，公司项目
部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量
等进行检查、监督，并建立相应的项目档案。公司财务部对涉及募
集资金使用的活动应建立健全有关会计记录和原始台帐，并定期检
查、监督募集资金的使用情况及使用效果。
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第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免
关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十四条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并与定期报
告同时披露，直至募集资金使用完毕且报告期内不存在募集资金使
用情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资
金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集
资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告
中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金投资计划：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额
未达到相关计划金额 50%的；
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息
披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后
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及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的
影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全
资子公司之间变更的除外）、实施方式、取消或者终止原募集资金
项目且实施新项目，视为变更募集资金用途。
第十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在
充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但仅限于与主营
业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资；
(五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并且独立董事、监事会、保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并履行信息披露义务。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后及时披露以下内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账的时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三) 导致流动资金不足的原因、闲置募集资金补充流动资金的金
额及期限；
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(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、是否
存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项
目正常进行的措施；
(五) 独立董事、监事会、以及保荐机构或者独立财务顾问出具的
意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限
不得超过十二个月，并满足安全性高、流动性好的要求，不得影响
募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金
或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时
公告。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在公司董事会审议通
过后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资
金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况；闲置的情况及原因，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的
措施；
(三) 闲置募集资金投资产品名称、发行主体、类型、额度、期限、
收益分配方式、投资范围、预计的年化收益率(如有)、董事会
对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
(四) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际
募集资金净额超过计划募集资金金额部分(以下简称超募资金)的使
用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通
过后及时披露。
计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额
10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
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第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
董事会和股东大会审议通过，独立董事以及保荐机构或者独立财务
顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
(一) 用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月
内累计不得超过超募资金总额的 30%；
(二) 公司在补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生
品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资
助。公司应当在公告中对此作出明确承诺。
第四章 募集资金变更用途与使用节余募集资金
第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地对拟变更后的新募集资金投资项目进
行可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有
效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募集资金用途的，应当提交董事会审议通过，并由独立
董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
司变更募集资金用途金额达到股东大会审议标准的，还应当经股东
大会审议通过。
第二十六条 单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余募集资金(包括利
息收入)用作其他用途的，应当提交董事会审议通过，并由独立董事、
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
使用节余募集资金金额低于 500 万元且低于该项目募集资金净额
5%的，可以豁免本条第 1 款规定的程序，其使用情况应当在年度报
告中披露。
节余募集资金(包括 利息收入)达 到或者超过 该项目募集资金净额
10%且高于 1,000 万元的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金管理与监督
第二十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放
与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使
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用情况出具鉴证报告。鉴证报告应在年度报告中披露。
注册会计师应对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度募集资
金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
注册会计师的鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提
出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论
的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第二十八条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机
构或者独立财务顾问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况
出具专项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项报告
中披露专项核查结论。
第二十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请
注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，
并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十条 本办法未做规定的适用公司章程，并参照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定执行。本办法与公司章程如规定不一致的，以公司章程
的规定为准。
第三十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效。
第三十二条 本办法解释权归属公司董事会。
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