我武生物：独立董事制度（2022年12月）2022-12-08
浙江我武生物科技股份有限公司
独立董事制度
（2022 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结
构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文
件及《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当至少包括 1/3 独立董事，其中至少包括 1 名会计专业人
士。
独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，
并担任召集人。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。
独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履
行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司
存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及
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时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精
力有效地履行独立董事的职责。
第五条 除参加董事会会议以外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状
况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现
场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所
报告。
第二章 独立董事的任职资格
第六条 独立董事应当符合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二) 具有法律法规、规范性文件及《公司章程》所要求的独立性；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
第七条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
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(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任
职的人员；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前 6 项所列情形之一的人员；
(八) 《公司章程》规定的其他人员；
(九) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他人员。
第八条 独立董事候选人应无下列不良记录：
(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满的；
(三) 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满的；
(四) 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司
法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案
侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
(七) 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续 3 次未亲自出席董事会会议或者因连续
2 次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满 12 个月的；
(九) 中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监
会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
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第十一条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职
等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明，在选举独立董
事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
独立董事在被提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
尚未取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可
的独立董事资格证书，并予以公告。
第十三条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，应当将独
立董事候选人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证
券交易所并披露。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同
时报送董事会的书面意见。
对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
审议。
召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳
证券交易所提出异议等情况进行说明。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同、任期届满，连选可以连任，但在
公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 12 个月内不得被提
名为该上市公司独立董事候选人。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十五条 独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，
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上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况
进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律、法规、规
范性文件和《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下
任独立董事填补其缺额后生效。在改选出新的独立董事就任前，原独立董事应
当依法继续履行独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。
如果独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职导致独立董事成员低于法定
人数的，上市公司应当尽快补选独立董事，促使独立董事人数达到法定要求。
第四章 独立董事的职权与职责
第十七条 独立董事除具有《公司法》及其他有关法律、法规赋予董事的职权外，还具有
以下特别职权：
(一) 需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告：
(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直
接提交董事会审议；
(五) 提议召开董事会；
(六) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
(七) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使上述第一项至第六项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同
意；行使前款第七项职权，应当经全体独立董事同意。
上述第一项、第二项事项应由 1/2 以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
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如上述所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以
披露。
第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见：
(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任、解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 聘用、解聘会计师事务所；
(五) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
(六) 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；
(七) 内部控制评价报告；
(八) 相关方变更承诺的方案；
(九) 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
(十) 需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除
外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变
更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
(十一) 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购
股份方案、公司关联方以资抵债方案；
(十二) 公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
(十三) 独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
(十四) 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规
则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应当明确、
清楚。
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如有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披
露。
第十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
(一) 重大事项的基本情况；
(二) 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
(三) 重大事项的合法合规性；
(四) 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
(五) 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第二十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及
时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
(一) 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
(二) 未及时履行信息披露义务；
(三) 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(四) 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：
(一) 被公司免职，本人认为免职理由不当的；
(二) 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
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(三) 董事会会议材料不完整或论证不充分，2 名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
(四) 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
(五) 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应主要包括
以下内容：
(一) 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
(二) 发表独立意见的情况；
(三) 现场检查情况；
(四) 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
构和咨询机构等情况；
(五) 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第二十三条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：
(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立
董事提供的资料，公司及独立董事至少应保存 5 年。
(二) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理
公告事宜。
(三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或
隐瞒，不得干预其独立行使职权。
(四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
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(五) 公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应由公司董事会制定预案，
股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
(六) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机
构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
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