国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
非公开发行股份解除限售的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天
科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司非公开发行股份解除
限售进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2017 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准楚天科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283 号），核准公司非
公开发行不超过 40,000,000 股。
2017 年 10 月，公司本次非公开发行股票数量为 40,000,000 股，价格为 14.00
元/股，本次非公开发行的股份于 2017 年 11 月 13 日在深圳证券交易所上市，发
行对象认购的股票限售期为新增股份上市之日起 12 个月。
本次非公开发行股票的发行对象及限售股份情况如下：
序号 发行对象名称 配售股数（股） 锁定期限（月）
1 中投天琪期货有限公司 9,714,285 12
2 西藏自治区投资有限公司 9,714,285 12
3 上海国泰君安证券资产管理有限公司 10,000,000 12
4 泰达宏利基金管理有限公司 857,144 12
5 北信瑞丰基金管理有限公司 9,714,286 12
合计 40,000,000 —
二、本次申请限售股解禁的股东所做的股份限售承诺及其履行情况
1、本次限售股东出具的承诺：
中投天琪期货有限公司、西藏自治区投资有限公司、上海国泰君安证券资产
管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司承诺：
1
（1）本公司认购楚天科技本次非公开发行股票的资金来源于自有资金、产
品投资者的自有资金或合法筹集的资金，认购资金来源合法合规。认购产品的资
金来源不存在楚天科技及其控股股东、实际控制人直接或间接提供任何形式的财
务资助或者补偿的情形。
（2）本公司参与本次非公开发行的主体不包括楚天科技的控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的保荐人、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方；也不存在上述机构及人员直
接认购或通过结构化等形式间接参与本次非公开发行股票认购的情况。
（3）本公司承诺，自本次非公开发行股票上市之日起 12 月内，不以任何方
式转让本投资方在本次发行中认购的楚天科技的股份。本投资方承诺遵守中国证
监会及其派出机构、证券交易所对于转让楚天科技股份的其他限制或禁止性规定。
2、本次限售股东承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
3、资金占用及违规担保
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公
司也不存在对其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2018 年 11 月 13 日。
2、本次解除限售股份的数量为 40,000,000 股，占公司总股本的 8.445%,实
际可上市流通的股份数量为 40,000,000 股，占公司总股本的 8.445%。
3、本次解除股份限售股东共计 5 名，分别为中投天琪期货有限公司、西藏
自治区投资有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、泰达宏利基金管理
有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司。5 名限售股股东具体涉及的 12 个产品
情况如下：
本次实际可
序 发行对 所持限售股 本次解除限
产品名称 股东卡名称 上市流通数
号 象名称 份总数（股） 售数量（股）
量（股）
中投天 中投天琪期货
中投天琪津杉
琪期货 －浙商金汇信
1 定增 1 号资产 9,714,285 9,714,285 9,714,285
有限公 托股份有限公
管理计划
司 司－浙金浦
2
发－津杉－国
泰定增 1 号集
合资金信托计
划
西藏自
治区投 西藏自治区投 西藏自治区投
2 9,714,285 9,714,285 9,714,285
资有限 资有限公司 资有限公司
公司
国君资管 2023
上海国鑫投资
定向资产管理 5,714,286 5,714,286 5,714,286
上海国 发展有限公司
合同
泰君安
国君资管 1761
证券资 上海国有资产
3 定向资产管理 1,428,571 1,428,571 1,428,571
产管理 经营有限公司
合同
有限公
国君资管 1762 长江经济联合
司
定向资产管理 发展（集团） 2,857,143 2,857,143 2,857,143
合同 股份有限公司
泰达宏利基金
泰达宏利价值 －平安银行－
成长定向增发 泰达宏利价值
700,043 700,043 700,043
泰达宏 693 号资产管理 成长定向增发
利基金 计划 693 号资产管
4
管理有 理计划
限公司 泰达宏利基金
泰达宏利-梓霖
－招商银行－
添利 1 号资产 157,101 157,101 157,101
中银国际证券
管理计划
有限责任公司
中国工商银行
北信瑞丰健康 股份有限公司
生活主题灵活 －北信瑞丰健
857,143 857,143 857,143
配置混合型证 康生活主题灵
券投资基金 活配置混合型
证券投资基金
中国建设银行
北信瑞
北信瑞丰中国 股份有限公司
丰基金
5 智造主题灵活 －北信瑞丰中
管理有 571,429 571,429 571,429
配置混合型证 国智造主题灵
限公司
券投资基金 活配置混合型
证券投资基金
北信瑞丰基金
北信瑞丰-睿赢
－中信银行－
定增 4 号资产 7,142,857 7,142,857 7,142,857
长安国际信托
管理计划
股份有限公司
北信瑞丰基金 北信瑞丰基金 428,571 428,571 428,571
3
中乾景隆 5 号 －招商银行－
资产管理计划 天津中乾景隆
股权投资基金
管理有限公司
－中乾景隆 5
期兴和 1 号私
募股权投资基
金
北信瑞丰基金 北信瑞丰基金
百瑞 66 号资产 －工商银行－ 714,286 714,286 714,286
管理计划 沈胜昔
合计 40,000,000 40,000,000 40,000,000
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件流通股 294,113,392 62.10% 254,113,392 53.65%
二、无限售条件流通股 179,534,499 37.90% 219,534,499 46.35%
三、股份总数 473,647,891 100% 473,647,891 100%
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律
法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
4
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司非公开发
行股份解除限售的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
国金证券股份有限公司
2018 年 11 月 8 日
5
