楚天科技股份有限公司定期现场检查报告

保荐机构名称：国金证券股份有限公司 被保荐公司简称：楚天科技
保荐代表人姓名： 郑玥祥                  联系电话：010-85142899
保荐代表人姓名： 尹百宽                  联系电话：010-85142899
现场检查人员姓名： 郑玥祥、李伟
现场检查对应期间：2018 年度
现场检查时间：2018 年 12 月 18 日至 2018 年 12 月 21 日
一、现场检查事项                                            现场检查意见
（一）公司治理                                            是      否   不 适用
现场检查手段：查看上市公司主要生产、经营、管理场所，查阅公司最新的公司
章程、规章制度，并查阅了持续督导期相关三会会议资料及相关披露文件，访谈
实际控制人、董事会秘书等。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                          √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                          √
规范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                         √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了
                                                                         √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅内部审计部门相关文件，并对内部审计部门负责人进行访谈
等。


                                     1
1. 是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计
                                                      √
部门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                                  √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适
                                                      √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的      √
问题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                                  √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅了持续督导期历次公司信息披露相关文件，查看巨潮资讯网
站，访谈相关人员等。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √
2.公司已披露的内容是否完整                            √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展      √


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4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查看了关联交易、对外担保、防止侵占上市公司资金相关管理制
度；关联方资料；关联交易合同、内部决策文件等资料；访谈实际控制人及其他
高管等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                  √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                  √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                  √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金管理制度、三方监管协议、四方监管协议；现金管
理相关决策文件、凭证资料；募集资金存放银行对账单等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂     √


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时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5. 使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动
                                                                  √
资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风
险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                      √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅分析公司 2018 年第一季度报告、2018 年半年度报告及第
三季度报告；查阅同业上市公司定期报告等。
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                    √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅相关承诺及履行情况，访谈董事长及董秘等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                          √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                             √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、公司公告及三会文件、查阅公司大额资金往来清
单及凭证、抽查公司交易合同、访谈相关人员等。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                        √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                      √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                      √
相关要求予以整改


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二、 现场检查发现的问题及说明
       根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓签署的《业绩承诺与补偿协议》
   及《业绩承诺与补偿协议的补充协议》约定：业绩补偿义务人承诺新华通在
   2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的净利润（新华通合并报表中扣除非
   经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于 4,200 万元、5,020 万
   元和 6,830 万元。马庆华、马力平、马拓承诺的楚天华通 2017 年度业绩未
   实现，因承诺的业绩未实现导致应补偿的现金金额为人民币 47,219,204.73
   元。业绩补偿义务人承诺将于 2018 年年度内实缴到位。
       截至现场检查日，公司尚未收到上述业绩补偿义务人的补偿款项。针对
   该情况，保荐机构已提请公司董事会尽快对上述款项进行催收。




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（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司定期现场检查报告》之签署页）




保荐代表人：       郑玥祥            尹百宽




                                              国金证券股份有限公司

                                                    2018年12月28日




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