国金证券股份有限公司
                 关于楚天科技股份有限公司
            控股股东增持计划变更的核查意见

    国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天
科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司控股股东增持计划变
更进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：

    一、原增持计划
    2018 年 10 月 12 日,公司发布了《关于控股股东股份增持计划的公告》（公
告编号：2018-081），公司控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称“楚
天投资”“控股股东”）基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，计划自 2018
年 10 月 12 日起 6 个月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有
关规定增持公司股份。
    1、增持期间及条件：自 2018 年 10 月 12 日起六个月内，公司股价低于 9
元/股。
    2、增持方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，
通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级
市场增持公司股份。
    3、增持数量：增持股份不超过公司已发行总股本的 1%。
    4、资金来源：本次增持所需的资金来源为楚天投资的自有资金。

    二、增持计划实施情况
    截止目前增持计划尚未实施。

    三、变更增持计划的原因
    鉴于 2018 年下半年资本市场大幅波动，控股股东质押率较高，增持资金筹
措难，预计无法在原定增持期限内完成增持计划。为切实履行增持承诺，保护投
资者利益，控股股东拟申请变更本次增持计划。
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    四、变更后增持计划
    1、增持股份的实施期限：自 2019 年 9 月 1 日起 6 个月内。
    2、本次拟增持股份的方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）
择机通过二级市场增持公司股份。
    3、增持数量：不低于公司已发行总股本的 0.5%，不超过公司已发行总股本
的 1%。
    4、资金来源：本次增持所需的资金来源为楚天投资的自有资金。

    五、相关审议及批准程序
    1、董事会审议情况
    公司于 2018 年 12 月 28 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议《关于
控股股东增持计划变更的议案》，关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞跃回避
表决，非关联董事以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过，同意控股股东增
持计划变更，本事项尚需提交公司股东大会审议。
    本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实
际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、独立董事意见
    鉴于 2018 年下半年资本市场大幅波动，控股股东质押率较高，增持资金筹
措难，预计无法在原定增持期限内完成增持计划。经审慎研究，为确保切实履行
增持计划承诺，控股股东申请变更本次增持计划。公司董事会审议本次增持计划
变更事项时，关联董事回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持
计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股
东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定。该事项不存
在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    综上，我们一致同意控股股东本次增持计划变更的事项，该事项尚需提交公
司股东大会经非关联股东审议。
    3、监事会审议情况
    监事会认为：为保证公司控股股东能切实履行增持承诺，控股股东增持计划
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变更的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次增持计划变更符合中国证监会《上
市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市
公司承诺及履行》等法律法规的规定，符合全体股东的利益，不会发生损害上市
公司和中小投资者利益的情形，有利于公司长远发展，同意将此议案提交公司股
东大会审议。

    六、保荐机构意见
    公司第三届董事会第二十五次会议审议本次增持计划变更事项时，关联董事
回避表决，审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；该事项尚需提交公司股东大会经非
关联股东审议；本次增持计划变更符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律
法规的规定。该事项不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司控股股东
增持计划变更的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




               郑玥祥                    尹百宽




                                                  国金证券股份有限公司

                                                     2018 年 12 月 28 日




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