国金证券股份有限公司
关于楚天科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称：“本保荐机构”、“国金证券”）作为楚天
科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“公司”）的持续督导保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司首次公开发行前已发
行股份上市流通进行了认真、审慎地核查。具体情况如下：
一、公司首次公开发行和股本变更情况
楚天科技经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2013]1650 号文）核准，公司
向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,824.9813 万股，发行价格为每股人民币
40.00 元。经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在
创业板上市的通知》（深证上【2014】26 号）批准，于 2014 年 1 月 21 日在深圳
证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前股份总额为 6,600 万股，发行后股
本总额为 7,299.9250 万股。首发后，控股股东长沙楚天投资集团有限公司（更名
前为“长沙楚天投资有限公司”）持有公司股份 4,329.2215 万股。
根据公司 2013 年度股东大会决议，公司于 2014 年 5 月完成 2013 年度权益
分派实施方案：以公司 2014 年 1 月 21 日 72,999,250 股总股本数为基数，向全体
股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 4 元（含税）；同时进行资本公积金转增
股本，以 72,999,250 股为基数向全体股东每 10 股转增 6 股，共计转增 43,799,550
股，转增后公司总股本数为 116,798,800 股。
根据公司 2014 年度股东大会决议，公司于 2015 年 3 月完成了 2014 年度权
益分派实施方案：以公司 2014 年 12 月 31 日 116,798,800 股总股本数为基数，向
全体股东每 10 股派 3 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 10 股，转增后公司总股本数为 233,597,600 股。
1
公司于 2015 年 5 月 28 日接到中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1007
号《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》，核准公司向马庆华发行 19,183,187 股股份、向马力平发行 1,961,471
股股份、向马拓发行 431,523 股股份、向吉林省国家生物产业创业投资有限责任
公司发行 2,746,059 股股份、向北京银河吉星创业投资有限责任公司发行 196,147
股股份购买相关资产。核准公司非公开发行不超过 8,172,795 股新股募集本次发
行股份购买资产的配套资金。上述股票于 2015 年 7 月 10 日发行上市，发行后本
公司的总股本增至 266,288,782 股。
2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《楚
天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《限制
性股票激励计划（草案）》”）。2015 年 9 月 16 日召开第二届董事会第十八次会
议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票及相应修改公司章程的议案》，
确定 9 月 16 日为股票授予日，首次授予完成后，公司总股本为 277,723,982 股。
2016 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》、《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计
划》（以下简称“激励计划”）的有关规定及 2015 年第二次临时股东大会的授权，
董事会确定 2016 年 1 月 29 日为公司限制性股票激励计划的授予日，向 27 名激
励对象授予 126 万股限制性股票，授予完成后，公司总股本为 278,983,982 股。
根据 2015 年年度股东大会决议，公司于 2016 年 5 月完成了 2015 年度权益
分派实施方案：以公司 2016 年 3 月 31 日总股本数 278,983,982 股为基数，向全
体股东以未分配利润每 10 股派发现金股利 1.05 元（含税），共计派发现金红利
29,293,318.11 元（含税）,每 10 股派发红股 1 股（含税），以资本公积每 10 股转
增 5 股，综合上述送转增，公司总股本为 446,374,371 股。
公司于 2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司原激
励对象吕建国、周小平、王辉已离职，不符合激励条件，公司对其已获授尚未解
锁的限制性股票进行回购注销。回购注销完成，公司总股本为 446,331,171 股。
2
公司于 2017 年 7 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张友寿已
离职，不符合激励条件；且公司 2016 年度净利润未达到公司限制性股票激励计
划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条件和
2016 年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。公司拟对张友寿已获授但未解锁
的 144,000 股、首次授予部分 431 名激励对象（除 4 名已离职人员外）第二次解
锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 5,427,936 股限制性股票、2016 年预留授
予部分 27 名激励对象第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800
股限制性股票进行回购注销。回购注销完成，公司总股本为 440,154,435 股。
2017 年 7 月，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准楚天科
技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1283 号），核准公司非
公开发行不超过 40,000,000 股。2017 年 10 月，公司本次非公开发行股票数量为
40,000,000 股，价格为 14.00 元/股，本次非公开发行的股份于 2017 年 11 月 13
日在深圳证券交易所上市，发行后公司总股本为 480,154,435 股。
公司于 2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象张红日等
19 人已离职，不符合激励条件；且公司 2017 年度净利润未达到公司限制性股票
激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第三次解锁的业绩考核条件
和 2016 年预留授予第二次解锁的业绩考核条件。公司拟对张红日等 19 人已获授
但未解锁的 947,616 股、首次授予部分 412 名激励对象第三次解锁所涉及的已授
予但未满足解锁条件的 4,954,128 股限制性股票、2016 年预留授予部分 27 名激
励对象第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800 股限制性股票进
行回购注销。回购注销完成，公司总股本为 473,647,891 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 473,647,891 股。公司有限售条件
股份数量为 253,613,892 股，占公司总股本的 53.54%。本次解除限售股份的数量
为 221,656,141 股，占公司股份总额的 46.80%，实际可上市流通的股份数量为
45,369,300 股，占公司股份总额的 9.58%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除限售股份限售股东承诺情况
3
本次申请解除股份限售的为控股股东长沙楚天投资集团有限公司（以下简称
“楚天投资”、“控股股东”），承诺情况如下：
（1）自楚天科技股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理
其直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份，也不由楚天科技
回购其直接或者间接持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份；无论是否出
现楚天科技股票上市后 6 个月内连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的情形，所持楚天科技股票在锁定期满后均
延长 24 个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有
的楚天科技公开发行股票前已发行的股份，也不由楚天科技回购其直接或者间接
持有的楚天科技公开发行股票前已发行的股份。所持股票在延长锁定期满后两年
内减持的，将提前五个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、
减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日
予以公告。减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
交所的相关规定执行。
（2）若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发
行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人控股股东将以
市场价购回已转让的原限售股份，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告
日的同期银行存款利息作为赔偿。若发行人未能履行依法以市场价回购首次公开
发行的全部新股，发行人控股股东将以市场价代为履行上述回购首次公开发行的
全部新股，并支付从首次公开发行完成日至股票购回公告日的同期银行存款利息
作为赔偿。发行人控股股东以所持发行人的全部股份对上述承诺提供连带责任保
证担保。发行人及控股股东回购或购回股票时将依照《公司法》、《证券法》、中
国证监会和深交所的相关规定以及《公司章程》执行。
（3）为避免与发行人构成直接、间接或潜在的业务竞争，发行人控股股东
楚天投资承诺：本公司目前没有直接或间接地从事任何与发行人实际从事业务存
在竞争的业务活动。本公司及本公司控制的其他企业将不会直接或间接地以任何
方式（包括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股份或权益）
从事与发行人的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（4）就发行人与控股股东之间未来可能发生的关联交易，控股股东楚天投
4
资承诺：“本公司将尽量避免与发行人的关联交易，未来难以避免的关联交易，
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、发行人制订的《公司章
程》、《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》等法律、法规和规范性文件，
保证本公司与发行人之间所发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则，维护
发行人与全体股东的合法权益。若本公司从事与发行人的业务有竞争或可能构成
竞争的业务或活动，本公司将转让竞业业务，停止竞业活动，或由发行人收购相
关业务或活动的成果；若本公司不停止已存在的或潜在的侵害，或本公司与发行
人的关联交易中未按照公平、公开、公正的原则给发行人造成损失，由发行人将
预计损失从当年或以后年度的分红中扣除，并归发行人所有。本公司以所持发行
人的全部股份对上述承诺提供连带责任保证担保。”
（二）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上
述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为 2019 年 1 月 21 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 221,656,141 股，占公司股份总额的 46.80%,
实际可上市流通的股份数量为 45,369,300 股，占公司股份总额的 9.58%。
3、本次申请解除股份限售的股东 1 名，为法人股东。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上市 股份质押数
序号 股东名称
总数（股） 数量（股） 流通数量（股） 量（股）
长沙楚天投资
1 221,656,141 221,656,141 45,369,300 176,286,841
集团有限公司
5、公司董事会承诺：将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定
期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、本次解除限售股份上市流通前后股份变动情况表
本次首次公开发行前已发行的 221,656,141 股股票解除限售后，公司股份变
动情况如下：
单位:股
5
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、有限售流通股 253,613,892 53.54% 221,656,141 31,957,751 6.75%
二、无限售条件股份 220,033,999 46.46% 221,656,141 441,690,140 93.25%
三、总股本 473,647,891 100% 221,656,141 221,656,141 473,647,891 100%
五、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为，本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律
法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次有限售条件的流通股解除限售数量、
上市流通时间符合《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规和规范性文件的要求；本次申请解除股份限售的股东不存在非经营
性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违法违规担保的情况。
截至本核查意见出具日，公司与本次限售条件的流通股相关的信息披露真实、
准确、完整。保荐机构对公司此次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑玥祥 尹百宽
国金证券股份有限公司
2019 年 1 月 16 日
7
