楚天科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：楚天科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：楚天科技
股票代码：300358
信息披露义务人：长沙楚天投资集团有限公司
住所：长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
通讯地址：长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2019 年 1 月 22 日
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声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办
法》、中国证监会证监公司字[2014]24 号《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本权益变动报
告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反
信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、中国证监
会证监公司字[2014]24 号文的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义
务人在楚天科技股份有限公司拥有权益的情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少在楚天科技股份有限公司拥有权益的情况。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
第一节释义.................................................................................................................... 4
第二节信息披露义务人介绍........................................................................................ 5
第三节权益变动目的及持股计划................................................................................ 8
第四节权益变动方式.................................................................................................... 9
第五节权益变动发生日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况.............................. 15
第六节其他重大事项.................................................................................................. 17
第七节备查文件.......................................................................................................... 18
信息披露义务人的声明.............................................................................................. 19
3
第一节释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人、出让人、楚
指 长沙楚天投资集团有限公司
天投资
楚天科技、上市公司、公司 指 楚天科技股份有限公司
湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司
深交所 指 深圳证券交易所
指就本次权益变动，信息披露义务人出
本报告书 指 具的《楚天科技股份有限公司简式权益
变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
楚天投资于 2019 年 1 月 22 日通过协议
本次权益变动、本次交易 指 转让方式转让楚天科技股份的权益变动
行为
中登公司 指 中国证券登记结算有限公司
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：长沙楚天投资集团有限公司
2、成立日期：2010 年 9 月 16 日
3、统一社会信用代码：91430100561728173w
4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
5、法定代表人：唐岳
6、住所：长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
7、注册资本：5000 万人民币
8、经营期限：2010 年 9 月 16 日至 2060 年 9 月 15 日
9、经营范围：制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业
投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东及持股比例：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股份比例（%）
1 唐 岳 2522.9000 50.4580
2 曾凡云 596.6900 11.9338
3 阳文录 492.7050 9.8541
4 周飞跃 301.0700 6.0214
5 刘 振 322.9650 6.4593
6 刘桂林 164.2200 3.2844
7 唐泊森 112.1000 2.2420
8 邓 文 112.1000 2.2420
9 李 刚 56.0500 1.1210
10 贺常宝 56.0500 1.1210
11 邱永谋 56.0500 1.1210
5
序号 股东姓名 出资额（万元） 股份比例（%）
12 孙巨雷 56.0500 1.1210
13 贺建军 50.0000 1.0000
14 边 策 45.0000 0.9000
15 陈艳君 28.0500 0.5610
16 李新华 14.0000 0.2800
17 李 浪 7.0000 0.1400
18 张钰雅 2.4500 0.0490
19 张钰淇 2.4500 0.0490
20 张喆睿 2.1000 0.0420
合计 5000 100
11、通讯地址：长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
12、联系电话：0731-87938221
二、信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事及主要负责人的情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
或者地区的居留权
唐岳 董事长 男 中国 长沙 否
曾凡云 董事 男 中国 长沙 否
阳文录 董事 男 中国 长沙 否
周飞跃 董事 男 中国 长沙 否
刘桂林 董事 男 中国 长沙 否
唐泊森 董事 男 中国 长沙 否
李刚 董事 男 中国 长沙 否
三、信息披露义务人持有、控制境内或境外其他上市公司 5%以上的发行在
外股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人除持有楚天科技股份外，不存在持有、
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控制境内或境外其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况。
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第三节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
鉴于以下：（一）信息披露义务人引进具有产业基金等资源的湖南资管，建
立战略合作关系，有利于产业资源与金融资本的有效互动，实现共赢合作，支持
公司经营发展；（二）信息披露义务人自公司上市至今从未主动减持其所持公司
股份，本次协议转让所得款项优先用于偿还银行贷款，解除质押的股票，股票质
押率可以大幅降低；（三）质押率大幅降低后，将缓解信息披露义务人高质押的
风险与压力，信息披露义务人将更专注于公司发展经营，促进公司稳定发展； 四）
本次协议转让完成后，湖南资管成为楚天科技第二大股东，积极支持楚天科技的
正常经营管理，受让股份后，不谋求对楚天科技的控制权，也不从事、协助、配
合任何其他第三方谋求对楚天科技的控制权。
本次权益变动是信息披露义务人决定转让合计持有的楚天科技 10.5564%的
股份（合计 5,000 万股）所致。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，楚天科技于 2018 年 12 月 28 日发布了《关于控股
股东股份增持计划变更的公告》：自 2019 年 9 月 1 日起 6 个月内，楚天投资将增
持股票不低于楚天科技已发行总股本的 0.5%，不超过楚天科技已发行总股本的
1%。上述事项已于 2019 年 1 月 14 日，经 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
若将来因信息披露义务人持有楚天科技权益发生变动，信息披露义务人将严
格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动情况
1、自楚天科技 2014 年上市以来截至公告披露日，信息披露义务人所持有楚
天科技股份的权益变动情况。
变动后所持 占楚天科技
序号 变动时间 变动原因
股份（股） 股份比例
1 2014 年 1 月 21 日 楚天科技首次公开发行股票 43,292,215 59.31%
楚天科技 2013 年度权益分派：每 10
2 2014 年 5 月 21 日 69,267,544 59.31%
股转增 6 股
楚天科技 2014 年度权益分派：每 10
3 2015 年 3 月 19 日 138,535,088 59.31%
股转增 10 股
核准楚天科技向马庆华等发行股份
4 2015 年 7 月 10 日 138,535,088 52.02%
购买资产，股份比例被动稀释
楚天科技向激励对象授予限制性股
2015 年 10 月 12
5 票，首次授予股份 1143.52 万股，股 138,535,088 49.88%
日
份比例被动稀释
楚天科技向激励对象授予预留限制
6 2016 年 2 月 24 日 138,535,088 49.66%
性股票 126 万股，股份比例被动稀释
2015 年度权益分派，每 10 股派发红
7 2016 年 5 月 20 日 221,656,141 49.66%
股 1 股，每 10 股转增 5 股
2016 年 8 月 5 日召开第二届董事会第
2016 年 10 月 12
8 二十七次会议，对其离职人员已获授 221,656,141 49.66%
日
尚未解锁的限制性股票 4.32 万股进
9
变动后所持 占楚天科技
序号 变动时间 变动原因
股份（股） 股份比例
行回购注销
2017 年 7 月 25 日召开第三届董事会
第十二次会议，对部分离职人员已获
授但未解锁的股份、首次授予部分激
励对象第二次解锁以及 2016 年预留
9 2017 年 9 月 25 日 221,656,141 50.36%
授予部分激励对象第一次解锁所涉
及的已授予但未满足解锁条件的限
制性股票共计 617.6736 万股进行回
购注销。股份比例被动增加
2017 年 7 月 31 日，发行人获得中国
证监会核发的《关于核准楚天科技股
份有限公司非公开发行股票的批复》
10 2017 年 11 月 13 日 221,656,141 46.16%
（证监许可［2017］1283 号），核准
公司非公开发行不超过 4,000 万股新
股。股份比例被动稀释
2018 年 4 月 23 日召开第三届董事会
第二十一次会议，对部分离职人员已
获授但未解锁的股份、首次授予部分
激励对象第三次解锁以及 2016 年预
11 2018 年 6 月 28 日 221,656,141 47.05%
留授予部分激励对象第二次解锁所
涉及的已授予但未满足解锁条件的
限制性股票共计 650.6544 万股进行
回购注销。股份比例被动增加
2018 年 6 月 20 日
12 主动增持股份 132.12 万股 222,977,341 47.08%
-7 月 2 日
2、本次权益变动中股份转让的情况：
10
股东名称 转让股份数量（股） 转让股份比例 转让价格（元/股）
长沙楚天投资集团
50,000,000 10.5564% 8
有限公司
3、本次权益变动中股份受让前后信息披露义务人持股比例详细如下：
转让前 转让后
转让前 转让后
股东名称 股份性质 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例
（股） （股）
长沙楚天投
无限售流通
资集团有限 222,977,341 47.0766% 172,977,341 36.5202%
股
公司
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有楚天科技 172,977,341 股，占上
市公司总股本的 36.5202%。
二、本次股份转让协议的主要内容及其它事项
2019 年 1 月 22 日，湖南资管与楚天投资签署《股份转让协议》，协议主要
条款如下：
（一）协议当事人
转让方：长沙楚天投资集团有限公司（甲方）
受让方：湖南省资产管理有限公司（乙方）
（二）股份转让协议的主要内容
第一条本次转让的标的股份
甲方将其持有的楚天科技 50,000,000 股（约占楚天科技目前总股本的
10.5564%）无限售条件股份（以下简称“标的股份”），按本协议的约定转让给乙
方。
第二条标的股份的转让价格及支付方式
1、经双方协商一致，标的股份的转让总价为 400,000,000 元（大写：肆亿元
整）人民币（以下简称“股份转让款”），每股楚天科技股份转让价格为 8 元/股。
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自本协议签署之日起至标的股份过户至乙方名下前，如楚天科技以累计未分
配利润向甲方现金分红，或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，则本协议项
下标的股份的股份数量相应进行增加，同时对每股价格相应进行调整。增加后的
标的股份为：甲方持有的楚天科技 50,000,000 股股份与甲方就其持有的该等股
股份所分得或增加持有的股份之和。
2、双方同意标的股份转让款支付约定如下：
乙方应于标的股份转让获得深交所审核确认同意后二个工作日内向甲方指
定账户支付股份转让款人民币 400,000,000 元（大写：肆亿元整）。若甲方拟转让
股份已质押的，转让款应当优先用于办理股份解质。
第三条标的股份交割过户
1、本协议生效后，甲乙双方共同配合，就标的股份的协议转让手续，向深
交所办理相关的审核确认工作。
2、在前述工作办理完毕，标的股份的协议转让获得深交所审核确认，且乙
方已向甲方支付本协议约定之股份转让款之日起五个工作日内，甲乙双方共同配
合向中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份的过户手续。
第四条双方承诺
1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力或有影响的法律、
法规及规范性文件（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等）或合同的限制。
2、除楚天科技截至本协议签署日公开披露的甲方持有楚天科技股份的质押
情况外，甲方保证其合法持有楚天科技股份，在股份交割日时，标的股份没有设
置任何抵押、质押等他项权利或任何诉讼、争议等瑕疵。甲方承诺充分配合乙方
办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证将其持有的标的股份顺利
过户至乙方名下。
3、甲方承诺，除甲方因拟发行的楚天科技可交换债导致的减持外，未经乙
方书面同意，在标的股份登记至乙方名下之日起 12 个月内，甲方不得通过任何
方式减持楚天科技的股份。
如乙方在标的股份登记至乙方名下之日起 12 个月内已将所受让标的股份
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全部出售的，自乙方出售完毕（以股份转让登记完成为准）所受让标的股份之日
起，甲方的减持行为不再受前款限制。
4、甲方承诺，自本协议生效之日起 3 年内，甲方应尽力维护楚天科技管理
团队的稳定，并保证楚天科技的实际控制权自本协议生效之日起 3 年内不发生
变更或转移,实际控制人及核心管理团队专注于楚天科技的经营管理。
5、甲方承诺，本次股份转让尽职调查、谈判过程中，甲方向乙方提供的所
有关于甲方、楚天科技及其关联方的资料均是真实、合法和有效的，甲方提供的
资料不存在任何重大遗漏、误导性陈述和虚假记载。
6、甲方承诺，标的股份交割日前，楚天科技不存在未向乙方披露的重大的
债务及或有负债，包括但不限于：对外借款、对外担保、预收账款、应付账款、
应缴税金；任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债；尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务、
行政处罚及任何重大潜在纠纷等，否则甲方将按本协议的约定承担责任。
7、甲方承诺，标的股份交割日前，其持有的楚天科技股份不会因甲方自身
债务或者其他原因发生法院查封、冻结。如果因任何原因导致股份被查封、冻结
的，甲方应赔偿乙方因此遭受的损失。
8、甲方承诺，乙方有权向楚天科技委派 1 名符合中国证监会和深交所规定
的董事，甲方应于本协议签订之日起 90 日内配合乙方办理完毕其提名董事的选
举工作并公告。上述事项须经楚天科技股东大会审议通过。
乙方持有楚天科技股票低于或等于楚天科技总股本的 5%时，甲方有权提议
乙方委派的董事退出楚天科技董事会。
9、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件。
10、乙方承诺，本协议生效后，积极支持楚天科技正常的经营管理，不从事
任何有违本协议目的的行为；其受让标的股份后，不谋求对楚天科技的控制权，
也不从事、协助、配合任何其他第三方谋求对楚天科技的控制权。
11、乙方承诺，其在受让标的股份后的任何时期均不会将标的股份全部或部
分出让或质押给与楚天科技存在明显竞争性业务的第三方。本条所称“出让”的
方式指大宗交易、协议转让等合法方式，但不包括集中竞价、司法拍卖等交易或
非交易方式。
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12、乙方承诺，将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款
保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的任何损失。
第五条违约责任
1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方不履行或不完全履行本协议约
定的条款，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理
费用）。
除本协议另有约定外，若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的义务，
致使本协议不能实质履行的，且该等不能实质履行的事由可归责于该方的，该方
即构成重大违约，重大违约方除按前述条款赔偿守约方因其违约行为而遭受的所
有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）外，还应按股份转让款的【5%】
支付违约金。
2、本协议签订后，若须报相关主管部门审核批准，因相关主管部门审核未
获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
第六条过渡期安排
1、自本协议签订之日起至标的股份过户登记之前为过渡期。过渡期间内，
双方应遵守中国法律及监管规则关于创业板上市公司及其股东的有关规定，履行
其应尽之义务和责任，并不得因此损害楚天科技以及其他股东之权利和利益。
2、过渡期间内，甲方应履行中国法律法规、楚天科技公司章程以及楚天科
技其他内部规章制度所规定的股东权利和义务。
3、甲方承诺，在过渡期间内非经乙方事先书面同意，除正常业务经营活动
外，甲方不会向楚天科技提出发行股份、重大资产购买、处置资产、重大投资行
为、分红及/或转增股本、对外担保、重大关联交易、新增重大债务、放弃债权
的议案或者要求，并且不对此类议案投赞成票。
4、双方将在符合法律法规规定的前提下尽快满足本协议项下的交割条件。
甲方承诺将促使楚天科技积极办理与标的股份交割相关的具体事宜。
第七条协议的变更和解除
1、经甲乙双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
2、除非本协议另有约定，任何一方不得单方解除本协议。
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3、标的股份过户登记前，如发生下述情形之一，双方均有权终止本协议：
（1）经双方协商一致终止；
（2）不可抗力致使本协议无法履行或已无履行之必要；
（3）任何有管辖权的政府机关、监管部门、司法机关禁止、限制本次股份
转让的。
因本款约定之原因导致本协议终止的，如乙方已向甲方支付部分或全部转让
价款的，甲方应自本协议终止之日起【一】个工作日内将款项退还至乙方账户。
第八条争议解决方式
1、本协议适用中国大陆法律并依照中国大陆法律解释。
2、因本协议而产生或与之相关的任何争议或纠纷，双方应通过友好协商的
方式解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交至协议签订地有管辖权的人民
法院审理。
第九条协议的生效
1、如本协议不需经国有资产相关主管部门批准，则本协议自双方法定代表
人或授权代表签字并盖章之日起生效。如需履行国有资产监督管理部门审批程
序，则自有权的国有资产监督管理部门批准之日起生效。
2、本协议一式伍份，具有相同法律效力，甲乙双方各执壹份，其余报相关
主管部门及监管机构。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
截至股份转让协议签署之日，信息披露义务人拟转让的本次权益变动股份共
计 50,000,000 股，上述股份中的部分股份已经质押给相关的质权人，除此之外，
不存在任何权利限制情况。
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第五节权益变动发生日前 6 个月内买卖上市公司股票的情况
本次权益变动前 6 个月内楚天投资没有通过深圳证券交易所交易系统买卖
楚天科技股票的情况。
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第六节其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容
产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露
义务人提供的其他信息。
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第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及高级管理人员身份证复印件；
3、信息披露义务人签署的本报告书
二、备查文件备置地点
本报告书及备查文件备置于公司证券事务办公室。
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信息披露义务人的声明
本企业承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
长沙楚天投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
2019 年 1 月 22 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司所
上市公司名称 楚天科技股份有限公司 湖南省长沙市
在地
股票简称 楚天科技 股票代码 300358
信息披露义务 信息披露义
长沙楚天投资集团有限公司 湖南省长沙市
人名称 务人注册地
拥有权益的股 增加□ 减少√ 有无一致行 有□ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
是√ 否□
人是否为上市 务人是否为
是√ 否□ 信息披露义务人为上市公司
公司第一大股 上市公司实
控股股东，实际控制人唐岳
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
（可多选）
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务
人披露前拥有 信息披露义务人：长沙楚天投资集团有限公司
权益的股份数 股票种类：普通股
量及占上市公 持股数量： 222,977,341 股
司已发行股份 持股比例：47.0766%
比例
本次权益变动
信息披露义务人：长沙楚天投资集团有限公司
后，信息披露
股票种类：普通股
义务人拥有权
持股数量： 172,977,341 股
益的股份数量
持股比例：36.5202%
及变动比例
20
是□ 否√
截至本报告书签署之日，楚天科技于 2018 年 12 月 28 日发布了《关于
控股股东股份增持计划变更的公告》：自 2019 年 9 月 1 日起 6 个月内，楚天
信息披露义务
投资将增持股票不低于楚天科技已发行总股本的 0.5%，不超过楚天科技已
人是否拟于未
发行总股本的 1%。上述事项已于 2019 年 1 月 14 日，经 2019 年第一次临
来 12 个月内
时股东大会审议通过。
继续减持
若将来因信息披露义务人持有楚天科技权益发生变动，信息披露义务人
将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义
务。
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是□ 否 √
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实际控 是 □ 否√
制人减持时是否存
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控 是 □ 否√
制人减持时是否存
在未清偿其对公司
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 □ 否√
需取得批准
是否已得到批准 是 □ 否□
不适用
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（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
长沙楚天投资集团有限公司（盖章）
法定代表人（签章）：
2019 年 1 月 22 日
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