证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2019-032 号
楚天科技股份有限公司
关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
楚天科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 28 日召开第三
届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制
性股票的议案》。公司 2018 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公
司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授
予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分 412 名激励对象第四次解
锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预
留授予部分 27 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制
性股票为 806,400 股回购注销。现就有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2015 年 7 月 26 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通
过了《关于<楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（预案）>的议案》。
2、2015 年 8 月 14 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通
过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》、《关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会会议的议案》。
3、2015 年 8 月 14 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于〈楚天科技股份有限公司限制
性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于楚天科技股份有限公司限
制性股票激励计划激励对象名单的议案》，并对楚天科技股份有限公司限制性股
票激励计划之激励对象名单进行了核实。
4、2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的
议案》、《关于〈楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。
5、2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于对公司〈限制性股票激励计划〉进行调整的议案》、《关于向激励对象授予
限制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司向 435 名激励对象首次授予限制
性股票的总数 1143.52 万股，授予日为 2015 年 9 月 16 日，授予价格为 19.09
元/股。
6、2015 年 9 月 16 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司<限制性股票激励
计划>进行调整的议案》。
7、2016 年 1 月 29 日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议和第二
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于对公司<限制性股票激励计划>进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司向 27 名激励对
象授予预留限制性股票 126 万股，授予日为 2016 年 1 月 29 日，授予价格为 19.09
元/股。
8、2016 年 8 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销
部分限制性股票的议案》，因公司原激励对象吕建国、周小平、王辉已离职，根
据《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》的相关规定，公司决定回购注
销其已获授但尚未解锁的限制性股票，并对本次授予限制性股票的回购价格调整
为 11.93 元/股。
9、2016 年 9 月 12 日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关
于公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的
议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首
次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对 432 名符合解锁条
件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票
数量为 1,825,312 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2017 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第
七次审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司
原激励对象张友寿已离职，不符合激励条件；且公司 2016 年度净利润未达到公
司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的
业绩考核条件和 2016 年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股
票激励计划》的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的 144,000 股、首次授
予部分 431 名激励对象（除 4 名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未
满足解锁条件的 5,427,936 股限制性股票、2016 年预留授予部分 27 名激励对象
第一次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800 股限制性股票进行回
购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736 股，回
购价格调整为 11.93 元/股，回购金额总计 73,688,460.48 元。
11、2018 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票
的议案》。公司原激励对象张红日等 19 人已离职，不符合激励条件；且公司 2017
年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首
次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第二次解锁的业绩考核条
件。公司拟对张红日等 19 人已获授但未解锁的 947,616 股、首次授予部分 412
名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为
4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第二次解锁所涉及的已授予
但未满足解锁条件的限制性股票为 604,800 股。本次拟回购注销的不符合解锁条
件的限制性股票总计 6,506,544 股，回购金额 77,623,069.92 元。
12、2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票
的议案》。公司 2018 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面
业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第三
次解锁的业绩考核条件。公司拟对首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉
及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予
部分 27 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票
为 806,400 股回购注销。本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计
5,760,528 股，回购金额 68,723,099.04 元。
二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及回购价格
（一）回购的原因
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字(2019)110002
号《审计报告》，公司 2018 年度净利润为 41,336,033.65 元，2014 年度净利润
为 139,942,225.15 元。以 2014 年净利润为基数，2018 年度净利润增长率低于
65%，未达到限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第
四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。
（二）回购的数量及价格
1、回购数量
首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条
件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第三次解
锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400 股。本次拟回购注
销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股。
2、回购价格
根据《限制性股票激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关
规定：若限制性股票在授予后，公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计
划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事
项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1.1 公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
1.2 缩股：
P＝P0÷n 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性
股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
1.3 配股：
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的
股数与配股前公司总股本的比例）。
根据上述规定及公司 2015 年度、2016 年度权益分配结果：
本次授予限制性股票的回购价格=19.09÷（1+0.6）=11.93 元/股。
3、回购明细表
回购数量 回购价格
序号 项目 回购金额（元）
（股） （元/股）
1 限制性股票首次授予第四期回购注销股份 4,954,128 11.93 59,102,747.04
2 2016 年预留限制性股票第三期回购注销股份 806,400 11.93 9,620,352.00
合计 5,760,528 - 68,723,099.04
三、独立董事关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的独立意见
经核查，独立董事认为：
因公司 2018 年业绩未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考
核条件，含首次授予部分第四次解锁的业绩考核条件以及 2016 年预留部分第三
次解锁的业绩考核条件。同意公司对首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所
涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授
予部分 27 名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股
票为 806,400 股。
本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股，回购价
格调整为 11.93 元/股，回购金额总计 68,723,099.04 元。
公司本次回购注销行为符合《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》
以及有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体
股东的利益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股
票。
四、监事会对回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的核实意见
监事会认为：公司 2018 年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的
公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留
授予第三次解锁的业绩考核条件，应回购注销首次授予拟第四次解锁但未满足解
锁条件的限制性股票，及预留授予第三次解锁但未满足解锁条件的限制性股票。
五、律师对回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的法律意见
（一）公司本次回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批
准，本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》等
有关规定, 不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；
（二）本次回购注销涉及的回购数量和回购价格的确定符合《管理办法》和
《限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效；
（三）公司尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件履行相应的
信息披露义务，并按照《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第 8 号》《公司
章程》及相关规定通知债权人、办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
六、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 31,957,751 6.75 - 5,760,528 26,197,223 5.60
二、无限售条件股份 441,690,140 93.25 - - 441,690,140 94.40
三、股份总数 473,647,891 100.00 - 5,760,528 467,887,363 100.00
七、对业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
八、其他事项
公司董事会将根据 2015 年第二次临时股东大会的授权，办理上述回购注销、
减少注册资本等相关事宜。
九、备查文件
1、《第三届董事会第二十七次会议决议》
2、《第三届监事会第十八次会议决议》
3、《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》
4、《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司回购注销部分不符合解
锁条件限制性股票的法律意见书》
特此公告。
楚天科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 28 日
