楚天科技股份有限公司独立董事
 关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》、《楚天科技股份有限公司公司章程》、《楚天科

技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为楚天科

技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，

基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司下列事项进行

了认真的核查，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：

    一、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019 年度审计机

构的独立意见

    中审众环会计师事务所具备证券、期货相关业务审计资格，具有为上市公司提

供审计服务的经验和能力，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司

提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况

和经营成果，同意继续聘请中审众环会计师事务所为公司 2019 年度审计机构，并同

意提交董事会和股东大会审议。

    二、关于公司及下属子公司 2019 年度向银行申请综合授信及公司提供担保的

独立意见

    本次综合授信与担保符合公司的经营发展需要，有利于促进公司及下属子公司

的业务发展，解决其生产经营和资金需求，同时提高审批效率。本次明确公司总体

担保范围和额度，有利于公司规范运作。全资子公司信誉及经营状况良好，公司在

本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司及其控

股子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项审批符合相关法律、法规以

及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会损害本公司及中小股东的利益。

我们同意公司为下属各子公司向银行申请综合授信额度并提供担保。

    三、关于 2018 年度利润分配方案的独立意见
    经核查，我们认为公司董事会综合考虑公司未来发展规划和资金安排，提出的

2018 年度利润分配的预案，符合公司实际情况，符合《（2017-2019 年）股东分红回

报规划》中规定的现金分红政策，该利润分配预案具备合法性、合规性、合理性，

不存在损害中小股东权益的情形，有利于公司的长远发展，因此我们同意董事会提

出的关于公司 2018 年度利润分配预案的议案。该预案尚需提交公司股东大会审议。

    四、对公司 2019 年度日常关联交易事项的独立意见

    2019 年度预计的重大关联交易事项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的

商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，且均已履

行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害公司及股东利益特别是中

小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以

及《公司章程》的有关规定。

    五、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，我们认为：公司内部控制制度基本符合国家有关法规和证券监管部门

的要求，适应公司经营业务活动的实际需要，内部控制体系贯穿于公司经营活动的

各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理控制经

营风险。董事会关于《2018 年度内部控制的自我评价报告》比较全面、客观地反映

了公司内部控制运行的实际情况，我们认同该报告。

    六、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    经核查，我们认为公司 2018 年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公

司相关制度的要求，履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序，并及时、真

实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息披露

文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    七、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理有利于提高资金的使用效

率，增加资金运营收益，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和

规范性文件的规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资

项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规。

       八、关于募集资金投资项目延期的独立意见

       公司本次对募集资金投资项目延期的事项，是公司根据项目实际情况而做出的

谨慎决定，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司

章程》和公司《募集资金管理制度》等公司制度的要求，不存在变相改变募集资金

投向和损害股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合公司实际经营的需要和

长远发展规划。因此，我们一致同意公司本次募集资金投资项目延期。

       九、关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的独立意见

       因公司 2018 年业绩未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核

条件，含首次授予第四次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第三次解锁的业绩

考核条件。同意公司对首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但

未满足解锁条件的限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对

象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400 股回购注

销。

       本次拟回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股，回购价格

调整为 11.93 元/股，回购金额总计 68,723,099.04 元。

       公司本次回购注销行为符合《楚天科技股份有限公司限制性股票激励计划》以

及有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，未侵犯公司及全体股东

的利益。综上所述，我们一致同意公司按照相关规定回购注销部分限制性股票。

       十、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见
    公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定

和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备后，能够

更加公允地反应公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

    十一、关于会计政策变更的独立董事意见

    本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要求进行的合理变更，符合《企

业会计准则》及相关规定，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015

年修订）》的有关规定。本次会计政策变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规

和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是

中小股东利益的情形。因此，一致同意本次会计政策变更。

    十二、关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2019 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案系依据

市场薪酬水平结合公司实际经营情况制定，不存在损害公司及股东利益的情形；公

司高级管理人员薪酬严格按照公司薪酬及考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关

法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。

    十三、关于董事会换届选举非独立董事的独立意见

    公司第三届董事会任期将于今年内届满，本次进行换届选举符合相关法律法规

及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事换届选举审

议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。唐岳、刘令安、

曾凡云、阳文录、周飞跃、周江军、肖云红作为公司第四届董事会非独立董事候选

人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，不存在被中国

证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，具备担任上

市公司非独立董事的任职资格和能力。因此，我们同意上述 7 名非独立董事候选人

的提名，同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十四、关于董事会换届选举独立董事的独立意见

    公司第三届董事会任期将于今年内届满，本次进行换届选举符合相关法律法规
及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立董事换届选举审

议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    刘曙萍、曾江洪、贺晓辉、黄忠国作为本次提名的公司第四届董事会独立董事

候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

证券交易所独立董事备案办法》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存

在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也

未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒；均已取得独立董事资格证书，具

备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。独立董事候选人尚需报深圳证券交易
所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    因此，我们同意上述 4 名独立董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2018

年度股东大会审议。

    十五、关于 2018 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的独立意见

    1、 报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金

的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31 日的控股股东、实

际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人

单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2018 年 12 月 31

日的违规对外担保情形。
    （此页无正文，为楚天科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二

十七次会议相关事项的独立意见之签字页）




      独立董事签名：


     刘曙萍：


     曾江洪：


     贺晓辉：


     黄忠国：




                                                  2019 年 3 月 28 日