证券代码：300358 上市地：深圳证券交易所 证券简称：楚天科
技
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
项目 交易对方名称
发行股份、可转换公司债券及支付现金 长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃
购买资产的交易对方 股权投资管理服务有限责任公司
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二零二零年八月
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
公司声明
本公司、董事会全体成员及监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连
带的法律责任。本公司的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证
本报告书中财务会计资料真实、完整。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本次重大资产重组的信息披露
和申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重
组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本人将暂停转让在楚天科技拥有权益的股份。本人并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交楚天科技董事会，由董
事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权楚天科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；楚天科技董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
本次交易相关事项尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报
告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的
各种风险因素。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
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作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。若投资者对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的
股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文
件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
2、在参与本次交易期间，将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证
券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介服务机构声明
国金证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
湖南启元律师事务所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师
同意贵公司在本次《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要引用本所对楚天资产管
理（长沙）有限公司 2018 年度及 2019 年度的财务报表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的上述报告存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及经办注册会计师保证
为本次交易出具的备考财务报表审阅报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律
责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤
勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
北京亚超资产评估有限公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的
资产评估报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔
偿责任。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。本公司特别提醒投资人认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资非公开发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管 89 万元注册资本的股权，占楚天
资管股权比例的 66.25%，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 40,000 万元，
所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用
于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。本次交易前，楚天科技已持有楚天
资管 33.75%股权，本次交易前的控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
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本次交易完成后标的公司楚天资管将成为上市公司子公司，上市公司通过持
有标的公司楚天资管 100%股权间接持有目标公司 Romaco 公司 97.37%股权，实
现了对目标公司 Romaco 公司的控制并将其纳入合并报表范围。本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套募集资
金两个部分：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的
方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”
《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天
投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管
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理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，标的
公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的
公司，无实际经营业务，因此对楚天资管及其子公司楚天欧洲股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估，对经营实体 Romaco 公司股东全部权益价值采用收益
法和市场法进行评估。
根据上述原则，如需评估楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资
本的股权价值，需要首先评估 Romaco 公司股东全部权益价值。
1、Romaco 公司股东全部权益价值
Romaco 公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，采用
市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元。由于收益法采用贴现现金
流模型进行估值，该方法侧重 Romaco 公司今后运营的表现，能够反映出 Romaco
公司的内含价值，且 Romaco 公司拥有良好的内控和预算制度，因此，北京亚超
资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即
Romaco 公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万
欧元。
2、楚天欧洲股东全部权益价值
由于楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际经
营业务，主要资产为持有 Romaco 公司股权，因此对于楚天欧洲股东全部权益价
值采用资产基础法进行评估。楚天欧洲股东全部权益价值计算公式为：
楚天欧洲股东全部权益价值=Romaco 公司股东全部权益价值（采用收益法
的评估结果 16,115.26 万欧元）＋（楚天欧洲除长期股权投资外的资产评估值－
负债总额评估值）
采用资产基础法进行评估的楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万欧
元。
楚天欧洲资产基础法评估结果汇总表
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金额单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 459.16 459.16 - -
非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
其中：长期股权投资
13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
（Romaco 公司 100%股权）
资产总计 14,297.33 16,574.42 2,277.08 15.93
流动负债 1,279.87 1,279.87 - -
非流动负债 7,256.89 3,180.00 -4,076.89 -56.18
负债合计 8,536.76 4,459.87 -4,076.89 -47.76
净资产
5,760.57 12,114.55 6,353.97 110.30
（所有者权益）
3、楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接持有楚天欧洲的
股权评估价值
2019 年 12 月，楚天科技通过对楚天资管进行增资，进而由楚天资管增资楚
天欧洲的方式向楚天欧洲注入资金，以完成楚天欧洲对 Romaco 公司股东德国
DBAG 持有 Romaco 公司的剩余 24.9%股权的收购；2020 年 1 月 13 日，楚天欧
洲与德国 DBAG 于德国当地时间签署了关于 Romaco 公司剩余 24.9%股权的买卖
协议。2020 年 1 月 20 日，Romaco 公司剩余 24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更，楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权。
鉴于，楚天资管的章程在 2019 年 12 月 6 日按照增资后的股权比例进行了变
更。根据经济行为目的，本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，以楚天科技增资
楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例对交易各方的股权价值进行评
估，即楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权、楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股
权、楚天投资持有楚天资管 56.57%股权、澎湃投资持有楚天资管 9.68%股权。
以楚天科技增资楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例计算，楚天
投资、楚天科技、澎湃投资间接持有楚天欧洲的股权比例如下：
楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 楚天资管 97.37% 55.08%
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楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
楚天科技 33.75% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HK Rokesen 2.63% -
合计 100.00% - 100.00% -
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，上述各方签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》，再次明确了各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时
各方确认，由于楚天投资未实缴投资额，截止 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层
面，应由楚天投资承担的前述未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、
保函费合计 23,270.60 万元人民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中
间价 7.8155 计算，对应欧元为 2,977.49 万欧元。
综上，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值 12,114.55 万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费
金额 2,977.49 万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协
议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为 2,977.49 万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接
持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
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楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
4、楚天资管股东全部权益价值
由于楚天资管亦系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，主要资产为持有楚天欧洲 97.37%的股权，因此对于楚天资管股东全
部权益价值采用资产基础法进行评估。
楚天资管股东全部权益价值计算公式：
楚天资管股东全部权益价值=楚天欧洲 97.37%股权对应评估价值（楚天资管
所有股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值 91,579.11 万元人民币）+（楚天
资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）
楚天资管资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 17,264.79 17,264.79 - -
非流动资产 45,698.82 91,743.78 46,044.96 100.76
其中：长期股权投资（楚
45,534.15 91,579.11 46,044.96 101.12
天欧洲 97.37%股权）
其他非流动资产 164.67 164.67 - -
资产总计 62,963.61 109,008.56 46,044.95 73.13
流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
负债总计 7,200.00 7,200.00 - -
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
净资产（所有者权益） 55,763.61 101,808.56 46,044.95 82.57
采用资产基础法进行评估的楚天资管股东全部权益价值为人民币
101,808.56 万元。
5、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的评估价值
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评
估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东
在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本对应的 56.57%股权价值为：
41,698.34+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=47,485.01 万元
澎湃投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93 万元
综上，资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管 76 万元
注册资本对应的 56.57%股权价值为人民币 47,485.01 万元；楚天科技拟收购澎湃
投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为人民币 12,102.93 万
元，即本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权的评估价值为
59,587.94 万元。
6、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的交易对价
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。具体支付方
式如下：
单位：万元
交易对方 对应注册资本 总对价 发行股份 发行可转换公司 现金
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支付对价 债券支付对价 支付对价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 5,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 - -
合计 89.00 60,000 35,000 5,000 20,000
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中采用非公开发行股份方
式募集资金不超过 34,000 万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式
募集资金不超过 6,000 万元。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交
所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始
转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行
数量将以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 40,000
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交
易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、前次交易概述
（一）前次交易背景及交易过程
1、交易背景
2017 年 3 月，楚天投资了解到德国基金公司 DBAG 有意出售其控制的
Romaco 公司的全部股权，Romaco 公司的全部资产为其旗下全部生产经营主体、
销售公司等子公司。Romaco 公司系全球领先的制药装备跨国集团，尤其在固体
制剂生产设备解决方案上具有很强的优势，拥有全球领先的压片技术、片剂包衣
技术、泡罩包装技术和医药后端包装技术。经楚天投资与德国 DBAG 和管理团
队多次沟通并进行了初步尽调，初步达成收购意向。
因德国 DBAG 要求楚天投资必须在境外以欧元支付交易对价，同时要求尽
早出具足额的履约能力证明，否则将在全球为 Romaco 公司寻求其他买家。为避
免由上市公司直接交易审核时间较长影响交易确定性，为提升交易效率、减少外
部审批程序，将交易设置为以上市公司大股东为主的投资公司进行收购。且考虑
风险规避，将交易分为两次进行，即首次交易收购 Romaco 公司 75.1%的股权，
而后收购剩余的 24.9%的股权。
（1）拓展产品线，推进国际化发展战略
上市公司的主营业务是制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；上市公
司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，
是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015
年 6 月，公司完成对新华通的收购，上市公司产品类型进一步拓宽。上市公司主
要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶
联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
Romaco 公司是世界领先制药装备自动化方案提供商，属于医药装备行业世
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
界知名品牌。销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、
美洲和非洲。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的联合并购，以及
将其股权承诺注入上市公司能够使上市公司未来拓展产品线，推进国际化发展战
略，符合上市公司“一纵一横一平台”的整体战略规划。
（2）实现协同效应，促进共同发展
Romaco 公司的产品已销往多个国家与地区，与 Bayer, GSK 等多家世界大型
制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资
源；同时上市公司已在国内外也积累了较多企业客户资源，为 Romaco 公司产品
的转化和拓展奠定了良好的基础。上市公司与 Romaco 公司的合作，会在产品互
补、客户共享、经营管理的提升、品牌影响力等多方面发挥协同效应，从而促进
两家公司共同发展成长。
上市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充
分发挥各方的优势。上市公司可充分发挥 Romaco 公司的人才优势，促进跨专业
背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司
的技术实力。
上市公司与 Romaco 公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍
的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
（3）通过并购实现外延发展，提升上市公司市场份额
上市公司的愿景是：“将楚天科技打造成全球医药装备行业的领军企业”。公
司制定了“一纵一横一平台”的战略规划，其中横向发展药物剂型设备的全产品
链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他药物
设备。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的并购以及将其股权承诺
注入上市公司，与公司愿景及“一纵一横一平台”的战略规划相契合。
2、交易过程
（1）第一次交易
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司参与收购 Romaco 公司的对外投资暨关联交易
的议案》，上市公司、楚天投资、澎湃投资分别出资 11 万元占比 11%、76 万元
占比 76%、13 万元占比 13%，共出资 100 万元设立了楚天资管，并由楚天资管
以唯一股东身份设立楚天欧洲。
2017 年 4 月 28 日，由楚天投资与原 Romaco 公司股东 DBAG 基金管理公司
及其旗下管理基金签订《股权收购协议》及《股东协议》，签约双方约定待收购
主体楚天欧洲成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给楚天
欧洲，由其收购 Romaco 公司 75.1%的股权。楚天科技、楚天投资、澎湃投资按
照各自在楚天资管的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向楚天
欧洲提供股东贷款用于支付本次交易对价。
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议
案，议案同意上市公司和楚天投资联合澎湃投资收购 Romaco 公司 75.1%的股权，
交易金额为 10,010.83 万欧元，上市公司参与本次收购出资额不超过 9,000 万人
民币。
上述交易定价遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经过财务尽职
调查机构尽职调查后确认的 Romaco 公司 EBITDA 1,172.3 万欧元为基数，交易
双方确定 Romaco 公司 100%股权价值为 1.333 亿欧元，本次交易为 Romaco 公司
75.1%的股权，对价为 10,010.83 万欧元，约 7.67 亿元人民币（汇率按照 1 欧元
=7.6636 元人民币折算）。
2017 年 6 月 30 日，楚天欧洲完成对上述交易的各交易对方支付了交易对价，
同时买卖双方律师对交割后股东协议进行了公证，并签署了交割备忘录，按德国
法律有关规定交割在法律意义上已完成。上述交易结束股权架构如下：
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
楚天投资 楚天科技 湖南澎湃
76% 11% 13%
楚天资管
楚天欧洲以 1.3 33亿
100%
欧元为估值基数收
购75.1%的股权
楚天欧洲
【75.1%】
100%
ROMACO DBAG
【24.9%】
注：【】内表述的部分为前述交易后的比例。
（2）楚天欧洲引入 HK Rokesen International Investment Limited（以下简称
“HK Rokesen”）
2018 年 1 月，楚天欧洲股东大会决议同意，以前次收购 75.1%的 Romaco 公
司股权时全部股东权益的交易定价 1.333 亿欧元为基数，楚天欧洲通过增发 907
份股份（每股账面价值为 1 欧元），由 HK Rokesen 增资 367.3713 万欧元，其中
907 欧元计入公司注册资本，其余计入楚天欧洲资本公积。
2018 年 2 月 6 日，在德国法院商业登记处完成了新的股东名单的备案登记。
上述增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分别为
96.5%和 3.5%。上述增资结束后股权架构如下：
楚天投资 楚天科技 湖南澎湃
76% 11% 13%
HK Rokesen 楚天资管
【3.5%】 100% 【96.5%】
楚天欧洲
75.1%
24.9%
ROMACO DBAG
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
注：【】内表述的部分为上述交易后的比例。
（3）上市公司收购 Romaco 公司 24.9%的股份
根据前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权签署的相关协议约定，楚天投资与
德国 DBAG 协商同意在前次交易正式交割（以楚天欧洲（德国 SPV）根据标的
的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的的企业股东为准）完成后
三十个月内由上市公司通过合法方式收购目标公司 Romaco 公司剩余 24.9%股
权，定价以前次交易估值为基础，按年化收益 9%计算的承诺价格或者以市场化
评估价格确定。
根据北京亚超资产评估有限公司对 Romaco 公司出具的“北京亚超评报字
（2019）第 A220 号”《评估报告》 ，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco
公司股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为
16,310.3 万欧元。楚天科技拟购买的 Romaco 公司 24.9%股权价值为普通股股权，
故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3 万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步
协商确定楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%的股权作价以上述评估值为基准，考
虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，测算所支付股
权的总价款不高于 4,165 万欧元，以中国人民银行 2019 年 11 月 29 日汇率 1 欧
元=7.7406 元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交
割时点汇率换算为准）。
上述交易，由上市公司通过增资楚天资管的方式进行收购 Romaco 公司剩余
24.9%的股权，倒推至楚天资管层面折合 25.57%的股权，即通过持有楚天资管
25.57%的股权间接持有 Romaco24.9%的股权。
上市公司与楚天投资、澎湃投资签署《楚天资产管理（长沙）有限公司增资
扩股协议》，以自有资金或自筹资金不高于 32,240 万元增资楚天资管，其中人民
币 34.35 万元作为楚天资管注册资本，剩余不高于 32,205.65 万元进入楚天资管
资本公积，上市公司持股占其增资后注册资本的 33.75%。
2019 年 12 月 27 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议通过
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议
案》，且前述交易已经通过湖南省发改委、湖南省商务厅、国家外汇管理局、德
国联邦经济和能源部报备及审批通过。
2020 年 1 月 20 日，楚天欧洲（即德国 SPV）将 Romaco 公司剩余 24.9%的
股权交易价款支付给交易对手德国 DBAG，并于 2020 年 1 月 22 日在德国曼海姆
地方法院商业登记处完成了 Romaco 公司股东变更。至此，Romaco 公司剩余
24.9%股权已完成交割及登记，公司增资参股子公司楚天资管收购 Romaco 公司
剩余 24.9%股权暨关联交易事项完成。
上述交易结束后股权架构如下：
楚天科技（拟出
楚天投资 楚天科技 资32240万元）
湖南澎湃
76% 【56.57%】 11% 【8.19%】 【25.56%】 13% 【9.68%】
HK Rokesen 楚天资管
3.5% 【2.63%】 96.5% 【97.37%】 收 购D BA G持 有
Romaco的24.9%股
权
楚天欧洲
75.1% 【100%】
24.9%
ROMACO DBAG
【0%】
注：【】内表述的部分为上述交易后的比例。
（二）前次交易的融资及担保安排
根据楚天资管提供的贷款协议、验资报告、担保协议、贷款收据和收购价款
支付凭证等文件，楚天资管通过楚天欧洲间接收购 Romaco 公司 100%股权的资
金来源主要由两部分组成：股东注资和并购贷款资金。标的公司楚天资管前次为
收购 Romaco 公司 100%股权的具体融资安排及担保情况如下：
1、股东注资
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（1）2017 年 10 月，股东追加投资
2017 年 10 月 16 日，楚天投资、楚天科技和澎湃投资签署了《关于楚天资
产管理（长沙）有限公司之投资协议》，协议约定了楚天资管的股东对楚天资管
同比例追加投资。各股东追加的全部投资款计入资本公积，原股权比例和认缴出
资额保持不变。
截至 2019 年 2 月 19 日，经湖南恒基会计师事务所有限责任公司审验通过，
楚天资管全体股东累计实缴资本公积 578,840,295.90 元。其中楚天投资向楚天资
管汇入资金 390,500,000.00 元，澎湃投资向楚天资管汇入资金 102,017,660.30 元，
楚天科技向楚天资管汇入资金 86,322,635.60 元。
（2）2019 年 12 月，楚天资管增资扩股
2019 年 12 月 6 日，楚天资管进行增资扩股，将注册资本由人民币 100 万元
增加至 134.35 万元，新增的注册资本 34.35 万元由股东楚天科技进行认缴。楚天
科技本次实缴的投资款为 32,000 万元，其中人民币 34.35 万元作为新增注册资本，
其余 31,965.65 万元计入资本公积。本次楚天资管增资，楚天科技向楚天资管汇
入资金 32,000.00 万元。
本次出资经湖南恒基会计师事务所有限责任公司于 2020 年 3 月 4 日审验通
过（湘恒基会验字[2020]第 03 号）。截至 2020 年 1 月 15 日止，全体股东累计实
收资本（股本）为人民币 134.35 万元，累计实缴资本公积为人民币 898,496,795.90
元。
2、并购贷款
2017 年 6 月 27 日，楚天欧洲（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签
署了受中国法管辖的离岸授信协议，由招商银行离岸金融中心向楚天欧洲贷款
1.06 亿欧元，贷款期限为五年。前述并购贷款协议的主要条款如下：
借款人 借款银行 借款金额 年利率 偿还期限 备注
招商银行股 2017 年 6 月 30 2017 年 12 月
楚天欧洲 1.06 亿欧元 0.5%
份有限公司 日至 2022 年 6 21 日，该笔贷
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
月 20 日 款债权由招商
银行股份有限
公司离岸金融
中心转让给招
商银行股份有
限公司新加坡
分行
3、并购贷款担保安排
（1）楚天投资的股票质押
为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 26 日，招商银行
长沙分行与楚天投资签署了《质押合同》（编号：92ZY170040），楚天投资将其
持有的楚天科技 83,030,000 股股票质押给招商银行长沙分行，作为招商银行长沙
分行与楚天投资签署的《担保协议》（编号：731LG1700004）的质押物。
2018 年 10 月 12 日，招商银行长沙分行与楚天投资就前述《质押合同》签
署了《质押合同补充合同》（92ZY170040-1），因原《质押合同》项下质押的质
物楚天科技股票已触发补仓，楚天投资将其持有楚天科技的 13,550,000 股补充质
押给招商银行长沙分行。
根据楚天投资提供的股票质押明细、楚天科技公告文件，截至本报告书签署
日，楚天投资持有楚天科技股票被招商银行长沙分行质押具体情况如下：
单位：欧元
出质人 质押权人 担保金额 质押股票数（股） 质押到期日
楚天投资 招商银行长沙分行 31,800,000 96,580,000 2022/6/20
（2）楚天欧洲股份质押
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 23 日，楚天资管（作
为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和招商银行长沙分行（质押权人）签署了
经公证的《股份质押协议》（公证号：No.W01523/17），协议约定楚天资管将其
持有楚天欧洲的股份及未来股份质押给招商银行长沙分行。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2018 年 4 月 6 日，HK Rokesen（作为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和
招商银行长沙分行（质押权人）签署了经公证的《股份质押协议》（公证号：
No.W00946/18），协议约定 HK Rokesen 将其持有楚天欧洲的股份及未来股份质
押给招商银行长沙分行。
（3）楚天欧洲持有的 Romaco 公司股份质押
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 23 日，楚天欧洲（作
为质押人）、Romaco 公司（被质押公司）和招商银行长沙分行（质押权人）签署
了《股份质押协议》，协议约定楚天欧洲将其持有 Romaco 公司的股份及未来股
份质押给招商银行长沙分行。
4、前次交易有关担保及反担保
（1）对德国 DBAG 的保函
为担保收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，2017 年 6 月 26 日，楚天资管（作
为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）签署了
《担保协议》（编号：731LG1700005），协议约定楚天资管委托招商银行长沙分
行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，
金额为 1,500 万欧元的保函；同时，楚天投资向招商银行长沙分行出具了《不可
撤销反担保书》（编号：92DB170119），同意就上述担保协议在 1,500 万欧元限额
内承担保证责任；楚天投资将其持有的楚天科技股票合计 15,200,000 股质押给招
商银行长沙分行。
根据楚天投资的说明，截至本报告书签署日，上述担保协议、反担保书已履
行完毕，且楚天投资上述质押股票已解除质押。
2018 年 12 月 18 日，楚天资管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保
证人）和楚天欧洲（被担保人）补充签署了《担保协议》 编号：731HT2018144538），
协议约定楚天资管委托招商银行长沙分行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的
《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，金额为 500 万欧元的保函。楚天资管同
意以其自有资金作保证金质押。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（2）对招商银行离岸金融中心的保函
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 26 日，楚天资管（作
为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）签署了
《担保协议》（编号：731LG1700004），楚天资管委托招商银行长沙分行开立《离
岸授信合同》以招商银行离岸金融中心为受益人，金额为 10,600 万欧元的保函；
同时，楚天投资向招商银行长沙分行出具了《不可撤销反担保书》（编号：
92DB170118），同意就上述《担保协议》在 10,600 万欧元限额内承担保证责任。
（三）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展
1、前次交易在中国境内履行的审批/备案情况
（1）湖南省发改委境外投资项目备案
2017 年 5 月 20 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权已
取得湖南省发展改革委出具的“湘发改外资备案（2017）17 号”《项目备案通知
书》。
2019 年 11 月 29 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 24.9%的股权已
取得湖南省发展改革委出具的“湘发改外资备案（2019）74 号”《项目备案通知
书》。
（2）商务厅对外投资备案
2017 年 5 月 20 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权已
取得湖南省商务厅出具的“湘境外投资[2017]N00046 号”《企业境外投资证书》。
2019 年 12 月 9 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 24.9%的股权已
取得湖南省商务厅出具的“湘境外投资[2019]N00128 号”《企业境外投资证书》。
（3）外汇管理
楚天资管已在国家外汇管理局湖南省分局办理完成直接投资外汇登记，并取
得 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 出 具 的 《 业 务 登 记 证 》（ 业 务 编 号 ：
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35430000201706054353）。
2、前次交易在中国境外履行的审批/备案情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异议函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管并通过楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异议函。
（四）楚天资管收购前后 Romaco 公司的情况
1、楚天资管收购 Romaco 前后，Romaco 主营业务经营情况及经营业绩变动
情况
前次收购为楚天资管于 2017 年通过楚天欧洲以 10,010.83 万欧元受让
Romaco 公司 75.10%的普通股股权和持有的 Romaco100%优先股股份的行为。前次
收购价格系交易双方根据市场化原则，以 Romaco 公司 2016 年经过财务尽职调
查机构尽职调查后确的 Romaco 公司 EBITDA1,172.3 万欧元为基础，由交易双方
协商确定 Romaco 公司 100%股权价格为 1.333 亿欧元。
上市公司本次间接收购 Romaco 公司则以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准
日，北京亚超资产评估有限公司评估 Romaco 公司 100%股权评估值为 16,115.26
万欧元，较前次收购时 Romaco 公司 100%股权价值增值 2,785.26 万欧元，增值
率 20.89%。
前次收购前后 Romaco 公司的经营业绩情况见下表：
单位：万欧元
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年
经营指标
营业收入 13,431.70 14,042.00 14,362.00 16,339.14
EBITDA 1,172.30 897.30 1,184.40 2,096.90
EBIT 608.70 416.60 786.30 1,487.59
净利润 59.80 -192.69 302.39 793.25
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总资产 12,152.60 12,520.99 12,049.68 15,538.80
净资产 4,232.00 3,361.04 3,670.45 4,115.26
盈利性指标
期间费用率 31.40% 31.92% 30.19% 22.70%
收入增长率 - 4.54% 2.28% 13.77%
EBITDA/营业收入 8.73% 6.39% 8.25% 12.83%
EBIT/营业收入 4.53% 2.97% 5.47% 9.10%
注：上述数据为国际会计准则下的数据，2016 财年、2017 财年和 2018 财年指上年 11 月至
当年 10 月，2019 财年调整为公历年（1 月-12 月）。
通过收购前后的经营情况可以看出，Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的
经营业绩稳定增长，2017 年收购时对应的 2016 财年 EBITDA 为 1,172.30 万欧元，
2019 年 12 月 31 日对应 EBITDA 为 2,096.90 万欧元，较收购时对应的 EBITDA 增
加 78.87%，本次估值增值是对企业持续经营业绩的客观反映。
Romaco 公司净利润由 2016 财年的 59.80 万欧元下降为 2017 财年的-192.69
万欧元，2017 财年净利润下降的原因是 2017 年进入并购流程及并购交割后，与
并购相关的支出（例如：因为所有者变更导致银团贷款协议更新涉及手续费、
公证费，Romaco 公司管理层聘任专项律师和顾问费、并购整合期差旅费用等）
增加有关；同时因其进入并购流程，Romaco 公司管理层由注重经营管理转变为
当年应对并购流程和经营管理并重，导致当年对经营管理的投入精力减少，使
得当年产品毛利率有所下降。随着并购完成，楚天投资对 Romaco 公司产品及业
务进行整合，Romaco 公司的毛利率在 2018 财年及 2019 财年上升至 36%以上，
同时楚天投资在管理、销售和研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应
的显现使得报告期内随着收入规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收
入的比重持续下降，从而使得 2018 财年及 2019 财年的净利润上升为 302.39 万
欧元和 792.91 万欧元。
前次收购后，楚天投资主要通过以下方式对 Romaco 公司进行管控：
楚天投资联合楚天科技、澎湃投资收购 Romaco 公司后，由楚天投资和楚天
科技各委派一名人员分管 Romaco 公司的财务及产品运营等工作。通过加强对
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Romaco 公司产品及销售区域的整合，Romaco 公司产品的毛利率由 2017 财年的
32.02%上升至 2018 财年及 2019 财年的 36%以上；同时楚天投资在管理、销售和
研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应的显现使得报告期内随着收入
规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收入的比重持续下降，例如，2017
年之后，楚天投资针对 Romaco 公司的研发体系进行了调整，引进了由 Robert
G.Cooper 设置的分为六个步骤的研发体系，具体为确定目标-商业场景-功能性-
设计-试制-产品，每一个步骤均设置了 STOP 节点，有效的提高了研发效率，降
低研发成本。
同时联合上市公司对 Romaco 公司形成如下协同效应：
楚天投资通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公
司产品在中国市场的开拓力度，充分发挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、
品牌等多方面的协同效应，加快 Romaco 公司其他市场的业务开拓，增强 Romaco
公司的盈利能力。
2、初始投资成本
楚天资管收购 Romaco 公司 100%股权主要分为两步操作：第一步，2017 年
度，由楚天投资、楚天科技及澎湃投资三方联合出资以 10,010.83 万欧元受让
Romaco 公司 75.10%的普通股股权和持有的 Romaco100%优先股股份；第二步，2019
年度，由楚天科技通过增资楚天资管及楚天欧洲收购 Romaco 公司剩余 24.90%
的普通股股权，交易对价为 4,076.89 万欧元。
因此 Romaco 公司 100%普通股股权及 100%优先股股份初始交易对价为
14,087.72 万欧元，本次收购对 Romaco 公司 100%全部股权评估值为 16,115.26
万欧元，差异为 2,027.54 万欧元，幅度为 14.39%。
3、行业情况
全球范围内，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大
利等欧盟国家，除目标公司外，德国 BOSCH（博世）集团、德国 Bausch-Stroebel
（B+S）公司、意大利 IMA（伊马）集团均在制药装备领域处于世界领先地位。
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从全球范围内来看，制药装备行业的市场相对比较分散，因此全球市场上
没有可以引领制药装备所有细分市场的超级巨头，处于全球领先的制药装备提
供商均是在自己的技术和市场领域内进行竞争。制药装备本身涉及的技术和工
艺领域也比较复杂，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求
也在向高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十分
明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
Romaco 公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整
体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产
品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。根据 A&P 研究统计的 2018 年全
球制药装备市场容量的统计，Romaco 公司的粉末及液体封装设备占全球市场份
额的 18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的 12.3%，封包设备占全球市场份
额的 9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的 7.6%，泡罩设备占全球市场份额
的 6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有 1.1%的全球市场份额。
根据 IMS（艾美仕）统计，全球生物医药产业市场规模近五年年均增长率超
过 8.7%。区域上看，中国等亚洲周边地区国家的药品专利制度逐步完善，凭借
劳动力成本优势和固有成本优势，全球医药市场正持续从西方成熟市场转移至
亚洲新兴市场。同时，全球医药消费市场增长重心也从欧美等主流市场向新兴
国家转移。
根据赛迪智库《2020 年中国医药工业发展形势展望》的分析，预计东南亚、
东亚和拉美等区域新兴国家医药制造业年均增长率将超过 10%，成为全球医药行
业的主要驱动力量。2020 年随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品
全生命周期管理等政策措施的深入落实，我国医药工业增加值预计能够维持
8%-10%左右增速。
根据 Romaco 公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查，2017~2022 年
中国市场的复合增长率为 8.20%、巴西市场的复合增长率为 7.90%、印度市场的
复合增长率为 8.10%。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
通过上述分析，未来医药装备制造行业依托下游的发展动力，具有较好的
发展前景。综上所述，前次收购前后，目标公司 Romaco 公司所处行业未发生不
利变化。
4、未来发展计划
本次收购完成后，上市公司拟采取以下措施以支撑目标公司 Romaco 公司未
来的经营和发展：
（1）通过增强市场营销、培训、设立服务中心，进一步开拓中国、巴西等
新兴市场。
报告期内，Romaco 公司 2019 年度营业收入较 2018 年度增长 16.99%，主要
是中国市场 2019 年度较 2018 年度增长 40.02%，亚洲市场（除中国）2019 年度
较 2018 年度增长 3.75%，美洲市场 2019 年度较 2018 年度增长 21.04%。2019 年
度各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细微变化，中国市场的份额在增
大，根据 Romaco 公司的经营计划，未来这一占比将逐渐扩大。
（2）依托四个研发实验中心，加快产品创新。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为 Romaco 公司在产品技术上提供支持。
Romaco 公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使得
公司在行业中始终保持技术优势，自 2018 年度开始，Romaco 公司引入 Robert
G.Cooper 研发体系，使得研发效率有效提高。未来，根据 Romaco 公司的研发计
划，公司将继续依托研发实验为中心，以客户需求为导向，加快产品创新。
（3）进一步加强资本性投入，提升目标公司的产能。
Romaco 公司拟计划在博洛尼亚新建工厂，总投资规模达到 1,520 万欧元，
截至 2019 年 12 月 31 日已经投资 489.96 万欧元，上述工厂建成投产之后，可
以有效提升 Romaco 公司的生产能力。
（4）本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
业务渠道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco
公司产品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发
挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市
公司现有产品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。
同时，充分整合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面
积累的丰富经验，结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，
提升上市公司整体的盈利能力。
5、未来盈利预测
Romaco 公司未来五年的经营预测情况见下表：
单位：万欧元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 17,144.34 18,501.74 19,856.03 21,319.31 22,766.69
营业成本 11,315.27 12,211.15 13,104.98 14,070.74 15,026.02
期间费用 4,573.25 4,810.45 5,083.14 5,393.79 5,577.84
EBIT 1,255.83 1,480.14 1,667.91 1,854.78 2,162.84
调整的所得税 -439.54 -518.05 -583.77 -649.17 -756.99
净利润 692.40 805.18 892.39 891.23 1,208.05
息前税后收益 816.29 962.09 1,084.14 1,205.61 1,405.84
（1）收入预测
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华
医疗、楚天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合
计数作为行业水平进行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复
合增长率为 9.36%，5 年收入复合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为
13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市
公司进行分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
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同行业可比
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前
可以取得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为
14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
环比增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
Romaco 公司未来五年预测期收入复合增长率为 7.35%，2016 年至 2019 年设
备销售（OE）的复合增长率为 6.81%，服务收入（CS）的复合增长率为 6.28%，
其他收入的复合增长率为 6.65%。收入结构方面，Romaco 公司未来收入核心还
是以设备收入为主，但服务收入的比重和增长率会逐步提高，这一经营计划通
过历史经营数据得到了验证，自 2017 年企业对产品结构进行调整后，2018 年和
2019 年服务收入增长率分别为 15.70%和 8.00%，而在此之前，服务收入增长率
为 1.00%左右。
（2）成本预测
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根据医药包装设备制造行业的行业特点，根据预测毛利率来计算营业成本。
Romaco 公司的核心产品主要是定制化产品，分析单独的产品毛利不具有代表性，
根据企业历史经营数据进行统计分析，企业整体毛利水平较稳定，与行业水平
及发展趋势一致。
2018 年度及 2019 年度，楚天资管的毛利率分别为 33.46%和 34.14%，Romaco
公司毛利率分别为 36.06%和 36.45%；楚天资管层面与 Romaco 公司层面毛利率
产生差异的原因是合并对价分摊后在楚天资管层面的营业成本较高。
Romaco 公司管理层认为更强的灵活性以及过硬的专有技术是造成毛利率保
持稳定的原因。考虑到 Romaco 公司将中国作为未来重要的市场进行开发，对比
国内同类企业的毛利为 35%左右，因此未来 Romaco 公司毛利率仍然会维持在
34%-35%左右的水平。结合历史毛利水平和未来市场开拓因素，未来预计毛利率
为 34%。
报告期，同行业可比上市公司毛利率如下：
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 31.31% 32.83%
东富龙 33.11% 30.75%
迦南科技 37.76% 37.73%
中亚股份 37.04% 44.62%
平均值 34.80% 36.48%
（3）期间费用预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，上述期间费用在历史
时期占收入的比重情况如下：
单位：万欧元
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
销售费用 2,331.50 2,274.20 2,387.17
销售费用/收入 16.60% 15.83% 14.62%
一般管理费用 1,747.70 1,564.40 1,516.39
管理费用/收入 12.45% 10.89% 9.28%
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项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
研发费用 403.10 496.70 504.00
研发费用/收入 2.87% 3.46% 3.09%
期间费用率合计 31.92% 30.19% 26.99%
注：2017 财年和 2018 财年数据来自以前年度审计报告，对应国际会计准则，2019 年度数
据来自经过中国准则转换后的财务数据。
医药设备制造行业的期间费用占比相对稳定，根据历史数据，2017 财年至
2019 财年期间费用率分别为 31.92%、30.19%、26.99%，整体期间费用占收入的
比重持续下降的原因是随着收入规模的扩张和市场占有率稳定发展，管理费用
的比例占收入的比重在下降，2017 财年至 2019 财年，管理费用占收入的比重下
降了 3.17 个百分点。销售费用比例虽然与收入增长呈正相关，但随着品牌在利
基市场的开拓，销售费率相较历史水平也是下降的，2017 财年至 2019 财年，销
售费用占收入的比重下降了 1.98 个百分点。未来期间费用按照收入占比确定，
具体如下：
项目 2020 年预测 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测
销售费用/收入 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.00%
管理费用/收入 9.00% 8.50% 8.10% 7.80% 7.50%
研发费用/收入 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
管理费用占收入比率较历史年度低的原因是 Romaco 公司常年工作人员稳定
在 600 人左右，管理费用是相对稳定的，随着销售收入的扩大，管理费用占比
下降是正常的，同时也体现了 Romaco 公司提倡和实施的提高内部管理效率的措
施产生的影响。
研发费用按照 3.00%的收入占比进行预测，Romaco 公司重视研发投入，管
理层认为保持创新是提高效益的主要成功因素，目前 Romaco 公司的研发程序源
于 Robert G.Cooper，研发体系分为六个步骤，分别是确定目标-商业场景-功能
性-设计-试制-产品，每一个步骤均设置了 STOP 节点，有效的提高了研发效率，
降低研发成本。
综上，对期间费用进行调整后，未来 5 年期间费用占收入的平均比率为
31
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
25.61%，与 Romaco 公司报出的未来 5 年预算中期间费用占收入的占比 24.32%
无显著差异。经过调整后，未来 5 年销售费用复合增长率为 6.41%，管理费用复
合增长率为 2.57%，研发费用复合增长率为 7.35%，费用总体增幅与收入扩张比
例和趋势一致。
（4）未来盈利预测合理性
收购前后（2016 财年至 2019 财年）Romaco 公司净利润复合增长率为
136.69%，未来五年预测净利润复合增长率为 14.93%，未来净利润的增长主要依
赖收入规模的持续扩大以及稳定的毛利率，同时，由于规模效应的提升，管理
费用占收入的相对比率较历史年度下降，最终导致净利润增加。
综上，通过结合楚天资管收购前后，Romaco 公司的经营业绩变动情况、主
营业务经营稳定性、初始投资成本、所处行业情况、未来年度业务发展计划及
盈利预测的分析，本次交易中楚天欧洲对 Romaco 公司长期股权投资评估增值是
对历史持续经营状况下业绩的客观反映，未来经营预测依据充分，合理反映了
Romaco 公司未来经营计划和行业水平，Romaco 公司对应评估增值具有合理性。
三、本次交易的估值作价情况
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，本次评估基准日为
2019 年 12 月 31 日，北京亚超对标的公司楚天资管股东全部权益价值采用资产
基础法进行评估，由于楚天资管为实施境外收购所设立的特殊目的公司，其主要
资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权，因此本次评估 Romaco
公司 100%股权采用收益法和市场法进行评估。北京亚超资产评估有限公司认为
收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即 Romaco 公司股东全部权
益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万欧元。楚天欧洲股东全部
权益价值采用资产基础法进行评估，楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万
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欧元。楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 101,808.56 万元，
评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。经计算，楚天科技拟收购楚天投资持
有的楚天资管 56.57%股权价值为 47,485.01 万元。楚天科技拟收购澎湃投资持有
的楚天资管 9.68%股权价值为 12,102.93 万元。相关计算过程参见本报告书“重
大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中“（一）发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产”。
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
四、本次发行股份及可转换公司债券情况
（一）发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，
存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
1、发行股份购买资产的情况
（1）发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方楚天投资、澎湃投资；发行方
式为非公开发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即楚天投资、澎湃投资
以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
33
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日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考价
为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前 120 个交易日均价 7.01 6.31
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
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数量。
（4）股份发行数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方
发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
单位：万元
发行股份支付
发行股份支
交易对方 总对价 对价占总对价 发行股份数（股）
付对价
的比例
楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认
可的发行数量为准。
（5）股份锁定期安排
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有
的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
截至本报告书出具之日，澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。
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澎湃投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不
得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接
的处置，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前
述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证
所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
2020 年 7 月，楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：
“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份，自本次交易完成之日
起 18 个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定
期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
（6）发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（7）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
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行完成后股份比例共享。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）可转换公司债券的种类、面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A
股）的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（2）可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产涉
及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）可转换公司债券的转股价格
本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参
照本次发行股份购买资产的标准定价，即 5.75 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为 5.72 元/股。在本
次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（4）可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，
本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
发行可转换公司债券支付对 发行可转换公司债
序号 交易对方 总对价
价 券数（张）
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合计 47,813.38 5,000 500,000
可转换公司债券按照初始转股价格转股数为 8,741,258 股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价
可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换
公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
（5）可转换公司债券锁定期安排
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业
绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁
定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
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守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
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（11）赎回条款
A、到期赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可
转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（12）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换
公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
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价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个
交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（14）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发
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行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定
向可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（二）募集配套资金的情况
1、发行股份募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的
发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购
股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）定价基准日和定价方式
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本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对
本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）股份锁定安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
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股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
2、发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次可转换公司债券的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符
合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换
公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对
象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资
金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的可转换公司债券全部采用现金认购方式。
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（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次
发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不
低于认购邀请书发出前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，
且不得向下修正。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后
续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的
从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
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募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期
限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条
款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换公司债券购
买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式等与发
行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式等条款层面与发行可转换
公司债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行
可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募
集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
五、业绩承诺与补偿安排
（一）业绩承诺
根据业绩补偿义务人楚天投资与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，如
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标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021
年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和
900 万欧元；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在
2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、
900 万欧元和 990 万欧元。
双方同意，选用目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度实现的每年净利润
数作为本次交易的业绩考核指标。基此，乙方承诺，如标的资产在 2020 年度内
完成交割的，目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数不低
于 2,410 万欧元；标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在
补偿期三个年度内实现的净利润总数不低于 2,700 万欧元。前述净利润指扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩补偿义务
1、楚天投资承诺，若目标公司 Romaco 公司在业绩补偿期的任何一个年度
内实现的净利润低于承诺净利润数的，乙方应按照协议约定的条件和条款对差
额部分向甲方承担补偿责任。
2、经双方一致确认，楚天投资以其在本次交易中获得的全部对价股份、可
转换公司债券和现金为限对上市公司承担协议约定的补偿责任，包括业绩补偿责
任和减值测试补偿责任。
（三）补偿期限
1、经双方一致确认，协议项下的补偿期为三年，自标的资产交割当年起计
算，即标的资产交割当年作为协议项下补偿期起算的第一年。
2、为避免歧义，如标的资产在 2020 年度内完成交割的，补偿期为 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，补偿期为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
3、双方进一步同意，倘若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前交割的，双
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方将就标的公司的补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商。
经协商一致，双方应签署书面变更协议。
（四）业绩补偿数额的计算
1、在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所
出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该年度
实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据%，楚天投资应就实
现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则：
楚天投资优先以其在本次交易中获得的可转换公司债券进行补偿，其次以通
过本次非公开发行取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行
的补偿行为不可撤销。具体补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
其中，“拟购买资产交易作价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易
价格（即：楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本股权的本次交易对价
47,813.38 万元）；“预测净利润”具有与原合同项下承诺净利润相同的含义，即
上表中预测净利润数总和=承诺净利润总和。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于 0 时，触发补偿；在各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲
回。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
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如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行
中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其
在本次发行中获得的上市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
在业绩承诺期间的第三年届满时，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的
上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发
行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转换公司债券转股后的
股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
（1）楚天投资应当先以可转换公司债券形式进行补偿的，其应补偿可转换
公司债券数的计算公式如下：
业绩应补偿可转换公司债券数＝业绩应补偿总金额÷可转换公司债券面值
（100 元）。
（2）楚天投资持有的可转换公司债券不足以补偿，楚天投资应当以股份形
式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩应当补偿股份数=（业绩应补偿总金额－已补偿可转换公司债券金额）
÷取得股份的价格；
依据上述公式计算的当年应补偿可转换公司债券数量应精确至个位数，如果
计算结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换公司债券
面值的剩余对价由楚天投资以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数
量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1
股的剩余对价由楚天投资以现金支付。
楚天投资同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，楚天投资还应补偿该等事项对应的新增股份或利益（包括
但不限于分红等收益），随楚天投资应补偿的股份一并补偿给上市公司；楚天投
资就其应补偿的可转换公司债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可转换
公司债券一并退还给上市公司。
（3）楚天投资持有的股份不足补偿，楚天投资以现金补偿的，现金补偿的
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具体计算公式为：
业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额－已补偿股份数×对价股份的发行
价格-已补偿可转换公司债券金额。
3、业绩承诺期内楚天投资向上市公司支付的全部补偿金额（包括可转换公
司债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过楚天投资合计获得的交易对价。
4、约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致楚天投资依本
次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
（五）减值补偿数额的计算
1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请会计师事务所按照中国证监会的规
则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期间届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已
补偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的
发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司
补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转
换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价
格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、上述减值补偿应由上市公司和业绩承诺方参照业绩补偿原则和实施程序
执行。
5、上述减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致楚天投
资依本次交易获得的上市公司股份发生所有权转移而予以豁免。
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（六）补偿的实施程序
1、补偿审议安排
（1）触发补偿程序后，楚天投资应当在《专项审核报告》、《减值测试报告》
出具后的二十个交易日内，将计算确定的需补偿可转换公司债券及股份划转至上
市公司董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的可转换公司债券不拥有转
股及债券付息的权利；该等被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权
利。
（2）上市公司就上条锁定可转换公司债券、股份的回购和后续注销事宜召
开股东大会，楚天投资应当在该等股东大会审议锁定可转换公司债券、股份回购
和后续注销相关议案时回避表决。上市公司股东大会审议前述事项时，应当安排
通过网络投票系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
2、回购注销安排
双方同意，锁定可转换公司债券、股份回购和后续注销相关议案获得上市公
司股东大会审议通过后，上市公司将以总价人民币 1 元的价格定向对楚天投资持
有的一定数量上市公司的可转换公司债券、股份进行回购并予以注销。同时，上
市公司根据适用法律以及上市公司章程的规定履行减少注册资本的相关程序。
（1）由楚天投资以可转换公司债券方式进行补偿的，楚天投资补偿的可转
换公司债券由上市公司以总价 1 元回购。
（2）由楚天投资以股份方式进行补偿的，楚天投资补偿的股份由上市公司
以总价 1 元回购。
3、可转换公司债券、股份补偿不足而需现金补偿的，楚天投资应当在《专
项审核报告》、《减值测试报告》出具后的二十个交易日内，将依据相关条款计算
确定的应补偿现金金额支付至上市公司董事会指定的银行账户。
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六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性
（一）业绩承诺的可实现性
1、业绩承诺情况
根据业绩补偿义务人楚天投资与上市公司签署的《业绩承诺补偿协议》，如
标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021
年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和
900 万欧元；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在
2021 年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、
900 万欧元和 990 万欧元。
业绩承诺的具体情况详见本节“五、业绩承诺与补偿安排”
2、Romaco 公司历史经营情况及收入增长的可实现性
本次交易的业绩承诺利润数基于对 Romaco 公司未来收入预测及可实现情况
的测算。Romaco 公司未来五年预算平均增长率为 9.32%，本次评估基于 Romaco
公司自身历史经营情况分析、企业未来发展规划以及与同行业可比上市公司比
较进行分析，综合考虑了经营发展中的各种情况，对企业核心竞争力和行业壁
垒进行充分分析后在 Romaco 公司提供的未来五年预算的基础上对收入增长率进
行调整，评估采用的未来五年的收入预测平均增长率为 6.87%。
（1）历史经营情况分析
本次交易的业绩承诺利润数基于对 Romaco 公司未来收入预测及可实现情况
的测算。Romaco 公司未来五年预算平均增长率为 9.32%，本次评估基于 Romaco
公司自身历史经营情况分析、企业未来发展规划以及与同行业可比上市公司比
较进行分析，综合考虑了经营发展中的各种情况，对企业核心竞争力和行业壁
垒进行充分分析后在 Romaco 公司提供的未来五年预算的基础上对收入增长率进
行调整，评估采用的未来五年的收入预测平均增长率为 6.87%。
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①历史经营情况
Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的收入增长情况，具体如下：
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年 复合增长率
收入增长率 6.34% 4.54% 2.28% 13.77% 6.65%
从上表可以看出，Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的复合增长率为 6.65%，
2016 年下半年开始，Romaco 公司原股东启动出售 Romaco 公司股权工作，出售
至交割完成是在 2017 年度结束的，整合过渡期内对 Romaco 公司业务存在一定
影响，导致 Romaco 公司业绩增长略低，2018 年度处于新股东接手后的业务整合
期，从而致使 2018 财年业绩增幅较低。随着楚天投资对 Romaco 公司股权收购
后从管理、研发、市场等各方面的逐步整合，Romaco 公司业务从 2018 年下半年
开始步入正轨，从而致使 Romaco 公司 2019 财年业绩增长幅度为 13.77%，业绩
大幅增长。
②同行业可比上市公司比较
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华
医疗、楚天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合
计数作为行业水平进行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复
合增长率为 9.36%，5 年收入复合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为
13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市
公司进行分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业可比
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
数据来源：WIND
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前
可以取得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为
14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
环比增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
通过 Romaco 公司自身历史经营情况分析及与同行业可比上市公司比较进行
分析，Romaco 公司未来五年预测营业收入增长率具有合理性。
（2）2020 年 1-6 月业绩实现情况及订单增长情况
①收入及净利润实现情况
Romaco 公司上半年生产经营情况与半年预算及上年同期水平比较如下：
单位：万欧元
2020 年 1-6 月
2020 年 1-6 月 上年同期实现
项目 2020 年预测数 实现占比情况 与上年同期相
实现数 数
比
收入情况 17,144.34 7,552.34 44.05% 7,609.41 99.25%
净利润情况 692.40 258.61 37.35% 403.85 64.04%
2020 年 1 至 6 月，实现销售收入 7,552.34 万欧元，实现净利润 258.61 万
欧元，各月具体情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
收入 1,005.81 1,039.50 1,068.60 1,260.00 1,320.88 1,857.64 7,552.34
环比增长率 - 3.35% 2.80% 17.91% 4.83% 40.64% -
净利润 -3.40 -19.70 40.18 21.93 92.75 126.85 258.61
环比增长率 - -479.90% 303.95% -45.42% 322.94% 36.77% -
2020 年预测实现收入 17,144.34 万欧元及预测实现净利润 692.40 万欧元，
平均计算到 1 至 6 月份的预计实现收入为 8,572.17 万欧元及预计实现净利润为
346.20 万欧元。Romaco 公司 1 至 6 月的实际收入较预测目标低 11.90%及实际完
成净利润较预测目标低 25.30%。
Romaco 公司主要生产经营位于欧洲，其中三家工厂位于德国，一家工厂位
于意大利。疫情爆发初期，公司生产经营受到一定影响。1-4 月随着疫情发展，
Romaco 公司全球客户的工程进度和付款安排都受到一定影响，同时为了满足所
在国防疫要求，供应商的供应也受到一定影响，导致公司生产计划受到一定影
响。自五月中旬开始，随着疫情得到逐步控制，德国和意大利经济社会生产活
动逐步恢复正常，交通管制逐步放开，上下游企业逐步复工复产，Romaco 公司
通过灵活工时、调休等方式填补受疫情影响的部分未实现产能，保障客户订单
的正常交付。结合疫情对全球经济的影响，该影响在可控范围之内。受疫情影
响，Romaco 公司在博洛尼亚的在建工程于 2020 年 3 月份停工，并于 2020 年 7
月份恢复施工，受制于施工停工的影响，工厂建成投产时间顺延到 2021 年 3 月，
因此博洛尼亚工厂新增产能预计会受到影响，但是总体影响有限。
②订单增长情况
根据统计，2020 年 1-6 月新增订单情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
新增订单 1,127.85 837.77 1,289.79 1,294.02 947.39 1,920.75 7,417.57
环比增长率 - -25.72% 53.96% 0.33% -26.79% 102.74% -
注：环比增长率=（本期指标-上期指标）/上期指标
Romaco 公司目前在手订单量为 8,254.99 万欧元，2020 年 1-6 月新增订单
7,417.57 万欧元，其在手订单及新增订单情况良好，在已实现收入和当前手订
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
单合计数占全年预计收入的占比为 92.20%。
Romaco 公司 2020 年 1 至 6 月份生产经营情况表明 Romaco 公司所处的医药
装备制造行业受疫情影响有限，Romaco 公司在疫情期间正常生产经营，随着世
界疫情得到一定程度的控制，主要销售区域和国家宏观经济状况得到逐步改善，
为 Romaco 公司未来收入和订单的增长提供了保障。
综上分析，新冠疫情对 Romaco 公司 2020 年上半年生产经营有一定影响，
但对 Romaco 公司 2020 年全年生产经营预计无影响，业绩承诺实现的可能性较
高。在 2020 年预测收入实现的情况下，对本次交易评估作价无影响。
3、海外经营风险对 Romaco 持续盈利能力的影响及相关应对措施
（1）汇率波动风险及应对措施
报告期内，目标公司生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元为主
要结算货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国
际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率
变化将导致本公司合并财务报表的外币折算风险。
为了应对汇率变动对标的资产经营业绩的不利影响，上市公司及 Romaco 公
司拟采取如下管理汇率风险的有效措施：
①利用技术创新提高产品的综合毛利率，以减轻汇率变动带来的不利影响。
目标公司将对现有产品线通过技术创新进行研发和加工生产，在提升技术创新
力度的同时有效控制生产经营中成本支出，提高产品的综合毛利率，从而在一
定程度上减轻汇率变动对标的资产盈利情况带来的不利影响。
②实时监控外汇市场，及时调整对冲策略。上市公司将配合 Romaco 公司合
理安排年度生产计划，以平衡 Romaco 公司的外汇收支；日常经营过程中，Romaco
公司对风险敞口及市场进行实时监控，及时调整对冲策略。
③加强外汇政策研究、积极把握汇率动态。Romaco 公司的高管和核心业务
人员系具备丰富金融和经济知识的高素质人才，其对外汇走势具备一定的判断
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
力，能够在一定程度上识别潜在汇率风险，并据此合理制定商业条款和结算方
式。
（2）海外业务运营风险及应对措施
Romaco 公司的主要生产基地位于德国和意大利，因此 Romaco 公司持续经营
能力将受到德国和意大利等国的政治局势和宏观经济环境的影响，具体分析如
下：
①德国
根据商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）
指南—德国（2019 年版）》等官网消息，在德国经营企业需要关注的政治局势和
当地宏观经济方面如下：
因素 内容概要
德国国内政局稳定，大部分地区社会治安状况良好，是世界上安全系数
较高的国家之一。截至 2019 年 01 月 25 日，国际评级机构穆迪对德国主
政治局势 权信用评级为 AAA，展望为稳定。截至 2019 年 07 月 19 日，国际评级机
构惠誉 对德国主权信用评级为 AAA，展望为稳定。截至 2019 年 04 月 12
日，国际评级机构标普对德国主权信用评级为 AAA/A-1+，展望为稳定。
2014 年至 2018 年，德国经济增长率一直保持在平均 1.5%以上的增长率，
宏观经济环境 2018 年德国通货膨胀率为 1.9%。但是，受新冠肺炎疫情影响，德国 2020
年一季度经济接近停滞，较上季度仅增长 0.1%
②意大利
根据商务部对外投资和经济合作司联合发布的《对外投资合作国别（地区）
指南—意大利（2019 年版）》等官网消息，在意大利经营企业需要关注的政治局
势和当地宏观经济方面如下：
因素 内容概要
政治和经济环境的不确定性是当前意投资市场面临的主要风险之一。
政治局势
意大利南部部分地区社会治安欠佳，罗马、米兰个别社区较为混乱。
作为发达工业国，意大利是欧洲第四大、世界第八大经济体。世界银
行《2019 年全球营商环境报告》显示，意大利在全球 190 个经济体中
宏观经济环境 营商便利度排名第 51 位。
地区经济发展不平衡，北方工商业发达，以农业为主的南方则经济较
为落后。2017 年初以来，意经济持续在低谷徘徊，2018 年经济增长
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0.9%。意大利央行数据显示，2018 年意大利公共债务总额约 23220 亿
欧元，与 GDP 比值为 132.2%。2018 年，意大利失业率为 10.6%，较 2017
年下降 0.6 个百分点。
但是，受新冠肺炎疫情影响，意大利经济 2020 年上半年出现比较严重
的下滑和停滞态势
标的公司经营实体所在国德国和意大利政治局势相对稳定，虽然受欧债危
机影响和近期新冠肺炎疫情影响，德国和意大利今年上半年经济下滑压力增大，
但随着各国在抗击新冠疫情的合作加强，欧盟、德国和意大利纷纷出台措施帮
助国内度过新冠疫情所造成的经济冲击，预计德国和意大利经济将从新冠肺炎
疫情危机中缓慢复苏。因此在保持目前政局的情况下，若抗击新冠疫情的措施
得当且德国和意大利经济逐渐恢复，Romaco 公司的持续盈利能力不会受到重大
不利影响。
但是由于目标公司销售网络遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，如
相关国家和地区新冠疫情继续扩散、发生突发政治动荡、战争、经济波动、移
民问题、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和
经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进
而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
上市公司及 Romaco 公司具体拟采取以下措施进行风险防范：
①面对目前新冠疫情对德国和意大利经济造成的冲击，上市公司将与
Romaco 公司高层密切关注新冠肺炎疫情的态势，与 Romaco 公司及时沟通和分享
国内抗击新冠疫情的措施和手段，向 Romaco 公司输送和捐赠疫情防疫物资，并
协助 Romaco 公司采取线上和线下方式开拓国内和国际市场，保持 Romaco 公司
订单稳定增长。
②Romaco 公司对业务所在地的政治局势、投资安全、经济波动、产业政策、
贸易政策等保持高度关注，当政治经济局势等出现不稳定或经贸政策发生重大
变化时，Romaco 公司将及时调整业务规模或业务开展方式，尽可能降低环境或
政策变化带来的不利影响。
③若本次交易完成，上市公司和 Romaco 公司拟积极与 Romaco 公司及主要
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
生产基地所在地的当地政府、社区和民间团体加强关系，保持对所在国当地政
治局势、社会治安和投资安全的高度关注，并针对可能发生的政治风险制定相
应的应对预案。若发生不利因素，公司将及时向中国大使馆等政府机构、所在
国中国商会、所在国中国贸易协会等组织反映情况，并申请支持与保障。
④Romaco 公司在拓展海外业务时高度关注国别风险，全面、综合评判当地
的政治经济风险情况，主要关注其政治稳定性、经济发展情况、是否具备完善
的法治体系、投资安全性、地方产业政策、汇率波动情况等因素。对于被判定
为存在较高国别风险的客户，Romaco 公司会对客户资信进行重点关注与评估，
严格控 制客户的资信，以减少未来可能造成的损失。
（二）业绩补偿机制的合规性、可行性、交易对方的履约能力与履约
保障措施
1、业绩补偿机制的合规性
（1）业绩承诺方式符合《重组办法》第三十五条的规定
《重组办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来
收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意
见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议。”
本次交易对方楚天投资已与上市公司签订了明确的《业绩承诺补偿协议》，
并对会计师事务所审核业绩实现情况做出了明确约定，符合《重组办法》第三
十五条的规定。
（2）业绩承诺方式符合《监管规则适用指引——上市类第一号》的相关规
定
①相关规定的具体情况
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根据《监管规则适用指引——上市类第一号》对业绩补偿方式的相关规定：
“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿
应当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
交易对方以股份方式进行业绩补偿时，按照下列原则确定应补偿股份的数
量及期限：
1.补偿股份数量的计算
（1）基本公式
1）以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资
产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
……
拟购买资产为房地产、矿业公司或房地产、矿业类资产的，上市公司董事
会可以在补偿期限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。”
②业绩补偿方式的合规性分析
A、业绩补偿方式的合规性
根据上市公司与业绩补偿承诺方楚天投资签订的《业绩承诺补偿协议》、《业
绩承诺补偿协议之补充协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》的约定：
“具体业绩应补偿金额计算公式如下：
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
其中，“拟购买资产交易作价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易
价格（即：楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本股权的本次交易对价
47,813.38 万元）；“预测净利润”具有与原合同项下承诺净利润相同的含义，即
上表中预测净利润数总和=承诺净利润总和。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于 0 时，触发补偿；在各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲
回。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行
中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其
在本次发行中获得的上市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
在业绩承诺期间的第三年届满时，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的
上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发
行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转换公司债券转股后的
股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
因此，业绩补偿方式为逐年计算并实施补偿程序。逐年计算并实施补偿程
序的方式符合《监管规则适用指引——上市类第一号》相关要求。
2、业绩承诺补偿的可行性、交易对方的履约能力与履约保障措施
（1）业绩承诺补偿的可行性、交易对方的履约能力
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本次交易的总对价为人民币 60,000 万元。其中，业绩承诺方楚天投资所取
得的交易对价为 47,813.38 万元，占本次交易对价的 79.69%，楚天投资将以其
取得的全部交易对价承担业绩补偿责任。
针对股份锁定安排，补偿义务人楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利
润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。此外，根据《重组管理办
法》第四十八条的规定，本次重组完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，楚天投资在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业绩承诺期
届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司
股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁定
期自动延长 6 个月。
因此，业绩补偿义务人楚天投资取得的股份及可转换公司债券在确认其已
履行完毕全部利润补偿义务之前处于锁定状态，确保了其业绩补偿的可实现性，
有利于保护上市公司利益。
（2）履约保障措施
①业绩补偿协议约定明确
上市公司与未来业绩承诺方楚天投资签署了《业绩承诺补偿协议》及补充
协议，对承诺业绩实现情况的确认方式做了明确约定如下：
“1、双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由甲方指定的会计
师事务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公
司该年度实现净利润数进行审计确认，用于当期补偿金额的测算依据。
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2、在补偿期届满后，由上市公司在目标公司 Romaco 公司年度审计时聘请
会计师事务所对业绩补偿期内逐年业绩补偿情况及补偿期三个年度内累计实现
的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑
评估增值对报表的影响）。
3、双方同意，上市公司聘请的会计师事务所在实现的净利润审核过程中剔
除因对目标公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股份支付费用的影响，
即以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比并出具专项
审核意见。
4、双方同意，目标公司 Romaco 公司财务报表的编制应当符合中国《企业
会计准则》和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法
律或者上市公司的会计政策、会计估计发生变更，目标公司在补偿期间内的会
计政策、会计估计不得变更。”
各方进一步同意，在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所
按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补
偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发
行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司
补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转
换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价
格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
②楚天投资承诺情况
同时为进一步避免可能产生的纠纷，保障业绩补偿义务的可实现性，楚天
投资出具了《关于业绩补偿的承诺函》，承诺内容如下：
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本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订的《业绩承诺补偿协
议》，由上市公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间目标公司 Romaco 公司当
年实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润进行审计，并出具相应《专
项审核报告》，并对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可和
接受该会计师事务所所作的相关会计判断、认定、会计调整和会计处理及所出
具报告中的审计和审核结果。如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿协议》
中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定履行业绩补偿义务。该等审计和审
核结果对本公司具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁机构的诉讼、
仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张。
七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应
（一）是否具有协同效应
上市公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备
解决方案，是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前
列；Romaco 公司是世界领先医药装备提供商，属于医药装备行业世界知名品牌，
销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。
Romaco 公司的产品领域在楚天科技的规划范围内，其市场领域是楚天科技瞄准
拓展的；其拥有世界领先的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技
术，上述技术也是楚天科技迫切需要的，双方在业务上既有区别又存在紧密联系。
本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战略、产品、渠道、技术和管理上
有效协同。
（二）协同效应的影响
本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强业务渠
道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公司产
品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发挥 Romaco
公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市公司现有产
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品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。同时，充分整
合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面积累的丰富经验，
结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，提升上市公司整
体竞争力。
从对公司业绩影响角度，本次交易后，Romaco 公司将成为上市公司间接控
股子公司，业绩承诺方承诺：
（1）如标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810
万欧元和 900 万欧元；
（2）如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900
万欧元和 990 万欧元。
（三）交易定价是否考虑协同效应
由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未
考虑协同效应的影响。
八、交易实施的必要性
（一）是否有明确可行的发展战略
上市公司的主营业务是制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；上市公
司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，
是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015
年 6 月，公司完成对新华通的收购，上市公司产品类型进一步拓宽。上市公司主
要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶
联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
Romaco 公司是世界领先制药装备自动化方案提供商，属于医药装备行业世
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界知名品牌。销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、
美洲和非洲。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的联合并购，以及
将其股权承诺注入上市公司能够使上市公司未来拓展产品线，推进国际化发展战
略，符合上市公司“一纵一横一平台”的整体战略规划。
（二）是否存在不当市值管理行为
除上市公司已披露的相关人员的股权质押外，本次交易的交易对手方及上市
公司的其他董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规
定及正常情形、未按规定披露的承诺和保证，不存在通过本次交易进行不当市值
管理的行为。
（三）上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持
计划
本次交易披露前 6 个月内即 2019 年 6 月 6 日至 2019 年 12 月 9 日，公司董
事阳文录存在股份减持计划或减持情形，阳文录于 2019 年 4 月 12 日委托楚天科
技披露了《关于公司董事减持计划的预披露公告》，计划在减持计划公告之日起
十五个交易日后 6 个月内以集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份累计不超
过 691,500 股（即不超过公司总股本的 0.1460%），阳文录于 2019 年 7 月 24 日至
2019 年 7 月 26 日三日合计减持 691,500 股。除此之外，上市公司的控股股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在股份减持计划或减持情形。
本次交易披露后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
无任何其他减持公司股份的计划。
上述公司及人员均出具承诺：1、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕
前，本公司/人不减持所持有的上市公司股份。2、上述股份包括本公司/本人原持
有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等
形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司/本人具有法律约束力，本
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公司/本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
因此，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本
次交易披露前存在股份减持情形，不存在大比例减持计划，且按照相关规定披露
和操作。
（四）本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形
本次交易对手方真实、合法的拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化
原则并经交易双方谈判，且经具有证券法规定的相关专业机构审计、评估。
本次交易后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强业务渠道整
合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公司产品在
中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发挥 Romaco
公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市公司现有产
品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。同时，充分整
合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面积累的丰富经验，
结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，提升上市公司整
体的盈利能力。
因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。
（五）是否违反国家相关产业政策
本次交易的目标公司 Romaco 公司位于德国，是全球领先的制药装备提供商，
从事制药装备的设计、研发、制造及技术服务等相关业务。
根据国家发改委发布的 2019 年 11 月发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，目标公司不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类或淘
汰类产业，亦不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存在违
反国家环境保护相关法规的情形。
因此，本次交易不存在违反国家相关产业政策的情形。
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九、本次交易资产定价的合理性
（一）本次交易评估作价基本情况
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，本次评估基准日为
2019 年 12 月 31 日，北京亚超对标的公司楚天资管股东全部权益价值采用资产
基础法进行评估，由于楚天资管为实施境外收购所设立的特殊目的公司，其主要
资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权，因此本次评估 Romaco
公司 100%股权采用收益法和市场法进行评估。北京亚超资产评估有限公司认为
收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即 Romaco 公司股东全部权
益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万欧元。楚天欧洲股东全部
权益价值采用资产基础法进行评估，楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万
欧元。楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为 101,808.56 万元，
评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。经计算，楚天科技拟收购楚天投资持
有的楚天资管 56.57%股权价值为 47,485.01 万元。楚天科技拟收购澎湃投资持有
的楚天资管 9.68%股权价值为 12,102.93 万元。相关计算过程参见本报告书“重
大事项提示”之“一、本次交易方案概述”中“（一）发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产”。
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
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（二）资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显
失公允
本次交易资产定价过程中，交易双方以具有证券期货业务资格的独立资产评
估机构出具的《评估报告》为依据，充分考虑了标的资产的盈利能力，业绩承诺
补偿义务人做出的业绩承诺以及同行业可比交易案例的定价情况，经交易双方充
分讨论并协商，制定了本次交易资产价格。具体情况参见本报告书“第六节 交
易标的评估情况”之“四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公
允性分析”之“（六）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价
的公允性”。
本次交易中发行股份购买资产部分的发行价格及发行可转换公司债券的初
始转股价格，符合《持续监管办法》、《重组审核规则》和《发行管理办法》的相
关规定，是在遵守相关规则的基础上经交易双方充分沟通和协商确定。
因此，本次交易资产定价过程经过交易双方充分市场博弈，交易价格公允。
（三）所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评
估或者估值参数选取的合理性
1、所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度
本次交易标的主要资产 Romaco 公司 100%股权采用收益法评估的股东全部
权益价值为 16,115.26 万欧元，采用市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00
万欧元，两者相差 3,284.74 万欧元，差异率为 20.38%。市场法评估能够充分反
映市场信息，同时反映市场对行业的预期，但缺点是目前涉足医药包装的上市公
司数量较少，并且上市公司的公开信息中多包涵其他业务板块的信息，这将导致
评估专业人员很难通过观察上市企业的财务指标对被评估单位进行精确的修正；
收益法采用贴现现金流模型进行估值，该方法侧重标的公司今后运营的表现，能
够反映出标的公司的内含价值，被评估单位拥有良好的内控和预算制度，因此评
估专业人员认为收益法估值更能反映标的企业的市场价值。
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2、评估或者估值参数选取的合理性
根据北京亚超出具的《评估报告》及后附资产评估说明，本次收益法评估对
Romaco 公司 2020 年度及以后期间的营业收入、营业成本、期间费用、EBIT、
折旧摊销、折现率等参数进行了预测及选取，相关评估参数的选取参见本报告书
之“第六节 交易标的评估情况”之“三、Romaco 公司评估情况”之“（一）Romaco
公司收益法评估情况”。
上述评估参数的选取结合目标公司历史运营情况，充分考虑到目标公司的业
务发展规划以及同行业并购案例及同行业可比上市公司的估值情况，因此估值参
数的选取具有合理性。
（四）标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存
在重大差异的合理性
本次交易标的公司楚天资管及其主要资产 Romaco 公司最近三年的交易、增
资情况及与本次重组评估情况的比较如下：
1、楚天资管
时间 交易行为 原因、作价依据及合理性
标的公司主要为收购 Romaco 公司 75.1%股权而设立，楚天资管
2017/3/30 设立 尚未开展实际业务，各股东协商确定按照每 1 元注册资本对应作
价为 1 元进行增资。
1、作价依据：遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经
过 财 务 尽 职 调 查 机 构 普华 永 道 德 国 尽 职 调 查 后调 整 确 认 的
EBITDA1,172.3 万欧元为基数，交易双方确定 Romaco 公司 100%
追加投资 股权价为 1.333 亿欧元。
2017/10/16
款 2、本次追加投资款主要为收购 Romaco 公司 75.1%股权，75.1%
的 Romaco 公司股权估值 10,010.83 万欧元。
3、Romaco 公司估值 1.333 亿欧元与本次交易 Romaco 公司评估
值 16,115.26 万欧元相差的原因是目标公司业务规模扩大导致。
1、作价依据：截至 2019 年 9 月 30 日，Romaco 公司股东全部
追加投资 权益（普通股）为 16,310.3 万欧元，则 24.9%的 Romaco 公司股
2019/12/6
款 权=16,310.3 万欧元×24.9%=4,061.3 万欧元；楚天科技通过增资
楚天资管的方式收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，倒推至楚天
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时间 交易行为 原因、作价依据及合理性
资管层面是 25.57%股权，即，持有楚天资管 25.57%的股权就间
接持有了 Romaco 公司 24.9%股权，上述增资款为 32,000 万元。
2、此次增资新增注册资本 34.35 万元，新增 31,965.65 万元计入
资本公积。
3、此次增资是为了收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，Romaco
公司评估值与本次评估差异不大。
2、Romaco 公司
（1）收购 Romaco 公司 75.1%股权（以下简称“第一次收购”）
2017 年 4 月 28 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公
司与楚天投资签署经公证的股份出售和转让协议（公证文书编号 192/2017F），协
议约定 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor
GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司向长沙楚天投资有限公司分
别转让其持有的 Romaco 公司 75.1%的普通股股份（账面金额为四十一万三千零
五十欧元）和持有的 Romaco 公司 100%优先股股份（账面金额为一百一十万欧
元）。
第一次收购遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经过财务尽调机
构普华永道德国尽职调查后调整确认的 EBITDA 1,172.3 万欧元为基数，交易双
方确定 Romaco 公司 100%股权价为 1.333 亿欧元。
第一次收购按照 Romaco 公司 100%股权价为 1.333 亿欧元确定，与本次交
易 Romaco 公司评估值 16,115.26 万欧元，评估价值相差原因是目标公司业务规
模扩大导致。
（2）收购 Romaco 公司 24.9%股权（以下简称“第二次收购”）
2020 年 1 月 13 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
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KG 和 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 与楚天欧洲签署了经公证的
《Romaco 控股有限公司 24.9%股份的出售、购买和转让协议》（公证文书编号
1/2020 S），协议约定了 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
Co-Investor GmbH & Co. KG 分别向楚天欧洲转让其持有的 Romaco 公司总计为
24.9%的普通股股份。
第二次收购作价以北京亚超出具的《楚天欧洲有限公司拟收购德国 Romaco
Holding GmbH 24.9%股权评估项目资产评估报告》“北京亚超评报字（2019）第
A220 号”为依据，截至 2019 年 9 月 30 日，采用市场法评估的 Romaco 公司股
东全部权益（普通股）价值为 16,200.00 万欧元；采用收益法评估的股东全部权
益（普通股）价值为 16,310.3 万欧元，全部权益（含优先股）价值 16,421.72 万
欧元。
最终以收益法评估出的 Romaco 公司股东全部权益（普通股）为计算基础，
则 24.9%的 Romaco 公司股权=16,310.3 万欧元×24.9%=4,061.3 万欧元。
第二次收购按照 Romaco 公司 100%股权（含优先股）价值 16,421.72 万欧元
确定，与本次交易 Romaco 公司评估值 16,115.26 万欧元，相差不大。
（五）相同或者类似资产在可比交易中的估值水平
本次目标公司 Romaco 公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研
发、制造及技术服务等相关业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指
引》，标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，因国内 A 股
市场收购制药装备业务的案例极少，故选择近年来 A 股市场交易标的与工业机
械相关的并购案例作为可比交易分析本次交易作价的公允性：
报告期最
报告期最近一
上市 100%股权估 后一年归 EV/
并购标的 标的公司主营业务 基准日 期末净资产计
公司 价(万元） 母净利润 EBITDA
算的市净率
的市盈率
必创 卓立汉光 各类光学及光电分析
2019/4/30 62,413.62 40.51 - 7.05
科技 100%股权 仪器、基于光谱影像
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报告期最
报告期最近一
上市 100%股权估 后一年归 EV/
并购标的 标的公司主营业务 基准日 期末净资产计
公司 价(万元） 母净利润 EBITDA
算的市净率
的市盈率
和激光技术的测量测
试系统的研发、生产
和销售
各类自动化生产、检
赛腾 菱欧科技
测设备的生产制造及 2018/10/31 21,100.00 20.10 15.25 6.56
股份 100%股权
解决方案
润星科技
华东 数控机床生产、销售、
100.00% 2016/12/31 295,300.00 15.27 14.70 7.25
重机 研发
股权
机械式停车设备的研
五洋 天辰智能 发、生产和销售，并
2016/12/31 25,044.56 13.49 - 3.15
停车 100%股权 提供配套安装、维护
等一体化服务
海水淡化装置、衍生
全信 常康环保
品及相关设备的研 2016/6/30 72,669.76 12.74 12.13 5.35
股份 100%股权
发、制造和销售
恒锋 上优刀具 机床用工具的研发、
2016/5/31 19,400.00 20.60 12.82 4.97
工具 100%股权 生产与销售
机器人本体与机器人
华中 江苏锦明 系统集成应用的设计
2015/6/30 28,074.42 11.92 9.84 6.10
数控 100%股权 研发及玻璃机械设备
的设计制造
数控机床用高效硬质
鲍斯 阿诺精密 合金刀具的设计、制
2015/6/30 40,051.21 29.42 - 4.03
股份 100%股权 造与销售，以及刀具
数控修复服务
自动化、智能化精密
劲胜 创 世 纪
加工设备的研发、生 2015/3/31 240,100.00 12.06 9.47 5.42
智能 100%股权
产、销售和服务
平均值 19.57 12.37 5.54
本次交易按报告期最后一年归母净利润的市盈率为 19.97 倍，同行业可比
交易报告期最后一年归母净利润的市盈率平均为 19.57 倍，差异较小；本次交
易 EV/EBITDA 为 8.75 倍，低于同行业可比交易 EV/EBITDA 平均值为 12.37 倍；
本次交易最近一期末计算的市净率 3.90，低于同行业可比交易市净率平均值
5.54。
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综上，结合本次交易的市盈率、市净率情况，并对比可比公司收购案例情
况，本次交易中Romaco公司采用收益法的评估价值合理。
（六）商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认
无形资产
Romaco 公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公司的净资产的公允价值的计
算过程如下：
单位：欧元
项目 2017 年 6 月 30 日
原账面净资产价值 21,885,314.24
加：无形资产评估增值 65,573,000.00
加：固定资产评估增值 3,182,000.00
减：资产评估增值确认的递延所得税负债 21,295,177.10
可辨认净资产公允价值 69,345,137.14
普华永道德国出具的《截至 2017 年 6 月 30 日楚天欧洲有限公司收购 Romaco
公 司 形 成 的 合 并 对 价 分 摊 报 告 》（ Truking Europe GmbH Purchase Price
Allocation in connection with the acquisition of Romaco Group as at 30
June 2017），确认了客户关系和品牌等可辨认的无形资产。上述表格中的无形
资产和固定资产的评估增值均在《截至 2017 年 6 月 30 日楚天欧洲有限公司收
购 Romaco 公司形成的合并对价分摊报告》获得了确认。
标的资产将收购 Romaco 公司全部收购对价与 Romaco 公司于 2017 年 6 月 30
日（购买日）归属于母公司净资产的公允价值的差额 6,942.47 万欧元确认为商
誉，其具体计算过程如下：
单位：欧元
项目 金额
收购 Romaco 公司 75.1%股权支付的对价（A） 100,202,000.00
Romaoc 公司 24.9%上述股东之强售权（B） 38,567,852.00
企业合并成本（C=A+B） 138,769,852.00
Romaco 公司截至 2017 年 6 月 30 日归属于母公 69,345,137.14
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司净资产的公允价值（D）
收购 Romaco 公司确认的商誉（E=C-D） 69,424,714.86
因此，楚天欧洲于 2017 年收购 Romaco 公司时形成商誉的计算过程、会计
核算准确，相关会计处理符合会计准则的规定。
十、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
关资产。
本次交易中上市公司拟购买标的楚天资管 89 万元注册资本的股权，楚天资
管通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权。2019 年 12 月 27 日上市公
司召开股东大会审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩
24.9%股权暨关联交易的议案》议案通过增资楚天资管收购 Romaco 公司 24.9%
的剩余股权，此交易于 2020 年 1 月完成。增资前公司持有楚天资管 11%股权，
通过增资楚天资管间接收购 Romaco 公司 24.9%股权，公司持有楚天资管股权增
至 33.75%。
此事项的目的系与本次交易的目的一致，均为收购目标公司 Romaco 公司的
股权，因此需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次
交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司 89 万元注册资本股权
的交易价格为 60,000 万元。根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据及标的公
司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》
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的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
通过增资楚天资管
楚天资管 89
间接收购
万元注册资
项目 Romaco24.9%股权 上市公司(3) 占比((1)+(2))/(3)
本本次交易
时楚天资管 22.75%
作价（1）
股权作价（2）
资产总额与成
224,543.68 449,507.89 49.95%
交金额孰高
资产净额与成
60,000.00 32,000.00 241,476.54 38.10%
交金额孰高
营业收入 126,295.56 191,596.62 65.92%
注：根据《重组管理办法》，本次成交金额高于标的公司的资产净额，上表标的公司资
产净额以本次成交金额为准。上述数值计算中，由于前次上市公司通过增资楚天资管间接收
购 Romaco 公司 24.9%股权时增加了持有楚天资管 22.75%的股权，而上市公司通过本次交易
取得了楚天资管 100%的股权，因此为了避免重复计算，上述表格中的营业收入和资产总额
只计算一次。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的方式，需通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会注册后方可实施。
十一、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一楚天投资为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的关联方，因此，本次重组
构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交
易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
十二、本次交易不构成重组上市
本次交易前，唐岳先生为楚天科技实际控制人。唐岳先生持有楚天投资
47.46%股权，楚天投资持有上市公司楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例
76
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37.48%，楚天投资为上市公司的控股股东；同时，唐岳先生直接持有上市公司
3,379,200 股，持股比例为 0.72%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为唐岳先生。根据《重
组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
十三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产股东发行股票
61,188,810 股，发行可转换公司债券 5,000 万元，同时向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股份以及可转换公司债券按照初始转股价格
转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 537,817,431
股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.63%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 41.64%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.96%
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 53.77%
合计 467,887,363 100% 537,817,431 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，唐岳先生直接持有上市公
司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.63%；唐岳先生通过楚天投资持有上市
公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 41.64%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（本次发行股份及可
转换公司债券规模的 100%，假设配套募集资金发行价格及转股价格为 5.72 元/
股）影响，上市公司总股本变更为 607,747,500 股。据此，按前述发行股份数量
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.56%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 36.85%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.51%
配套募集资
- - 69,930,069 11.51%
金认购方
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 47.58%
合计 467,887,363 100.00% 607,747,500 100.00%
本次交易完成后，考虑配套募集资金按上限增加股本的影响，唐岳先生直接
持有上市公司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.56%；唐岳先生通过楚天投
资持有上市公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 36.85%，仍为上市公司实
际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后
资产总额（万元） 449,507.89 708,374.00
净资产（万元） 241,476.54 303,741.96
营业收入（万元） 191,596.62 314,087.59
净利润（万元） 4,730.89 6,677.07
资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
每股收益（元/股） 0.10 0.11
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换公司
债券在备考期间发生转股的情况
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
本次重组完成后，上市公司将持有楚天资管 100%股权，拓宽了公司市场份
额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
报告期内关联交易情况具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”中“（二）标的公司在报
告期内的关联交易情况”。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手方之一楚天投资为上市公司控股股东。
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避
表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生
变更，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及
其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东楚天投资及
实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上
市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依
法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
（3）本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
（4）本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（5）本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控
制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，唐岳先生仍为上市公司
实际控制人。除上市公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
未从事与楚天资管及目标公司 Romaco 公司相同或类似的业务。本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。上
市公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）有
限公司间接控制的 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、
主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司与上市公司同属于制药装备
行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成（潜
在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分别出
具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人
未出现违反上述承诺函的情形。
2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全
资子公司，其控制的 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业
竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相
关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式
促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
十四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序
1、楚天科技的决策程序
2019 年 12 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交
易对方签署了《购买资产协议》。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚
天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2、标的公司的内部决策
楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天
投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚
天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投
资均放弃本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股
份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权
并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间 ，均存在不确定性，提请广大
投资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
（三）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异义函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管进一步增资楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异义函。
本次交易的标的为楚天资管，系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的特殊
目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此本次
交易不涉及境外审批事项。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
十五、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
本公司所出具的关于本次交易的申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司、控股股东
漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于本次交 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
易信息披露 述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
和申请文件 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
真实性、准 其他事项。
上市公司实际控制
确性、完整 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
人、董事、监事、高
性的承诺 文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
级管理人员
内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
的情形。
上市公司、控股股东 3、本公司最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开
谴责等情形。
4、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重
关于无违法 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定
违规行为及 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
诚信状况的 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
承诺 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本人不存在最近 36 个月内受到过中国证监会的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的
上市公司实际控制 情形。
人、董事、监事、高 3、本人最近 36 个月的诚信情况良好，不存在未按期
级管理人员 偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴
责等情形。
4、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条规定的
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚
天资产管理（长沙）有限公司间接控制的 Romaco 公
司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、
主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司
与上市公司同属于制药装备行业，故长沙楚天投资集
团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成
（潜在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28
日和 2017 年 6 月 17 日分别出具了避免同业竞争的承
关于避免同
上市公司控股股东、 诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/
业竞争的承
实际控制人 本人未出现违反上述承诺函的情形。
诺
2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公
司将成为上市公司的全资子公司，其控制的 Romaco
公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业竞
争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公
司/本人作出如下承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除
已披露的与本次交易相关的上市公司上述资产注入
事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在中
85
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公
司及其下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞
争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方
式促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企
业从事与上市公司及其所控制的企业相同、相似并构
成竞争业务的业务或活动。
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市
公司及其所控制的企业的业务有竞争或可能构成竞
争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解
决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法
律责任，包括但不限于由此给上市公司及其股东造成
的全部损失承担赔偿责任。
1、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业将采取切实有效的措施尽量规范和减少与
上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代
偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及
其他资源；且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易
所关于上市公司法人治理、规范运作的有关规定，避
免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业不以任何形式要求上市公司及其下属子公
司违法违规提供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的
关于避免与 交易，本公司/本人支持上市公司及其下属子公司与独
上市公司控股股东、
规范关联交 立第三方进行。
实际控制人
易的承诺 5、对于本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控
制的其他企业与上市公司及其下属子公司之间确有
必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价
有偿的原则，公平合理地进行；关联交易均以签订书
面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律法
规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议
事规则、关联交易管理制度等相关规定，履行各项审
批程序和信息披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本公司/本人及除上市公司以外本公司/本人控制的
其他企业保证遵守上述承诺，不通过关联交易损害上
市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公
司合法权益的，本公司/本人及除上市公司以外本公司
/本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成
的一切损失。
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1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批
准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生
产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自
主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使
用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未
在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存
在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人
事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘
用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签
关于保持上
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会
市公司独立 上市公司
保障体系。
性的承诺
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置
了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经
营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定
了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合纳税的情形。
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在
同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、人
员、机构、财务均独立。
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1、在本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章
程等相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证
上市公司控股股东、 上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
实际控制人 与本公司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市
公司在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公
司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相
应的赔偿责任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
关于不存在 或被司法机关立案侦查。
上市公司及其董事、
内幕交易行 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
监事和高级管理人员
为的承诺 在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接
向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其
他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管
理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相
关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会
和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司
制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，
关于填补即
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
期被摊薄回 上市公司董事、高级
动；
报的措施及 管理人员
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委
承诺
员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与
公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公司
董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票
（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，
将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安
排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在
公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时
投赞成票（如有投票/表决权）。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
6、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会
及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主动接
受深圳证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监
管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本
人诚信档案中予以记录；违反承诺给公司或者股东造
成损失的，依法承担补偿责任。
1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，
不侵占上市公司利益；
2、本公司/本人将积极支持公司具体执行填补即期回
报的相关措施；
控股股东、实际控制
3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中
人
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承
诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
1、自本承诺签署之日起至本次交易实施完毕前，本
公司/人不减持所持有的上市公司股份。2、上述股份
上市公司控股股东、 包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述
股份减持计
董事、监事、高级管 期间内因上市公司派送红股、资本公积转增股本等形
划的承诺
理人员 成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司/
本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就因违反上述
承诺而给上市公司造成的损失承担相应法律责任。
1、在本次重组完成后 36 个月内，唐岳不会将其所持
有及实际控制的上市公司股份表决权委托给他人行
使；在前述期限内，唐岳不会以任何形式主动放弃上
关于不放弃
市公司控制权；
上市公司实 上市公司控股股东、
2、在本次重组完成后 36 个月内，长沙楚天投资集团
际控制权的 实际控制人
有限公司不会将其持有的上市公司股份的表决权委
承诺
托给他人行使，不会放弃对上市公司董事的提名权，
不会协助或促使除唐岳外的任何其他方通过任何方
式谋求上市公司的控股股东或实际控制人地位。
关于对楚天
科技股份有 本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上
限公司本次 上市公司控股股东、 市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中小
重大资产重 实际控制人 股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大
组的原则性 资产重组，对本次交易无异议。
意见
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（二）标的公司及交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和
遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司
章程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序
产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司
章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的
兼职情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴
关于合法合 责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
标的公司
规的承诺 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。
3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建
议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形。
1、本人具备和遵守《公司法》等法律、法规、规范
性文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职
均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形。
2、本人不存在最近三十六个月内受到中国证监会的
标的公司董
行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所
事、监事和
标的公司董事、监 公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机
高级管理人
事、高级管理人员 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
员关于合法
查的情形。
合规的承诺
3、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
4、本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
关于提供信 1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评
标的公司
息真实性、 估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
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准确性、完 公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
整性的承诺 于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给楚天科技、相关中介机构或者
投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律
责任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司已向楚天科技及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本
公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。保证所提供信息和文件真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
交易对方 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
及时向楚天科技提供和披露本次交易相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给楚天科技或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
91
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定。未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定。董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上
述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业（含控制的机构）/本人保证针对
本次重大资产重组已采取了有效的保密措施，履行
了保密义务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息
关于不存在 及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
《关于加强 2、本公司/本企业（含控制的机构）/本人不存在因
与上市公司 涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立
重大资产重 交易对方及其交易 案侦查的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资
组相关股票 对方控股股东、董 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
异常交易监 事、监事和高级管理 或者被司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在
管的暂行规 人员 依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
定》第十三 异常交易监管的暂行规定》第十三条之规定不得参
条情形的承 与重大资产重组的情形。
诺 3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）/本人
违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况，本公司/本企业/本人将依法承担相应的赔偿责
任。
截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有楚天资产
管理（长沙）有限公司的相应股权，对该股权有完
整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有
关于标的资
人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方
产权属状况 交易对方
式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、
的承诺
抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠
纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其
他限制或禁止转让的情形。
关于避免同 交易对方（楚天投 见本节“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
业竞争的承 资）及其实际控制人 人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”中上市
诺 公司控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞
争的承诺。
1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，
本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况；不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查的或中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
关于最近五
2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信
年诚信及处
息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不
罚、诉讼仲 交易对方
会向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要
裁相关事项
求披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次
的承诺
交易的相关信息除外。
3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕
交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责
任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本
公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其
他企业原则上不与上市公司发生关联交易，不会利
用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会
利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司
达成交易的优先权利。
关于避免与 2、本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减
交易对方及其实际
规范关联交 少与上市公司及其下属子公司的关联交易，若发生
控制人
易的承诺 必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照
公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，并将按
照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联
交易相关内控制度的规定履行信息披露义务及相关
内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联
关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等
交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的
合法权益的行为。
3、本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地
位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市
公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
4、本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其
下属子公司的资金，或要求上市公司及其下属子公
司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
5、本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如
出现本公司及实际控制人控制的其他企业违反上述
承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
1、在本次交易完成后，本公司及实际控制人将严格
遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章及上市
公司的公司章程等相关规定，与其他股东一样平等
行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋
关于保持上 取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、
交易对方及其实际
市公司独立 机构及业务方面继续与本公司及本公司控制的其他
控制人
性的承诺 企业完全分开，保持上市公司在业务、资产、人员、
财务和机构方面的独立。
2、如出现因本公司及实际控制人违反上述承诺而导
致上市公司的权益受到损害的情况，本公司及实际
控制人将依法承担相应的赔偿责任。
关于不参与
认购上市公
本公司及其直接或间接控制的主体及关联方不参与
司本次募集 交易对方
认购本次交易募集配套资金。
配套资金的
承诺
本公司与本次交易的其他交易对方之间不存在现实
关于不存在 或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存在其
一致行动关 交易对方 他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司
系的承诺 收购管理办法》第八十三条列示的关于认定一致行
动人的相关情形。
1、本公司因本次交易取得的上市公司股份、上市公
司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股
份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 36
关于股份锁 交易对方（楚天投
个月内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部
定的承诺 资）
利润补偿义务之前不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6
94
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上
市公司股份、可转换公司债券的锁定期自动延长 6
个月。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的
公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵
守相应锁定期的约定。
3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司
债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策
不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构
的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之
新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
关于股份锁
交易对方（楚天投 对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的
定的补充承
资） 股份，自本次交易完成之日起 18 个月内不转让。
诺
1、本公司因本次重组取得的上市公司股份、上市公
司可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股
份，自该股份、可转换公司债券发行结束之日起 12
个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
有的上市公司股份、上市公司可转换公司债券及可
转换公司债券转股形成的股份。
2、本次交易完成后，本公司基于本次交易而享有的
关于股份锁 交易对方（澎湃投 公司送红股、资本公积金转增股本等股份，亦应遵
定的承诺 资） 守相应锁定期的约定。
3、若本公司基于本次交易所取得股份、可转换公司
债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管政策
不相符，公司和交易对方将根据相关证券监管机构
的监管政策进行相应调整。若本次募集配套资金之
新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。
在本次交易过程中，本公司作为楚天资产管理（长
关于放弃优 沙）有限公司的股东之一，自愿放弃对楚天资产管
先购买权的 交易对方 理（长沙）有限公司的其他股东在本次交易过程中
确认 向楚天科技转让其所持楚天资管股权的优先购买
权。
关于业绩补 交易对方（楚天投 本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订
偿的承诺 资） 的《业绩承诺补偿协议》，由上市公司聘请的会计师
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
事务所对业绩承诺期间目标公司 Romaco 公司当年
实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润
进行审计，并出具相应《专项审核报告》，并对标的
资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可
和接受该会计师事务所所作的相关会计判断、认定、
会计调整和会计处理及所出具报告中的审计和审核
结果。如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿
协议》中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定
履行业绩补偿义务。该等审计和审核结果对本公司
具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁
机构的诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩
审计或审核结果的权利或主张。
十六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生已出具《关于对楚天科技
股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，认为：本次交易有利于增强上
市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其中
小股东的权益，本公司/本人认可上市公司实施本次重大资产重组，对本次交易
无异议。
十七、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东楚天投资以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员已
出具《楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理人员关于股份减
持计划的承诺函》及《楚天科技股份有限公司控股股东及董事、监事和高级管理
人员关于股份减持计划的补充承诺函》，作出承诺如下：“1、自本承诺签署之日
起至本次交易实施完毕前，本公司/人不减持所持有的上市公司股份。2、上述股
份包括本公司/本人原持有股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司派送红
股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。3、本承诺自签署之日起即对本公司/
本人具有法律约束力，本公司/本人愿意就因违反上述承诺而给上市公司造成的
损失承担相应法律责任。”
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
十八、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，
本报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件及本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参
加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案
时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的资产，本公司聘请了
审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易的股份及可转换公司债券锁定安排
本次交易中发行股份购买资产锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之
“四、本次发行股份及可转换公司债券情况”之“（一）发行股份、可转换公司
债券购买资产的情况”之“1、发行股份购买资产的情况”之中“（5）股份锁定
期安排”。
本次交易中发行可转换公司债券购买资产锁定期安排参见本报告书“重大事
项提示”之“四、本次发行股份及可转换公司债券情况”之“（一）发行股份、
可转换公司债券购买资产的情况”之“2、发行可转换公司债券购买资产的情况”
之中“（5）可转换公司债券锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“五、
业绩承诺与补偿安排”。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以
现金方式补足。
（九）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前后，对上市公司每股收益影响情况如下表所示：
2019 年度
项目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年备考的
上市公司的每股收益未被摊薄。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能
力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年上市公
司的每股收益 0.10 元/股，备考合并后每股收益为 0.11 元/股。本次交易预期将有
助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期，
公司每股收益可能存在下降的风险。
3、公司填补即期回报措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对目标
公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助目标公司实现预期
效益。同时，本次交易完成后，公司将与目标公司在产品、技术、管理等方面紧
密合作。公司与目标公司在制药机械装备领域能形成较好的协同效应，双方能进
一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品
的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定，如标
的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年
度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900
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万欧元；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900
万欧元和 990 万欧元。
如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承
诺补偿协议》及补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
（3）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强
化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使
用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相
关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障
募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司
业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
100
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4、相关承诺主体的承诺
（1）董事、高级管理人员承诺
上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填
补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公
司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并
在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
6、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；主动接受深圳证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；
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违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东楚天投资、实际控制人唐岳先生作出以下承诺：
“1、本公司/人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司/人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；
3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，国金证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐人资格。
（一）本次交易完成后，国金证券持有上市公司股份情况
国金证券及其控制的资金并未参与本次交易，本次交易完成前后，国金证券
均未持有上市公司股份。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（二）国金证券担任本次交易独立财务顾问符合《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》规定
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：
（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者
超过 5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过 5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近 2 年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近 1 年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第 17 条
规定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、本次交易前后，国金证券均为未持有上市公司股份，未选派代表担任上
市公司董事。
2、上市公司不持有，亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的
股权，未选派代表担任国金证券董事；
3、最近 2 年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
103
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
最近 1 年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，国金证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
104
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价上市公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容及与本
报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易尚需经过深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册之后方可实施。
本次交易存在外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司资产评估增值的风险
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，楚天资管 100%股权的评估结果为人民
币 101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%，增值主要来自于
长期股权投资，楚天资管作为 SPV 公司，其职能是作为股东管理和经营实体公
105
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
司的平台，Romaco 公司作为经营实体，是本次估值的核心，也是楚天资管股权
价值产生增值的主要原因。从 Romaco 公司层面看，本次估值为 16,115.26 万欧
元，较账面值 4,115.26 万欧元增值 12,000.00 万欧元，增值率 291.60%，Romaco
公司作为全球领先的全产品线固体制剂配药自动化系统制造商，销售覆盖多个国
家与地区，年营业额超过 1.6 亿欧元。自 2017 年楚天资管收购 Romaco 公司以来，
加大了对新兴市场的开发力度，目前 Romaco 公司在中国、巴西、印度市场上是
排名领先的欧洲品牌，从历史经营情况看，自 2017 年至 2019 年，营业收入平均
增长率为 6.85%，净利润率由 2018 年的 2.11%增长至 2019 年的 4.94%，良好的
产品运营能力和在新兴市场的开拓能力是 Romaco 公司产生较高估值的原因。
如 Romaco 公司未来经营情况不及预期，将导致出现标的公司的估值与实际
情况不符的风险。
（四）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000 万元，用于向交易对方支付现金对
价、中介机构费用和偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。如果公司股价出
现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集
失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公
开发行可转换公司债券在内的其它融资方式解决。
虽然本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册，能否通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注
册以及何时通过审核并注册存在不确定性。而在通过审核并注册后，受股票市场
波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
106
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（五）目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与楚天投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在 2020
年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900 万欧元；如标
的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900 万欧元和
990 万欧元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。楚天投资应
就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净
利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
目标公司承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为目标公司被楚天资管
收购后已完整运行了两个会计年度，目标公司各项运转良好，且行业下游需求稳
步提升，目标公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产
业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，目标公
司均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。
（六）目标公司股权质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司和 HK Rokesen 持有的楚天欧洲的全部股
份及楚天欧洲持有的目标公司 100%股份均已质押给了招商银行股份有限公司长
沙分行，为招商银行所提供的并购贷款进行质押担保。目标公司之分红能力及本
次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如
果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及上市公司发生资金困难，使得其
无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（七）交易完成后即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能
力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年度上市
公司的每股收益 0.10 元/股，备考合并后每股收益为 0.11 元/股。本次交易预期将
有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（八）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由 46.28%上升至 57.12%。
虽然就股权及债权融资维度上市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠
道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的
资产负债率水平受到相应之影响。
（九）业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
本次交易对手方澎湃投资系财务投资者，不参与标的公司的经营与管理，澎
湃投资未对本次交易作出业绩补偿承诺。业绩承诺方楚天投资所取得的交易对价
为 47,813.38 万元，占本次交易对价的 79.69%，楚天投资将以其取得的全部交易
对价承担业绩补偿责任。
尽管楚天投资本次交易取得的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 36
个月内和利润承诺期届满前处于锁定状态，且楚天投资承诺以其取得的全部交易
对价承担业绩补偿责任，但业绩承诺人楚天投资取得的交易对价仅占本次交易对
价的 79.69%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（十）发行可转换公司债券相关风险
1、发行可转换公司债券配套融资的风险
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
本次交易中，上市公司拟采用非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集
配套资金。截至本报告书出具之日，可转换公司债券在募集配套资金中的使用属
于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金。在
可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到
期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换公司债
券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报
的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在
回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换
公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换公司债券试点期间定向发行可转换公司债券
的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安
排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露
义务。提请投资者关注相关变化风险。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）海外业务运营风险
标的公司经营实体所在国德国和意大利政治局势相对稳定，虽然受欧债危
109
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
机影响和近期新冠肺炎疫情影响，德国和意大利今年上半年经济下滑压力增大，
但随着各国在抗击新冠疫情的合作加强，欧盟、德国和意大利纷纷出台措施帮
助国内度过新冠疫情所造成的经济冲击，预计德国和意大利经济将从新冠肺炎
疫情危机中缓慢复苏。因此在保持目前政局的情况下，若抗击新冠疫情的措施
得当且德国和意大利经济逐渐恢复，Romaco 公司的持续盈利能力不会受到重大
不利影响。
但是由于目标公司销售网络遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，如
相关国家和地区新冠疫情继续扩散、发生突发政治动荡、战争、经济波动、移
民问题、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和
经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进
而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（二）目标公司市场竞争风险
近年来随着下游医药相关行业的稳步增长，制药装备行业的市场需求也在逐
步扩大。虽然制药装备行业的拥有技术壁垒、资金壁垒等较难逾越的行业壁垒但
仍然吸引一些新的竞争对手。同时，行业内的竞争也在逐步加剧，整个行业的集
中度也有明显提升。
目标公司在诸多业务板块均面临同行业公司的竞争，竞争对手的研发水平、
产品价格、服务质量等因素都将对目标公司的市场竞争力造成影响。如果竞争对
手能够抢占市场份额，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地
区面临销售额下降的风险。
（三）目标公司下游市场波动风险
目标公司属于制药装备制造行业，主要生产制药处理及药品包装设备，可以
为客户提供制药装备的整体解决方案。其下游主要为医药制造行业，主要的需求
为用于医药制剂处理设备、封包设备以及后端包装设备。医药制造行业的发展直
接决定了对制药装备的市场需求。如果外部经济环境或下游市场出现不利变化，
110
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
将会对制药装备行业产生较大影响，导致目标公司经营业绩发生波动。
（四）目标公司技术更新风险
目标公司拥有全球领先的医药装备设计和制造技术，尤其在固体制剂方面，
在压片、分装、造粒等技术领域均处于全球领先水平。然而制药装备行业属于技
术快速更新的行业，在装备制造向智能化发展的大趋势下，整个行业都将面临技
术飞速发展所带来的压力。如目标公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展
趋势，或研发速度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终标的
市场竞争力产生不利影响。
（五）目标公司客户流失的风险
目标公司的产品多为定制化产品，且技术含量较高，客户在确定生产订单后
一般不会随意变更。且目标公司在项目完成后要与客户一同调试验收并协助客户
安装，之后还将为客户提供设备维护、升级改造等服务。通常情况而言客户粘性
较高。
本次收购后，若在后续生产过程中出现严重质量问题，或客户因为目标公司
控制权变更而选择不再与目标公司合作，则目标公司将面临客户流失风险。
（六）目标公司核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核
心人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公
司存在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
（七）目标公司原材料价格波动的风险
目标公司的上游行业为精加工原材料，主要为钢铁材料，如碳钢、铸铁、不
锈钢等。同时需要使用的原材料还有铝、铜、塑料、陶瓷、橡胶、玻璃及其他复
合材料。精加工原材料的价格主要受基础材料的价格和市场供给影响，例如钢铁
价格产生大幅波动时，会使目标公司原材料采购价格产生波动。如果客户不能接
111
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
受由原材料价格上涨所带来的产品价格上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将
受到相应不利影响。
（八）汇率波动风险
报告期内，目标公司生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元为主要
结算货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导
致本公司合并财务报表的外币折算风险。
（九）新冠病毒对目标公司业绩带来的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制
人员流动和疫情的进一步扩散。目前，国内疫情已经基本得到控制，大部分企业
的生产经营陆续恢复；国外疫情变化仍存在不确定因素，未来对全球经济的影响
程度尚有不确定性。
目标公司主要经营实体位于欧洲，面对上述情况，目标公司管理层将尽最大
努力保障公司稳定经营，并实现预期利润目标。但由于上述不可控风险因素，可
能会在短期内对目标公司业绩造成不利影响。
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司间接控股子公司，上市公司
将通过自身规范的治理结构和管理经验、多渠道的融资能力以及在医药装备生产
方面的资源积累为 Romaco 公司业务的进一步发展提供支持，Romaco 公司在上
市公司体系内将作为不同的经营主体独立运作经营。
Romaco 公司是全球领先的制药装备企业，具有完善的组织结构和成熟的管
理体系，由于 Romaco 公司业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，
112
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营
规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工
素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法
及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业
务整合风险。
（二）商誉和无形资产发生减值的风险
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限
公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），本次交易完
成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的总资产合计为 708,374.00 万元，商
誉金额合计为 82,874.43 万元，商誉占资产总额的比例为 11.70%，其中本次交
易新增商誉 54,475.92 万元，占商誉总额的比例为 65.73%，技术及专利权、品
牌及客户关系等无形资产 68,879.54 万元，占资产总额的比例为 9.72%，其中本
次交易新增无形资产 56,467.43 万元，占无形资产的比例为 81.98%。
若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或经营
决策失误，使得标的公司被收购后经营状况不及预期，上市公司的商誉、技术
及专利权、品牌及客户关系可能存在大额减值风险，进而导致上市公司的整体
经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。
（三）控股股东股权质押风险
截至本报告书出具之日，控股股东楚天投资持有上市公司 175,347,341 股，
其中已被质押的股份数量为 124,138,320 股，占其持有的股份数的 70.80%，占公
司总股本的 26.53%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公
司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下
控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制
人发生变更的风险。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
四、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离
公司真实价值的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
114
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
目录
公司声明 .......................................................................................................................................... 1
交易对方声明 .................................................................................................................................. 3
中介服务机构声明 .......................................................................................................................... 4
重大事项提示 .................................................................................................................................. 5
一、本次交易方案概述 5
二、前次交易概述 13
三、本次交易的估值作价情况 32
四、本次发行股份及可转换公司债券情况 33
五、业绩承诺与补偿安排 46
六、业绩承诺的可实现性、业绩补偿机制的合规性、可行性 52
七、标的资产与上市公司主营业务是否具有协同效应 64
八、交易实施的必要性 65
九、本次交易资产定价的合理性 68
十、本次交易构成重大资产重组 75
十一、本次交易构成关联交易 76
十二、本次交易不构成重组上市 76
十三、本次交易对上市公司的影响 77
十四、本次交易的决策过程 82
十五、本次重组相关方作出的重要承诺 84
十六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 96
十七、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划 96
十八、保护投资者合法权益的相关安排 97
十九、独立财务顾问的保荐机构资格 102
重大风险提示 .............................................................................................................................. 105
一、与本次交易相关的风险 105
二、与目标公司运营相关的风险 109
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险 112
四、其他风险 114
目录 .............................................................................................................................................. 115
释义 .............................................................................................................................................. 120
第一节 本次交易概况 ................................................................................................................ 125
一、本次交易的背景 125
二、本次交易的目的 127
115
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三、本次交易的决策过程和批准情况 130
四、本次交易的具体方案 132
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市 152
六、本次交易对上市公司的主要影响 154
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件 159
八、过渡期间损益安排 160
九、关于标的公司子公司楚天欧洲少数股权的安排 160
第二节 上市公司基本情况......................................................................................................... 161
一、公司基本情况 161
二、上市公司设立及股本变动情况 162
三、控制权变动及重大资产重组情况 175
四、控股股东及实际控制人情况 176
五、主营业务发展情况 177
六、主要财务指标 180
七、上市公司规范运作情况 180
第三节 交易对方情况 ................................................................................................................ 181
一、交易对方基本情况 181
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 194
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明 194
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况 195
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 195
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 195
第四节 交易标的基本情况......................................................................................................... 196
一、交易标的的产权结构及控制关系 196
二、标的公司及其下属公司基本情况 197
三、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况 227
四、前次交易主要情况 238
五、标的公司主营业务发展情况 263
六、标的公司主要会计政策及相关会计处理 306
七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况 309
八、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况 313
第五节 非现金支付方式和募集配套资金情况......................................................................... 314
一、本次交易总体方案概况 314
二、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况 321
三、募集配套资金的情况 330
四、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响 346
第六节 交易标的评估情况......................................................................................................... 349
一、标的资产的评估情况 349
二、楚天资管评估情况 353
116
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
三、ROMACO 公司评估情况 357
四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 411
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 423
六、董事会结合股份发行价、可转换公司债券转股价对应的市盈率、EV/EBITDA 水
平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响等对股份发行、可转换公司债
券转股价格定价合理性所作的分析 425
第七节 本次交易合同的主要内容............................................................................................. 427
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议及补充协议 427
二、业绩承诺补偿协议及补充协议 446
第八节 本次交易的合规性分析................................................................................................. 454
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 454
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 459
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 460
四、本次交易符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关
要求的说明463
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条、第十
二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定 464
六、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号 468
七、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定 468
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定 469
九、本次交易发行可转换为股票的公司债券符合《公司法》、《证券法》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关发行条件的规定 469
十、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 476
十一、中介机构关于本次交易符合证券监管机构的相关规定发表的明确意见 476
第九节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 477
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 477
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 484
三、目标公司的核心竞争力及行业地位 498
四、交易标的财务状况及盈利能力分析 504
五、本次交易对上市公司的影响 541
第十节 财务会计信息 ................................................................................................................ 555
一、标的公司财务报告 555
二、上市公司最近一年的备考合并财务报表 559
第十一节 同业竞争与关联交易................................................................................................. 563
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 563
二、本次交易对上市公司关联交易的影响 565
第十二节 风险因素 .................................................................................................................... 572
117
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
一、与本次交易相关的风险 572
二、与目标公司运营相关的风险 576
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险 579
四、其他风险 581
第十三节 其他重要事项............................................................................................................. 582
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的
情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 582
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 582
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 582
四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 584
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 585
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排 586
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明 591
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 592
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形的说明 598
十、保护投资者合法权益的相关安排 598
第十四节 相关方对本次交易的意见......................................................................................... 605
一、独立董事对本次交易的意见 605
二、独立财务顾问对本次交易的意见 613
三、法律顾问对本次交易的意见 614
第十五节 本次交易的中介机构................................................................................................. 616
一、独立财务顾问 616
二、法律顾问 616
三、标的公司审计机构 616
四、审阅机构 617
五、资产评估机构 617
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ................................................................................ 618
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 618
二、独立财务顾问声明 621
三、律师声明 622
五、审阅机构声明 624
六、评估机构声明 625
第十七节 备查文件及备查地点 ................................................................................................ 626
一、备查文件目录 626
二、备查地点 627
三、查询网址 627
附件一：ROMACO 公司的主要子公司自有不动产清单 ...................................................... 629
一、ROMACO 公司及德国主要子公司的自有不动产 629
118
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
二、ROMACO 博洛尼亚的自有不动产 632
附件二：ROMACO 公司的主要子公司租赁不动产清单 ...................................................... 633
附件三：ROMACO 公司及主要子公司的知识产权清单 ...................................................... 636
一、ROMACO 公司及德国子公司拥有的知识产权清单 636
二、ROMACO 博洛尼亚公司知识产权清单 645
三、ROMACO 公司在中国境内单独注册的商标专用权清单650
四、ROMACO 公司及主要子公司在中国申请的专利 651
附件四：ROMACO 公司的主要子公司主要业务资质清单 .................................................. 653
一、ISO 认证书653
二、营业登记 653
三、建筑、消防、环境和劳动保护许可 654
附件五：ROMACO 公司的主要子公司重大融资及担保协议 ............................................... 657
一、ROMACO 医药技术的银团贷款协议 657
二、ROMACO 医药技术的银团贷款协议相关的担保协议 662
三、ROMACO 公司其他主要子公司的重大融资协议 663
四、ROMACO 医药技术有关的（利润）参与证书 666
附件六：楚天欧洲的重大融资协议 .......................................................................................... 670
一、楚天欧洲与招商银行《离岸授信协议》的主要条款 670
119
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
楚天科技、发行人、
本公司、公司、上市 指 楚天科技股份有限公司
公司
长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资有限公
楚天投资、控股股东 指
司”）
湖南澎湃、澎湃投资 指 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
楚天资管、中国 SPV、
指 楚天资产管理（长沙）有限公司
标的公司、交易标的
标的资产、拟购买资
指 交易对方合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权
产
德国 SPV、楚天欧洲 指 SPV-Truking Europe GmbH，楚天欧洲有限公司
HK Rokesen 指 HK Rokesen International Investment Limited
Romaco 、 Romaco 公
司、目标公司、运营 指 Romaco Holding GmbH，Romaco 控股有限公司
实体
Romaco 医药技术 指 Romaco Pharmatechnik GmbH
Romaco 克里安 指 Romaco Kilian GmbH
Romaco 因诺杰 指 Romaco Innojet GmbH
Romaco 博洛尼亚 指 Romaco s.r.l
Romaco Immobilienverwaltungs GmbH，持有和管理 Romaco 公
Romaco 不动产 指
司不动产的公司
DBG Maple 不动产 指 DBG Maple ImmobilienverwaltungsGmbh & Co.KG
本次交易、本次重组、 上市公司向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现金购
指
本次重大资产重组 买资产并募集配套资金，包含购买资产和募集配套资金两部分
交易对方 指 楚天投资、澎湃投资
业绩承诺方、业绩补
指 楚天投资、控股股东
偿义务人
《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
购买资产协议 指
金购买资产协议》
《楚天科技股份有限公司与长沙楚天投资集团有限公司业绩
业绩承诺补偿协议 指
承诺补偿协议》
业绩承诺期间 指 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产实施完毕
120
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
当年起的三个会计年度（如本次发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产在 2020 年度完成，则为 2020 年、2021 年
及 2022 年，以此类推）
目标公司 Romaco 公司在业绩承诺期间承诺应予实现的扣除非
承诺净利润 指
经常性损益后归属于母公司所有者的税后净利润
目标公司 Romaco 公司在业绩承诺期间实现的经会计师事务所
实现净利润 指 审计确认的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的税后
净利润
过渡期 指 本次重组评估基准日至标的资产交割至上市公司之日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下，并完成标的公
标的资产交割日 指
司的工商变更之日
前次收购 Romaco 公司 75.1%时楚天欧洲向招商银行股份有限
并购贷款 指
公司的申请的总额为 1.06 亿欧元的贷款
重组报告书、本报告 《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
指
书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
前次收购 Romaco 公司 75.1%时卖方（DBAG Fund V Konzern
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund
V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor
德国 DBAG、前次收 GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司）的合称，
指
购卖方 或前次收购 Romaco 公司 24.9%时卖方（DBAG Fund V Konzern
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund
V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor
GmbH & Co. KG）的合称
湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可
法律意见书 指 转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易之法律意见书
楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现
金收购长沙楚天投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服
评估报告 指
务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00
万元注册资本的股权评估项目资产评估报告
基准日、评估基准日、
指 2019 年 12 月 31 日
估值基准日
楚天华通医药设备有限公司（原长春新华通制药设备有限公
楚天华通、新华通 指
司）
楚天机器人 指 楚天智能机器人（长沙）有限公司
楚天飞云 指 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司
四川医药设计院 指 四川省医药设计院有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
121
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《创业板发行管理办
指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（实行）》
法》、《注册办法》
《持续监督办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（实行）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《准则第 26 号》 指
上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《规范信息披露行为
指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
的通知》
《公司章程》 指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
卫生部 指 原中华人民共和国卫生部
德国联邦经济和能源
指 Bundesministerium fü Wirtschaft und Energie
部
独立财务顾问、国金
指 国金证券股份有限公司
证券
评估机构、北京亚超 指 北京亚超资产评估有限公司
标的公司审计机构、
指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
普华永道
普华永道德国 指 PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
上市公司审计机构、
指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审阅机构、中审众环
法律顾问、湖南启元 指 湖南启元律师事务所
境外律师事务所，GvW Graf von Westphalen（“德国丰伟律
境外律师 指 师”），以及由其聘请的 Studio Pirola Pennuto Zei & Associati
（“意大利律师”）
GvW Graf von Westphalen（“德国丰伟律师”）出具的《法律意
境外法律意见书/尽调
指 见书》，和 Studio Pirola Pennuto Zei & Associati（“意大利律师”）
报告
出具的《法律尽职调查报告》
流动性折扣，市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交
DLOM 指
易成本买卖证券而不受阻的能力
122
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
EVCA 指 欧洲风险投资协会
BVCA 指 英国风险投资协会
TPA 指 瑞士私募权益调查报告
A&P 指 德国 A&P 管理咨询公司
Bayer 指 德国拜耳集团
GSK 指 英国葛兰素史克公司
InnoTech 、 KiTech 、
指 目标公司的四个研发中心
PacTech、FilTech
艾媒数据中心 指 广州艾媒数聚信息咨询股份有限公司开发的第三方数据库
WIND 指 万得信息技术股份有限公司开发的数据软件
Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization 的
EBITDA 指 缩写，即未计利息、税项、折旧及摊销前的利润或称息税折旧
摊销前利润。
Earnings Before Interest and Taxes 的缩写，即未计利息、税项
EBIT 指
前的利润或称息税前利润。
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
欧元 指 欧洲联盟成员中使用欧盟的统一货币
报告期 指 2018 年度、2019 年度
专业名词释义
互联网+各个传统行业，利用信息通信技术以及互联网平台，
互联网+ 指
让互联网与传统行业进行深度融合，创造新的发展生态
拉丁文 ampulla 的译音，一种可熔封的硬质玻璃容器，用以盛
安瓿瓶 指
装小容量注射药品，常用的有直颈和曲颈两种
安瓿瓶洗烘灌封联动 安瓿瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由安瓿超声波清洗机、
指
线、安瓿瓶联动线 隧道式灭菌干燥机、安瓿灌封机等组成
一种用胶塞封口的小瓶子，一般为玻璃材质，瓶颈部较细，瓶
西林瓶、抗生素瓶 指 颈以下粗细一致，瓶口略粗于瓶颈，略细于瓶身。一般用做盛
装小容量注射药品（水针剂、粉针剂、冻干粉针剂）
西林瓶洗、烘、灌、封联动生产线，也称抗生素瓶联动线，一
西林瓶洗烘灌封联动
指 般由西林瓶超声波清洗机、隧道式灭菌干燥机、西林瓶灌装加
线、西林瓶联动线
塞机、西林瓶轧盖机等组成
口服液瓶洗烘灌封联 口服液瓶洗、烘、灌、封联动生产线，一般由口服液瓶超声波
指
动线、口服液联动线 清洗机、隧道式灭菌干燥机、口服液瓶灌轧机等组成
大容量注射剂，我国医药行业五大类重要制剂之一，是区别于
大输液 指 小针剂的输液产品，是静脉给药的一种剂型，在临床上应用广
泛
生产大输液产品的联动灌装生产线，一般包括玻璃瓶大输液联
大输液联动线 指
动线、非 PVC 膜软袋大输液联动线、塑料瓶大输液联动线
123
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
水处理系统主要为药品生产提供制药用水，主要包括纯化水制
水处理系统 指
备装置、注射水制备装置、纯蒸汽制备装置、水分配系统等。
工业 4.0 是德国政府提出的一个高科技战略计划。是利用物联
工业 4.0 指 信息系统将生产中的供应，制造，销售信息数据化、智慧化，
最后达到快速，有效，个性化的产品供应。
Good Manufacture Practice 的简称，指《药品生产质量管理规
GMP 指
范》，是药品生产和质量管理的基本准则
卫生部发布的《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，区
新版药品 GMP 指 别于 1998 年版药品 GMP，新版药品 GMP 自 2011 年 3 月 1 日
起正式施行
GSP 指 Good Supply Practice 的缩写，指《药品经营质量管理规范》
可实现制粒、包衣、干燥工艺的设备。制粒是改善粉末流动性
制粒、包衣及干燥系
指 而使较细颗粒团聚成粗粉团粒，是制药中的重要工序。包衣是
统
对片剂、丸剂、糖果等进行覆膜，起到缓释、防潮等作用
压片设备 指 制药工业中将颗粒或粉状物压制成片剂的设备
是以透明塑料薄膜或薄片形成泡罩，用热封合、粘合等方法将
泡罩设备 指
产品封合在泡罩与底板之间的设备
热封及填充包装设备 指 采用热封法将药品封装在各种基材内的设备
后端包装设备 指 完成药品装盒、裹包、打码等后端包装的设备
粉剂、水剂灌装设备 指 将粉剂、水剂类药品实现灌装的设备
本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异系由于四舍
五入造成。
124
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家相关法规及政策相继出台，鼓励上市公司通过资产重组的途径
实现资源优化配置。2015 年 8 月，证监会、财政部、国资委、银监会四部委联
合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过简政
放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推
进上市公司兼并重组；2016 年 9 月，证监会修订并发布了《重组管理办法》，引
导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好地提升上市公司质量、
服务实体经济发展；2018 年 11 月，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，进一步鼓
励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经济，落实股票停复牌
制度改革。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配置，进
行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，通过
并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效应的
企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司的核
心竞争力和持续盈利能力。
（二）国家政策支持理性的境外投资、一带一路大背景下的历史
机遇
自 2016 年以来，国家陆续出台多项政策引导和规范中国企业的境外投资行
为，鼓励符合条件的中国企业进行理性的跨境并购交易。2017 年 8 月，发改委、
商务部、中国人民银行及外交部联合发布《关于进一步引导和规范境外投资方向
125
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
的指导意见》，支持有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一
带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输
出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关
产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”建设、与境外高新技术和先进制造
业企业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
在推进“一带一路”的良好政策机遇下，中国企业通过跨境并购实现了技术
的快速融合，促进了中国制造业的升级和品牌的成长。同时，中国先进制造业向
海外的投资也起到了“桥头堡”作用，更有利于全球市场了解中国智能制造水平，
为制造业的输出打开良好的局面。
本次交易的目标公司 Romaco 公司总部位于德国，并在全球多个国家设有分
支机构，销售网络遍及一带一路沿线多个国家。本次交易有助于上市公司打造一
带一路沿线的产业布局，有利于中国制造走向世界，并以此为契机推动产业发展。
（三）将上市公司“打造成全球医药装备行业的领军企业”，确
立向跨国公司转型的国际化战略布局
公司的十年战略愿景是：“将楚天打造成全球医药装备行业的领军企业”。产
业方向上除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他
药物设备；依托工业 4.0 及移动“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药
企业提供从设计-工程咨询-生产设备-培训-服务验证-工艺配套-督导-咨询-增值
服务的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业
升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
本次通过收购楚天资管间接控制的全球医药装备领军企业 Romaco 公司，属
于公司发展战略高度协同的并购项目，本次收购将有利于公司占领医药装备产业
行业高点，为巩固医药装备国产领先品牌市场地位奠定坚实基础，同时有助于公
司医药装备产业国际化战略进一步实施。
126
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应，优化上市公司在医药装备领域的整体布局
上市公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备
解决方案，是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前
列；Romaco 公司是世界领先医药装备提供商，属于医药装备行业世界知名品牌，
销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。
Romaco 公司的产品领域在楚天科技的规划范围内，其市场领域是楚天科技瞄准
拓展的；其拥有世界领先的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技
术，上述技术也是楚天科技迫切需要的，双方在业务上既有区别又存在紧密联系。
本次交易有利于双方优势互补、强强联合，在战略、产品、渠道、技术和管理上
有效协同，具体协同效应如下：
1、有助于实现双方的战略协同
基于上市公司和 Romaco 公司的战略布局，双方存在较大的协同空间。一方
面，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域，同时有助于提升公
司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈
利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，
符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。另一方面，
Romaco 公司可以借助上市公司在国内的品牌影响力进一步拓展国内市场。
Romaco 公司成为上市公司的全资子公司后，还可以借助资本市场平台提升其知
名度，有助于市场开拓并且获得更多的资金支持。因此，本次交易有助于实现双
方的发展战略布局，大幅提升整体竞争力。
2、产品协同
上市公司的优势产品线在液体制剂领域，Romaco 公司的优势产品线在固体
制剂领域，通过本次交易可以提升企业的综合服务能力，满足客户对固体制剂和
液体制剂的多种类需求。
127
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
而上市公司通过其在水剂类制药装备产品方面多年的研发、生产、市场营销
经验，以及充足的人员资源、完善的售后服务体系，将为 Romaco 公司的继续创
新提供广阔的平台和丰富的技术支持。
3、渠道协同
上市公司目前已在国内外积累了较多企业客户资源，为 Romaco 公司产品的
转化和拓展奠定了良好的基础。而 Romaco 公司在全世界范围内，如美国、巴西、
俄罗斯等国家拥有多家分支机构，并构建了辐射全球多个国家和地区的销售网
络，有利于上市公司产品和服务的国际化推广。在现有的存量客户方面，通过共
享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客
户开发方面，通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降
低销售成本。通过对国内外市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断
提升。
4、研发协同
本次交易完成后，上市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹
规划研发资源，充分发挥各方的优势。上市公司将充分发挥 Romaco 公司的人才
优势，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，
进一步提升公司的技术实力。
5、管理协同
本次重组完成后，上市公司与 Romaco 公司可通过管理机构与销售机构的合
理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协
同效应的有效发挥。
综上，在本次交易完成后，上述协同效应有望对上市公司的业绩产生积极影
响。
（二）通过并购实现外延式发展，提升上市公司市场份额
Romaco 公司作为世界领先的医药装备提供商，致力于生产制药设备及药品
128
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
包装设备，公司位于世界医药装备的核心产区欧洲，同时 Romaco 公司在全世界
范围内，如美国、巴西、俄罗斯等国家拥有多家分支机构。Romaco 公司除了具
备专业的生产、研发技术，在全球范围也具备完善的销售渠道，对于全球客户需
求具备较强的响应能力。
通过本次交易，上市公司将实现自身业务领域的全球化延伸，进一步打造覆
盖全球的销售网络，上市公司的知名度和影响力将会得到提升。同时，本次交易
也将提升上市公司业务规模及市场份额，增强公司抵抗风险的能力和可持续发展
的能力。
（三）解决潜在的同业竞争问题
Romaco 公司作为控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生实际控制的企
业，虽然 Romaco 公司产品主要用于制药工业固体制剂生产，而楚天科技产品主
要用于制药工业液体制剂及生物药生产，目前在市场不直接竞争，但是由于双方
同属于制药装备行业，因此本次交易前构成同业竞争（潜在）。
楚天投资及实际控制人唐岳先生于 2017 年 4 月 28 日出具了承诺：“为维护
楚天科技及楚天科技中小股东的相关权益，本次收购交易正式交割（以德国 SPV
根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企业股东为准）完
成后三十个月内，通过合法方式将本公司/本人直接或间接持有的所有 Romaco
股权优先转让给楚天科技。如届时楚天科技放弃优先受让权，楚天投资将向无关
联的第三方转让。本公司将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺》，如有任
何违反上述承诺的事项发生，本公司愿承担由此给楚天科技造成的相关损失。”
本次交易完成之后，Romaco 公司将成为上市公司全资子公司楚天资管间接
控制的公司，将解决与控股股东潜在的同业竞争问题。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
三、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的程序
1、楚天科技的决策程序
2019 年 12 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交
易对方签署了《购买资产协议》。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚
天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
130
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2、标的公司的内部决策
楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天
投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚
天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投
资均放弃本次交易中的优先购买权。
3、交易对方的内部决策
楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股
份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权
并签署相关的交易文件。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需经过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会注册。
上述程序能否履行完毕以及履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投
资者注意。在上述程序履行完毕前，上市公司不得实施本次交易。
（三）德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异议函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管并通过楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异议函。
本次交易的标的为楚天资管，系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的特殊
目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此本次
交易不涉及境外审批事项。
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四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
1、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的
方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”
《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天
投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管
理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，标的
公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的
公司，无实际经营业务，因此对楚天资管及其子公司楚天欧洲股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估，对经营实体 Romaco 公司股东全部权益价值采用收益
法和市场法进行评估。
根据上述原则，如需评估楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资
本的股权价值，需要首先评估 Romaco 公司股东全部权益价值。
（1）Romaco 公司股东全部权益价值
Romaco 公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，采用
市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元。由于收益法采用贴现现金
流模型进行估值，该方法侧重 Romaco 公司今后运营的表现，能够反映出 Romaco
公司的内含价值，且 Romaco 公司拥有良好的内控和预算制度，因此，北京亚超
资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即
Romaco 公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万
欧元。
（2）楚天欧洲股东全部权益价值
由于楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际经
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
营业务，主要资产为持有 Romaco 公司股权，因此对于楚天欧洲股东全部权益价
值采用资产基础法进行评估。楚天欧洲股东全部权益价值计算公式为：
楚天欧洲股东全部权益价值=Romaco 公司股东全部权益价值（采用收益法
的评估结果 16,115.26 万欧元）＋（楚天欧洲除长期股权投资外的资产评估值－
负债总额评估值）
采用资产基础法进行评估的楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万欧
元。
楚天欧洲资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 459.16 459.16 - -
非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
其中：长期股权投资
13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
（Romaco 公司 100%股权）
资产总计 14,297.33 16,574.42 2,277.08 15.93
流动负债 1,279.87 1,279.87 - -
非流动负债 7,256.89 3,180.00 -4,076.89 -56.18
负债合计 8,536.76 4,459.87 -4,076.89 -47.76
净资产
5,760.57 12,114.55 6,353.97 110.30
（所有者权益）
（3）楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接持有楚天欧洲
的股权评估价值
2019 年 12 月，楚天科技通过对楚天资管进行增资，进而由楚天资管增资楚
天欧洲的方式向楚天欧洲注入资金，以完成楚天欧洲对 Romaco 公司股东德国
DBAG 持有 Romaco 公司的剩余 24.9%股权的收购；2020 年 1 月 13 日，楚天欧
洲与德国 DBAG 于德国当地时间签署了关于 Romaco 公司剩余 24.9%股权的买卖
协议。2020 年 1 月 20 日，Romaco 公司剩余 24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更，楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权。
鉴于，楚天资管的章程在 2019 年 12 月 6 日按照增资后的股权比例进行了变
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
更。根据经济行为目的，本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，以楚天科技增资
楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例对交易各方的股权价值进行评
估，即楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权、楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股
权、楚天投资持有楚天资管 56.57%股权、澎湃投资持有楚天资管 9.68%股权。
以楚天科技增资楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例计算，楚天
投资、楚天科技、澎湃投资间接持有楚天欧洲的股权比例如下：
楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08%
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HK Rokesen 2.63% -
合计 100.00% - 100.00% -
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，上述各方签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》，再次明确了各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时
各方确认，由于楚天投资未实缴投资额，截止 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层
面，应由楚天投资承担的前述未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、
保函费合计 23,270.60 万元人民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中
间价 7.8155 计算，对应欧元为 2,977.49 万欧元。
综上，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值 12,114.55 万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费
金额 2,977.49 万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协
议应缴未缴投资额
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其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为 2,977.49 万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接
持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
楚天资管股东间接
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
持有楚天欧洲的持 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
（4）楚天资管股东全部权益价值
由于楚天资管亦系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，主要资产为持有楚天欧洲 97.37%的股权，因此对于楚天资管股东全
部权益价值采用资产基础法进行评估。
楚天资管股东全部权益价值计算公式：
楚天资管股东全部权益价值=楚天欧洲 97.37%股权对应评估价值（楚天资管
所有股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值 91,579.11 万元人民币）+（楚天
资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）
楚天资管资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 17,264.79 17,264.79 - -
非流动资产 45,698.82 91,743.78 46,044.96 100.76
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其中：长期股权投资（楚
45,534.15 91,579.11 46,044.96 101.12
天欧洲 97.37%股权）
其他非流动资产 164.67 164.67 - -
资产总计 62,963.61 109,008.56 46,044.95 73.13
流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
负债总计 7,200.00 7,200.00 - -
净资产（所有者权益） 55,763.61 101,808.56 46,044.95 82.57
采用资产基础法进行评估的楚天资管股东全部权益价值为人民币
101,808.56 万元。
（5）楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的评估价值
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评
估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东
在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本对应的 56.57%股权价值为：
41,698.34+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=47,485.01 万元
澎湃投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93 万元
综上，资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管 76 万元
注册资本对应的 56.57%股权价值为人民币 47,485.01 万元；楚天科技拟收购澎湃
投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为人民币 12,102.93 万
元，即本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权的评估价值为
59,587.94 万元。
（6）楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的交易对价
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。具体支付方
式如下：
单位：万元
发行股份 发行可转换公司 现金
交易对方 对应注册资本 总对价
支付对价 债券支付对价 支付对价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 5,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 - -
合计 89.00 60,000 35,000 5,000 20,000
2、募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中采用非公开发行股份方
式募集资金不超过 34,000 万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式
募集资金不超过 6,000 万元。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交
所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始
转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行
数量将以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 40,000
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交
易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
3、本次交易的估值作价情况
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，北京亚超对标的公
司楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于楚天资管为实施境
外收购所设立的特殊目的公司，其主要资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公
司 97.37%股权，因此本次评估 Romaco 公司 100%股权采用收益法和市场法进行
评估。本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，楚天资管股东全部权益价值为
101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。经计算，楚天科技
拟收购楚天投资持有的楚天资管 56.57%股权价值为 47,485.01 万元。楚天科技拟
收购澎湃投资持有的楚天资管 9.68%股权价值为 12,102.93 万元。
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
（二）发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，
存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
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1、发行股份购买资产的情况
（1）发行种类、面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方楚天投资、澎湃投资；发行方
式为非公开发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即楚天投资、澎湃投资
以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
（3）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考价
为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前 120 个交易日均价 7.01 6.31
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。
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上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
（4）股份发行数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方
发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
单位：万元
发行股份支付
发行股份支
交易对方 总对价 对价占总对价 发行股份数（股）
付对价
的比例
楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认
可的发行数量为准。
（5）股份锁定期安排
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有
的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
截至本报告书出具之日，澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。
澎湃投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不
得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接
的处置，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前
述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证
所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
2020 年 7 月，楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：
“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份，自本次交易完成之日
起 18 个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定
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期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
（6）发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（7）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
2、发行可转换公司债券购买资产的情况
（1）可转换公司债券的种类、面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A
股）的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
（2）可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产涉
及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
（3）可转换公司债券的转股价格
本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参
照本次发行股份购买资产的标准定价，即 5.75 元/股。
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上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为 5.72 元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
（4）可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，
本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
发行可转换公司债
序号 交易对方 总对价 发行可转换公司债券对价
券数（张）
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合计 47,813.38 5,000 500,000
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可转换公司债券按照初始转股价格转股数为 8,741,258 股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价
可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换
公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
（5）可转换公司债券锁定期安排
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业
绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁
定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（6）发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
（7）转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
（8）债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
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（9）转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
（11）赎回条款
A、到期赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可
转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（12）回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换
公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（13）转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个
交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
146
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东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
（14）滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
（15）其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定
向可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金的情况
1、发行股份募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
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本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的
发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购
股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
（3）定价基准日和定价方式
本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对
本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
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（4）发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（5）上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
（6）股份锁定安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
2、发行可转换公司债券募集配套资金的情况
（1）发行种类和面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
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上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次可转换公司债券的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法
规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符
合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换
公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对
象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资
金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的可转换公司债券全部采用现金认购方式。
（3）发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次
发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
（4）转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不
低于认购邀请书发出前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，
且不得向下修正。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后
续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的
从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
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配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
（5）锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
（6）其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期
限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条
款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换公司债券购
买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式等与发
行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国
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家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式等条款层面与发行可转换
公司债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行
可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募
集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（四）业绩承诺及补偿安排
参见本报告书“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿安排”。
五、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易对方之一楚天投资为上市公司的控股股东，根据《重组管理办法》
和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的关联方，因此，本次重组
构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交
易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编
制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国
证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规
定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相
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关资产。
本次交易中上市公司拟购买标的公司楚天资管 89.00 万元注册资本的股权，
楚天资管通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司 97.37%股权。2019 年 12 月 27 日
上市公司召开股东大会审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购
ROMACO 剩 24.9%股权暨关联交易的议案》议案通过增资楚天资管收购 Romaco
公司 24.9%的剩余股权，此交易于 2020 年 1 月完成。增资前公司持有楚天资管
11%股权，通过增资楚天资管间接收购 Romaco 公司 24.9%股权，公司持有楚天
资管股权增至 33.75%。
此事项的目的系与本次交易的目的一致，均为收购目标公司 Romaco 公司的
股权，因此需将该事项的交易金额与本次交易金额累计计算。除此之外，在本次
交易前 12 个月内，公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，
不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
根据评估结果，同时经交易双方协商，本次标的公司 89.00 万元注册资本的
股权交易价格为 60,000 万元。根据上市公司经审计的 2019 年度财务数据及标的
公司交易作价情况，以及标的公司经审计的同期财务数据，按照《重组管理办法》
的规定，相关财务指标计算如下：
单位：万元
通过增资楚天资管
楚天资管 89
间接收购
万元注册资
项目 Romaco24.9%股权 上市公司(3) 占比((1)+(2))/(3)
本本次交易
时楚天资管 22.75%
作价（1）
股权作价（2）
资产总额与成
224,543.68 449,507.89 49.95%
交金额孰高
资产净额与成
60,000.00 32,000.00 241,476.54 38.10%
交金额孰高
营业收入 126,295.56 191,596.62 65.92%
注：根据《重组管理办法》，本次成交金额高于标的公司的资产净额，上表标的公司资
产净额以本次成交金额为准。上述数值计算中，由于前次上市公司通过增资楚天资管间接收
购 Romaco 公司 24.9%股权时增加了持有楚天资管 22.75%的股权，而上市公司通过本次交易
取得了楚天资管 100%的股权，因此为了避免重复计算，上述表格中的营业收入和资产总额
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只计算一次。
根据《重组管理办法》、《创业板上市公司持续监管办法》的规定，本次交易
构成重大资产重组。由于本次交易采取发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产的方式，需通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会注册后方可实施。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，唐岳先生为楚天科技实际控制人。唐岳先生持有楚天投资
47.46%股权，楚天投资持有上市公司楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例
37.48%，楚天投资为上市公司的控股股东；同时，唐岳先生直接持有上市公司
3,379,200 股，持股比例为 0.72%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为唐岳先生。根据《重
组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的主要影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产股东发行股票
61,188,810 股，发行可转换公司债券 5,000 万元，同时向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股份以及可转换公司债券按照初始转股价格
转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 537,817,431
股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.63%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 41.64%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.96%
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其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 53.77%
合计 467,887,363 100% 537,817,431 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，唐岳先生直接持有上市公
司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.63%；唐岳先生通过楚天投资持有上市
公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 41.64%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（本次发行股份及可
转换公司债券规模的 100%，假设配套募集资金发行价格及转股价格为 5.72 元/
股）影响，上市公司总股本变更为 607,747,500 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.56%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 36.85%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.51%
配套募集资
- - 69,930,069 11.51%
金认购方
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 47.58%
合计 467,887,363 100% 607,747,500 100.00%
本次交易完成后，考虑配套募集资金按上限增加股本的影响，唐岳先生直接
持有上市公司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.56%；唐岳先生通过楚天投
资持有上市公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 36.85%，仍为上市公司实
际控制人。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据的对比情况如下：
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
本次交易前 本次交易后
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资产总额（万元） 449,507.89 708,374.00
净资产（万元） 241,476.54 303,741.96
营业收入（万元） 191,596.62 314,087.59
净利润（万元） 4,730.89 6,677.07
资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
每股收益（元/股） 0.10 0.11
注：上市公司备考合并口径每股收益根据上市公司备考合并报告假设予以测算，假设本
次发行股份购买资产新增股份在报告期初已存在，未考虑本次交易对价中发行的可转换公司
债券在备考期间发生转股的情况
本次重组完成后，上市公司将持有楚天资管 100%股权，拓宽了公司市场份
额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
报告期内关联交易情况具体情况参见本报告书“第十一节 同业竞争与关联
交易”之“二、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手方之一楚天投资为上市公司控股股东。
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
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关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避
表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生
变更，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及
其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东楚天投资及
实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上
市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依
法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
（3）本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
（4）本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（5）本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控
制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
（四）本次交易完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，唐岳先生仍为上市公司
实际控制人。除上市公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均
未从事与楚天资管及目标公司 Romaco 公司相同或类似的业务。本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。上
市公司控股股东楚天投资和实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
1、本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）有
限公司间接控制的 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客户、
主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司与上市公司同属于制药装备
行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成（潜
在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分别出
具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/本人
未出现违反上述承诺函的情形。
2、本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的全
资子公司，其控制的 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业
竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相
关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式
促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
（五）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次重组前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会、深交所
有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并
制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次重组完成后，上市公司实际控制人未发生变更，上市公司仍然具有完善
的法人治理结构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间在资产、人
员、财务、机构、业务等方面保持独立。本公司将依据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续保持《公司章程》规定的法人治理
结构的有效运作，继续执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司
实际情况对《公司章程》其他相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以
保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司
股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众股东持有的股份低于公司股份总数的
10%。社会公众股东不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行
动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市
公司总股本的 10%，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
八、过渡期间损益安排
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以
现金方式补足。
九、关于标的公司子公司楚天欧洲少数股权的安排
截至本报告书出具之日，HK Rokesen 仍持有楚天欧洲 2.63%股权。上市公
司增资楚天欧洲后，HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例由 3.5%变为 2.63%，
该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中。考虑到楚天欧洲持有
Romaco 公司 100%股权，楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股权，收购 Romaco 公
司的战略目标已经达成，因此本次并未收购 HK Rokesen 所持有楚天欧洲的少数
股权。
根据楚天科技、楚天投资、澎湃投资、HK Rokesen 各方所签订的《关于共
同投资合作协议之补充协议》，楚天科技与 HK Rokesen 协商一致，在本次重大
资产重组实施完毕后，由楚天科技以自有或自筹资金收购 HK Rokesen 所持有楚
天欧洲的股权。届时楚天科技与 HK Rokesen 将以评估机构对楚天欧洲股东权益
的评估结果为基础，另行签署股权转让协议。
160
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 楚天科技股份有限公司
英文名称 Truking Technology Limited
成立日期 2002 年 11 月 08 日
上市日期 2014 年 01 月 21 日
上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 楚天科技
股票代码 300358
注册资本 46,788.7363 万元
统一社会信用代码 91430100743176293C
法定代表人 唐岳
董事会秘书 周飞跃
注册地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
办公地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
邮政编码 410600
公司电话 0731-87938220
公司传真 0731-87938211
机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产
专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生
产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设
备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、
机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的
安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；
应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电
经营范围 设备的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；
工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭
菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备
租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；压力
管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；机电生产、加工；
洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生
产、销售、运营；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程
管理服务；电子与智能化工程专业承包；工程施工总承包；自营
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）有限公司的设立及股权变更情况
1、2002 年 11 月长沙楚天科技有限公司设立
楚天科技股份有限公司前身长沙楚天科技有限公司（以下简称“楚天有限”）
设立于 2002 年 11 月 8 日，是由唐岳等 19 名自然人共同现金出资 1,000 万元设
立的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元。2002 年 11 月 8 日，湖南长城有限
责任会计师事务所出具“湘长会字 2002（Y-0187）号”《验资报告》，对上述
出资进行了验证。2002 年 11 月 8 日，楚天有限取得了宁乡县工商局核发的注册
号为 4301242000439 的《企业法人营业执照》。楚天有限设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资（万元） 出资比例 出资方式
1 唐 岳 200.00 20.00% 货币
2 曾凡云 120.00 12.00% 货币
3 阳文录 105.00 10.50% 货币
4 阳年生 100.00 10.00% 货币
5 周飞跃 70.00 7.00% 货币
6 雷嵩山 70.00 7.00% 货币
7 刘 振 70.00 7.00% 货币
8 刘桂林 35.00 3.50% 货币
9 李新华 35.00 3.50% 货币
10 柏兴华 35.00 3.50% 货币
11 黄 河 30.00 3.00% 货币
12 唐泊森 25.00 2.50% 货币
13 邓 文 25.00 2.50% 货币
14 李 刚 15.00 1.50% 货币
15 贺常宝 15.00 1.50% 货币
16 廖晓飞 15.00 1.50% 货币
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
17 邱永谋 15.00 1.50% 货币
18 孙巨雷 15.00 1.50% 货币
19 张以换 5.00 0.50% 货币
合计 1,000.00 100.00%
注：唐泊森，曾用名唐柏森，于 2007 年 2 月 9 日改名为唐泊森。
上述出资款是自然人股东于 2002 年 11 月 7 日向长沙楚天包装机械有限公司
（以下简称“楚天包装机械”）的借款。2010 年 9 月，楚天有限各股东以利润
分配所得归还了上述借款。
2、2004 年 9 月第一次股权转让
2004 年 2 月 7 日，廖晓飞向楚天有限递交《辞职报告》，自愿放弃其所持
楚天有限股权。
2004 年 9 月 2 日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、
曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与雷嵩山（乙方）签署《股份转让、
收购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲
方，转让金额为 56 万元，分首付及四次一年内付清；首付当日，乙方应配合甲
方办理好股权过户手续；该协议为不可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违
约金 560 万元整，该协议由上述人员签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股
权转让款已于 2005 年 8 月前分次支付完毕。
2004 年 9 月 7 日，楚天有限及楚天包装机械（甲方）的授权代表（唐岳、
曾凡云、阳文录、周飞跃、阳年生和刘振）与柏兴华（乙方）签署《股份转让收
购协议书》，该协议书主要内容为：乙方同意将其所持甲方全部股份转让给甲方，
转让金额为 30 万元；自甲乙双方签定协议及有关工作交接手续办理完毕 7 日内
一次付清。付款当日，柏兴华应配合楚天有限办理好股权过户手续；该协议为不
可撤销协议，若单方毁约，毁约方应承担违约金 300 万元整，该协议由上述人员
签字并加盖手印。上述股权转让所涉及的股权转让款已于 2004 年 9 月 10 日一次
付清。
163
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
由于当时《公司法》未规定有限责任公司的股权回购制度，故 2004 年 9 月
19 日楚天有限召开股东会会议，全体股东一致同意雷嵩山所持楚天有限 70 万元
股权、柏兴华所持楚天有限 35 万元股权、廖晓飞所持楚天有限 15 万元股权转让
给唐岳。同时，张以换将其所持 5 万元股权转让给唐岳，并相应修改了楚天有限
《公司章程》中关于股东和出资额的条款。
2004 年 9 月 22 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了上述股东变更登记手续
和《公司章程》修改的工商备案手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结
构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 唐 岳 325.00 32.50%
2 曾凡云 120.00 12.00%
3 阳文录 105.00 10.50%
4 阳年生 100.00 10.00%
5 周飞跃 70.00 7.00%
6 刘 振 70.00 7.00%
7 刘桂林 35.00 3.50%
8 李新华 35.00 3.50%
9 黄 河 30.00 3.00%
10 唐泊森 25.00 2.50%
11 邓 文 25.00 2.50%
12 李 刚 15.00 1.50%
13 贺常宝 15.00 1.50%
14 邱永谋 15.00 1.50%
15 孙巨雷 15.00 1.50%
合计 1,000.00 100.00%
3、2006 年 3 月第二次股权转让
2006 年 3 月 15 日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，李新华与唐岳、
张以换、陈艳君于 2006 年 3 月 23 日签订《股权转让协议》，李新华将其所持楚
天有限 3%的股权分别转让给唐岳 1.5%、张以换 0.5%，陈艳君 1%，转让价格均
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
为 1 元/注册资本。2006 年 4 月 5 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权
转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 唐 岳 340.00 34.00%
2 曾凡云 120.00 12.00%
3 阳文录 105.00 10.50%
4 阳年生 100.00 10.00%
5 周飞跃 70.00 7.00%
6 刘 振 70.00 7.00%
7 刘桂林 35.00 3.50%
8 黄 河 30.00 3.00%
9 唐泊森 25.00 2.50%
10 邓 文 25.00 2.50%
11 李 刚 15.00 1.50%
12 贺常宝 15.00 1.50%
13 邱永谋 15.00 1.50%
14 孙巨雷 15.00 1.50%
15 陈艳君 10.00 1.00%
16 李新华 5.00 0.50%
17 张以换 5.00 0.50%
合计 1,000.00 100.00%
4、2007 年 12 月第三次股权转让
2007 年 12 月 27 日，楚天有限召开股东会作出股权转让决议，阳年生、黄
河与唐岳于同日签订《股权转让协议》，阳年生将其所持楚天有限 10%的股权以
150 万元的价格转让给唐岳，黄河将其所持楚天有限 3%的股权以 45 万元的价格
转让给唐岳。2007 年 12 月 29 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本次股权转
让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 唐 岳 470.00 47.00%
2 曾凡云 120.00 12.00%
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
3 阳文录 105.00 10.50%
4 周飞跃 70.00 7.00%
5 刘 振 70.00 7.00%
6 刘桂林 35.00 3.50%
7 唐泊森 25.00 2.50%
8 邓 文 25.00 2.50%
9 李 刚 15.00 1.50%
10 贺常宝 15.00 1.50%
11 邱永谋 15.00 1.50%
12 孙巨雷 15.00 1.50%
13 陈艳君 10.00 1.00%
14 李新华 5.00 0.50%
15 张以换 5.00 0.50%
合计 1,000.00 100.00%
5、2010 年 9 月第四次股权转让
由于楚天有限主要股东均为公司高管或核心技术人员，为有利于公司的长远
发展，使公司股权结构更加稳定，楚天有限 15 名自然人股东决定将每人持有的
部分股权转让给楚天投资。2010 年 9 月 17 日，楚天有限全体股东作出股权转让
决定，楚天有限全体股东与长沙楚天投资有限公司于同日签订《股权转让协议》，
唐岳持有的 45.9%股权、曾凡云持有的 10.9%股权，阳文录持有的 9%股权、周
飞跃持有的 5.5%股权、刘振持有的 5.9%股权、刘桂林持有的 3%股权、唐泊森
持有的 2%股权、邓文持有的 2%股权、李刚持有的 1%股权、贺常宝持有的 1%
股权、邱永谋持有的 1%股权、孙巨雷持有的 1%股权、陈艳君持有的 0.5%股权、
李新华持有的 0.25%股权、张以换持有的 0.25%股权分别转让给楚天投资，转让
价格均为 1 元/注册资本。2010 年 9 月 17 日，楚天有限在宁乡县工商局办理了本
次股权转让的变更登记手续。本次股权转让完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 楚天投资 892.00 89.20%
2 唐 岳 11.00 1.10%
3 曾凡云 11.00 1.10%
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
4 阳文录 15.00 1.50%
5 周飞跃 15.00 1.50%
6 刘 振 11.00 1.10%
7 刘桂林 5.00 0.50%
8 唐泊森 5.00 0.50%
9 邓 文 5.00 0.50%
10 李 刚 5.00 0.50%
11 贺常宝 5.00 0.50%
12 邱永谋 5.00 0.50%
13 孙巨雷 5.00 0.50%
14 陈艳君 5.00 0.50%
15 李新华 2.50 0.25%
16 张以换 2.50 0.25%
合计 1,000.00 100.00%
上述股权转让前后，唐岳先生均为楚天有限的实际控制人。
6、2010 年 9 月增资至 1,100 万元
2010 年 9 月 18 日，楚天有限召开股东会作出增资决议，楚天有限全体股东
与海南汉森投资有限公司（以下简称“汉森投资”）于同日签订《增资协议》。汉
森投资以货币资金 6,000 万元对楚天有限进行增资，双方以楚天有限的经营状况
和未来发展前景为依据，协商确定增资价格为 60 元/注册资本。本次增资完成后，
楚天有限的注册资本为 1,100 万元。
2010 年 9 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字[2010]
第 K1127 号”《验资报告》，对汉森投资上述出资进行了验证。2010 年 9 月 27 日，
楚天有限在宁乡县工商局办理了增加注册资本的变更登记手续。
本次增资完成后，楚天有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 楚天投资 892.00 81.09%
2 汉森投资 100.00 9.09%
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
3 唐 岳 11.00 1.00%
4 曾凡云 11.00 1.00%
5 阳文录 15.00 1.36%
6 周飞跃 15.00 1.36%
7 刘 振 11.00 1.00%
8 刘桂林 5.00 0.45%
9 唐泊森 5.00 0.45%
10 邓 文 5.00 0.45%
11 李 刚 5.00 0.45%
12 贺常宝 5.00 0.45%
13 邱永谋 5.00 0.45%
14 孙巨雷 5.00 0.45%
15 陈艳君 5.00 0.45%
16 李新华 2.50 0.23%
17 张以换 2.50 0.23%
合计 1,100.00 100.00%
（二）有限公司整体变更为股份公司
2010 年 9 月 28 日，楚天有限全体股东作出关于变更企业形式的决定，楚天
有限整体变更为股份公司。2010 年 10 月 23 日，楚天投资、汉森投资及 15 名自
然人签订《发起人协议》，2010 年 10 月 25 日，楚天科技召开了发起人会议。
楚天有限以其截至 2010 年 9 月 30 日经审计的净资产 145,746,802.21 元，按
2.2083 ： 1 的折股比例折合为楚天科技股本 66,000,000.00 股，未折合股本的
79,746,802.21 元计入公司资本公积，各发起人按其在楚天有限原有的出资比例持
有公司股份。
2010 年 10 月 25 日，利安达会计师事务所有限责任公司出具“利安达验字
[2010]第 1068 号”《验资报告》。2010 年 10 月 27 日，公司领取了长沙市工商
局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 430124000003013。
楚天有限整体变更后，公司的股本结构如下：
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数量（万股） 股权比例
1 楚天投资 5,352.00 81.09%
2 汉森投资 600.00 9.09%
3 唐 岳 66.00 1.00%
4 曾凡云 66.00 1.00%
5 阳文录 90.00 1.36%
6 周飞跃 90.00 1.36%
7 刘 振 66.00 1.00%
8 刘桂林 30.00 0.45%
9 唐泊森 30.00 0.45%
10 邓 文 30.00 0.45%
11 李 刚 30.00 0.45%
12 贺常宝 30.00 0.45%
13 邱永谋 30.00 0.45%
14 孙巨雷 30.00 0.45%
15 陈艳君 30.00 0.45%
16 李新华 15.00 0.23%
17 张以换 15.00 0.23%
合计 6,600.00 100.00%
（三）公司首次公开发行股票并上市后的股本变化情况
1、2014 年 1 月公司首次公开发行股票并上市
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2013]1650 号”文核准，公司公开发
行 1,824.9813 万股人民币普通股，其中发行新股 699.925 万股，公司股东公开发
售其所持股份（老股转让）1,125.0563 万股，发行价格为 40.00 元/股。
经深圳证券交易所《关于楚天科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板
上市的通知》（深证上[2014]26 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所创业板上市，证券简称“楚天科技”，证券代码“300358”，公开发
行的股票于 2014 年 1 月 21 日开始上市交易。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2014 年 2 月 21 日，公司取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，变更登记后的公司的注册资本为 72,999,250 元。
公司首次公开发行股票并上市后的股权结构图如下：
2、2014 年 5 月利润分配及资本公积转增股本
2014 年 5 月，公司实施了 2013 年度利润分配方案：以公司总股本 72,999,250
股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 6.00 股。本次资本公积金转增股本前公司总股本为
72,999,250 股，转增后总股本增至 116,798,800 股。
3、2015 年 3 月利润分配及资本公积转增股本
2015 年 3 月，公司实施了 2014 年度利润分配方案：以公司总股本 116,798,800
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；同时，以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10.00 股。本次资本公积金转增股本前公司总股本
为 116,798,800 股，转增后总股本增至 233,597,600 股。
4、2015 年 5 月发行股份购买资产并配套募集资金
2015 年 5 月 26 日，中国证监会印发《关于核准楚天科技股份有限公司向马
庆华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1007 号），核
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
准了楚天科技向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任
公司、北京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其
持有的长春新华通制药设备有限公司 100%股权。公司楚天科技以发行股份方式
购买新华通 76.36%股权，共发行股份 24,518,387 股；以支付现金方式购买新华
通 23.64%股权，共支付现金 1.3 亿元。同时，楚天科技向三名特定投资者北京森
淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司和苏州雅才融鑫
投资中心（有限合伙）非公开发行股票共 8,172,795 股，扣除发行费用的募集配
套资金净额为人民币 138,879,978.35 元。
2015 年 6 月 30 日，楚天科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理了非公开发行股票的股权登记相关事宜。本次定向发行新增股份的性质为有
限售条件流通股。本次发行后公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 股权比例（%）
1 楚天投资 138,535,088 52.02
2 马庆华 19,183,187 7.20
北京森淼润信投资管理中心（有限
3 4,071,214 1.53
合伙）
吉林省国家生物产业创业投资有
4 2,746,059 1.03
限责任公司
5 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,178 0.87
6 马力平 1,961,471 0.74
苏州雅才融鑫投资中心（有限合
7 1,786,403 0.67
伙）
8 马拓 431,523 0.16
北京银河吉星创业投资有限责任
9 196,147 0.07
公司
10 其他股东 95,062,512 35.71
合计 266,288,782 100.00
5、2015 年 10 月公司实施股权激励计划
2015 年 9 月 1 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《楚
天科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。2015 年 9 月 16
日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限
制性股票及相应修改公司章程的议案》。公司原注册资本为人民币 266,288,782.00
171
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
元，本次股权激励计划拟向激励对象授予 12,695,200 股限制性股票，其中首次授
予 11,435,200 股公司限制性股票，预留 1,260,000 股。2015 年 9 月 30 日，公司
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次股权激励的股权登记
相关事宜，并于同年 10 月 12 日完成了本次新增股票发行。
公司于 2015 年 10 月 19 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人
营业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 277,723,982.00
元。
6、2016 年 2 月公司实施股权激励计划
2016 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司此次激励计划的实施授予了
1,260,000 股公司预留限制性股票。公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理了本次股权激励的股权登记相关事宜，并于 2016 年 2 月 24 日完成了
本次新增股票发行。
公司于 2016 年 3 月 22 日取得了长沙市工商行政管理局换发的《企业法人营
业执照》，本次股权激励计划实施后公司的注册资本为人民币 278,983,982 元。
7、2016 年 5 月利润分配及资本公积转增股本
2016 年 5 月，公司实施了 2015 年度利润分配方案：以公司总股本 278,983,982
股为基数，向全体股东每 10 股送红股 1.00 股，派 1.05 元人民币现金（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。本次送股及资本公积金转
增股本前公司总股本为 278,983,982 股，送股及资本公积金转增股本后总股本增
至 446,374,371 股。
8、2016 年 8 月限制性股票回购
2016 年 8 月 5 日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
分限制性股票的议案》。原激励对象吕建国、周小平、王辉因个人原因离职，审
议通过回购以上三人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 43,200 股。
本次回购前，公司总股本 446,374,371 股，本次回购注销后公司总股本变更
为 446,331,171 股。上述回购事项经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审核确认，公司上述限制性股票注销事宜已于 2016 年 10 月 12 日完成。
9、2017 年 7 月限制性股票回购
2017 年 7 月 25 日，公司召开 2017 年第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司原激励对象
张友寿已离职，不符合激励条件；且公司 2016 年度净利润未达到公司限制性股
票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第二次解锁的业绩考核条
件和 2016 年预留授予第一次解锁的业绩考核条件。根据《限制性股票激励计划》
的相关规定，同意对张友寿已获授但未解锁的 144,000 股、首次授予部分 431 名
激励对象（除 4 名已离职人员外）第二次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件
的 5,427,936 股限制性股票、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第一次解锁所
涉及的已授予但未满足解锁条件的 604,800 股限制性股票进行回购注销。本次拟
回购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 6,176,736 股，减少注册资本人民
币 6,176,736.00 元，变更后注册资本为人民币 440,154,435.00 元。
10、2017 年 10 月非公开发行股票
公司分别召开第二届董事会第二十七次会议、2016 年第二次临时股东大会、
第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届董事会第六次会议
审议通过，申请增加注册资本人民币 40,000,000.00 元，并经中国证券监督管理
委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2017】1283 号文）的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发
行人民币普通股（A 股）40,000,000 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格为
人民币 14.00 元，变更后注册资本为人民币 480,154,435.00 元
11、2018 年 4 月限制性股票回购
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2018 年 4 月 23 日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票
的议案》。公司原激励对象张红日等 19 人已离职，不符合激励条件；且公司 2017
年度净利润未达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首
次授予第三次解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第二次解锁的业绩考核条
件。公司拟对张红日等 19 人已获授但未解锁的 947,616 股、首次授予部分 412
名激励对象第三次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为
4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第二次解锁所涉及的已授予但
未满足解锁条件的限制性股票为 604,800 股。本次拟回购注销的不符合解锁条件
的限制性股票总计 6,506,544 股，减少注册资本人民币 6,506,544 元，变更后注册
资本为人民币 473,647,891.00 元。本次限制性股票回购已于 2018 年 6 月 28 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
12、2019 年 3 月限制性股票回购
2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关
于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》。公司 2018 年度净利润未
达到公司限制性股票激励计划规定的公司层面业绩考核条件，含首次授予第四次
解锁的业绩考核条件和 2016 年预留授予第三次解锁的业绩考核条件。公司拟对
首次授予部分 412 名激励对象第四次解锁所涉及的已授予但未满足解锁条件的
限制性股票为 4,954,128 股、2016 年预留授予部分 27 名激励对象第三次解锁所
涉及的已授予但未满足解锁条件的限制性股票为 806,400 股回购注销。本次拟回
购注销的不符合解锁条件的限制性股票总计 5,760,528 股，减少注册资本人民币
5,760,528 元，变更后注册资本为人民币 467,887,363.00 元。2019 年 4 月 22 日，
公司召开了 2018 年度股东大会审议通过了上述回购事项，并于 2019 年 6 月 28
日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
（四）公司股本结构
截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本结构如下：
单位：万股
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东类别
1 长沙楚天投资集团有限公司 17,534.73 37.48% 境内一般法人
2 湖南省资产管理有限公司 5,000.00 10.69% 境内一般法人
新疆汉森股权投资管理有限
3 2,196.34 4.69% 境内一般法人
合伙企业
4 马庆华 1,534.66 3.28% 境内自然人
中投天琪期货-浙商金汇信托
股份有限公司-浙金浦发-津
5 971.43 2.08% 基金、理财产品等
杉-国泰定增 1 号集合资金信
托计划
6 上海国鑫投资发展有限公司 571.43 1.22% 国有法人
中央汇金资产管理有限责任
7 541.81 1.16% 国有法人
公司
北京森淼润信投资管理中心
8 439.28 0.94% 境内一般法人
（有限合伙）
北信瑞丰基金-中信银行-长
9 360.98 0.77% 基金、理财产品等
安国际信托股份有限公司
10 唐岳 337.92 0.72% 境内自然人
小计 27,292.24 63.03% -
其他股东 19,496.50 36.97% -
合计 46,788.74 100.00% -
三、控制权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控股权变动情况
最近六十个月，上市公司控股股东为楚天投资，实际控制人均为唐岳先生，
未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
除本次交易外，上市公司最近三年内不存在重大资产重组情形。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
四、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，公司与实际控制人的股权关系如下图所示：
（二）控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，楚天投资持有上市公司 175,347,341.00 股，占上市公
司股权比例的 37.48%，为公司控股股东。楚天投资的基本情况如下：
名称 长沙楚天投资集团有限公司
法定代表人 唐岳
住所 长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91430100561728173W
成立日期 2010-09-16
营业期限 至 2060-09-15
制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（三）实际控制人的基本情况
截至本重组报告书签署日，唐岳先生为楚天科技实际控制人。唐岳先生持有
楚天投资 47.46%股权，楚天投资持有上市公司楚天科技 175,347,341 股，持股比
例 37.48%，楚天投资为上市公司的控股股东；同时，唐岳先生直接持有上市公
司 3,379,200 股，持股比例为 0.72%。
唐岳先生于 1963 年 6 月出生，身份证号码为 43293019630608****，住址为
湖南省长沙市天心区芙蓉中路，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学位，现任
公司董事长兼总裁、楚天投资董事长。
（四）本次交易前控股股东、实际控制人持有上市公司股份的锁
定期安排
1、控股股东
截至本报告书出具之日，上市公司控股股东楚天投资持有上市公司
175,347,341 股，系其通过公开发行、资本公积转增股本以及通过深圳证券交易
所交易系统增持获得，上述股份均为无限售股。其如拟减持，将根据《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》及其他相关规定实施。
2、实际控制人
唐岳先生除通过楚天投资间接持有上市公司股份以外，唐岳先生直接持有上
市公司 3,379,200 股，系其通过公开发行、资本公积转增股本获得，其中 2,534,400
股为限售股。其如拟减持，将根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
及其他相关规定实施。
五、主营业务发展情况
公司主营业务为制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；公司自成立以
来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，是国内领先
的制药装备制造商，是我国替代进口制药装备产品的代表企业，水剂类制药装备
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
产销量居国内行业前列。2015 年 6 月，公司完成对新华通的收购，公司产品类
型进一步拓宽。公司为高新技术企业，设有国家级企业技术中心和博士后科研流
动站协作研发中心，是国内领先的具备自主研发、创新能力的制药装备制造商。
公司为高新技术企业，设有省级高新技术企业研究开发中心、博士后科研工作站
和院士专家工作站。
目前公司主要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶
联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
公司在无菌装备领域已具备了较强的领先优势，公司在巩固现有竞争地位的
基础上，将面向工业 4.0 和智能制造进一步深化业务体系，将楚天科技打造成为
向全球客户提供高智能化医药生产整体解决方案的服务商。为此，公司计划并逐
步实施“一纵一横一平台”的战略规划：纵向打开针剂药物生产装备，包括设计、
空调净化工程、医药用水设备、配液设备、分装设备、智能检测、智能后包装、
智能仓储物流的针剂药物生产装备的全产品链；横向涵盖主要药物剂型设备的全
产品链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他
药物设备；依托工业 4.0 及移动“互联网+”技术，在一纵一横基础上，为制药
企业提供从设计-工程咨询-生产设备-培训服务-验证-工艺配套-督导-咨询-增值
服务的医药生产整体解决方案，打造“智能智慧医药工厂”，促进医药行业产业
升级，推动医药行业真正实现工业 4.0。
公司的“一纵一横一平台”服务网络如下图所示：
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
公司产品得到了市场的广泛认可，在广大客户中积累了一定的市场美誉度，
累计服务客户已超过 2,000 家，除了服务于多家国内制药企业以外，产品已出口
到全球 40 多个国家和地区，境外客户主要分布在印度、日本、韩国、东南亚地
区、东欧地区、南美地区等。公司合作过的主要客户有：国药集团、中生集团、
哈药集团、石药集团、上药集团、修正药业、扬子江药业、广药集团、天津医药、
华北制药、东北制药、步长集团、双鹤集团、华东医药、浙江医药、三九医药、
齐鲁制药、太极集团、科伦药业、丽珠医药、云南白药、神威药业、康恩贝、正
大天晴、太原制药、亚宝药业、人福科技、科兴生物、沃森生物等国内著名制药
企业以及 Dr.Reddy（阮氏）、Claris（克莱瑞斯）、Aurobindo（阿拉宾度）、GPO
（泰国国家药剂组织）、Fresenius-Kabi（费森尤斯卡比）等全球知名制药厂商。
通过与客户保持紧密的合作，树立了良好的品牌形象。
随着经济环境和外部市场环境不断变化，制药装备行业的竞争进一步加剧，
利润空间被进一步压缩，导致公司近几年经营业绩有所下滑。这更加坚定了公司
发展智能制造，保障公司行业竞争力的战略决策。本次收购 Romaco 公司将为公
司在技术水平、研发能力及业务规模上都带来一定的提升，对公司的主营业务将
有显著的协同效应。
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六、主要财务指标
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环审字（2020）110044
号”标准无保留意见的审计报告。楚天科技 2017 年、2018 年及 2019 年主要财
务数据（合并口径）如下：
（一）最近三年主要资产及负债情况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 449,507.89 416,049.36 395,548.47
负债总额 208,031.35 177,207.63 163,676.02
归属于母公司所有者
238,335.27 235,733.65 231,872.45
权益
（二）最近三年主要经营情况
单位：万元、元/股
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 191,596.62 163,179.06 128,041.61
营业成本 131,602.47 109,605.01 78,888.81
利润总额 4,627.37 4,313.62 17,726.03
归属于母公司所有者的净
4,688.78 4,131.49 16,039.62
利润
经营活动现金净流量净额 27,421.88 20,437.93 16,003.26
毛利率 31.31% 32.83% 38.39%
资产负债率 46.28% 42.59% 41.38%
基本每股收益 0.10 0.09 0.37
七、上市公司规范运作情况
截至本报告书签署日，上市公司及全体董事、监事和高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚和刑事处罚；最近十二个月未
受到过证券交易所公开谴责。
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第三节 交易对方情况
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为长沙楚天
投资集团有限公司和湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司，具体情况如下：
一、交易对方基本情况
（一）长沙楚天投资集团有限公司
1、基本信息
交易对方楚天投资系上市公司控股股东，持有公司股份 175,347,341.00 股，
持股比例 37.48%，楚天投资的基本信息如下：
名称 长沙楚天投资集团有限公司
法定代表人 唐岳
住所 长沙宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
企业类型 有限责任公司
注册资本 5,000.00 万元
统一社会信用代码 91430100561728173W
成立日期 2010-09-16
营业期限 至 2060-09-15
制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品机械等产业投资。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
截至本报告书签署日，楚天投资自成立至今的主要历史沿革如下：
（1）2010 年 9 月楚天投资设立
长沙楚天投资有限公司设立于 2010 年 9 月 16 日，是由唐岳等 15 名自然人
共同现金出资 1,000 万元设立的有限责任公司。注册资本和实收资本均为 1,000
万元，法定代表人为唐岳，住所为湖南省长沙市宁乡县城郊乡沩丰坝村（中小企
业园内福源小区），经营范围为制药机械、食品、医疗设备及器械、日用化妆品
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
机械等产业投资。2010 年 9 月 14 日，利安达出具利安达验字[2010]第 K1126 号
《验资报告》，对上述出资进行了验证。2010 年 9 月 16 日，楚天投资取得了宁
乡县工商局核发的注册号为 430124000026672 的《企业法人营业执照》。楚天投
资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 唐岳 514.58 货币 51.46%
2 曾凡云 122.20 货币 12.22%
3 阳文录 100.90 货币 10.09%
4 周飞跃 61.66 货币 6.17%
5 刘振 66.14 货币 6.61%
6 刘桂林 33.63 货币 3.36%
7 唐泊森 22.42 货币 2.24%
8 邓文 22.42 货币 2.24%
9 李刚 11.21 货币 1.12%
10 贺常宝 11.21 货币 1.12%
11 邱永谋 11.21 货币 1.12%
12 孙巨雷 11.21 货币 1.12%
13 陈艳君 5.61 货币 0.56%
14 李新华 2.80 货币 0.28%
15 张以换 2.80 货币 0.28%
合计 1,000.00 - 100.00%
（2）2011 年 1 月，楚天投资第一次增资
2011 年 1 月 8 日，楚天投资召开股东会通过增资决议，同意将楚天投资的
注册资本由 1,000 万元增加至 2,060 万元，并同意新增加的注册资本 1,060 万元，
由楚天投资全体股东按增资前所持楚天投资的股权比例对楚天投资进行货币增
资。2011 年 1 月 13 日，利安达出具利安达验字[2011]第 K1103 号《验资报告》，
对上述出资进行了验证。同日，楚天投资在宁乡县工商局办理了增加注册资本的
工商变更登记手续。本次增资完成后，楚天投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐岳 1,060.03 51.46%
182
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2 曾凡云 251.73 12.22%
3 阳文录 207.85 10.09%
4 周飞跃 127.02 6.17%
5 刘振 136.25 6.62%
6 刘桂林 69.28 3.36%
7 唐泊森 46.19 2.24%
8 邓文 46.19 2.24%
9 李刚 23.09 1.12%
10 贺常宝 23.09 1.12%
11 邱永谋 23.09 1.12%
12 孙巨雷 23.09 1.12%
13 陈艳君 11.56 0.56%
14 李新华 5.77 0.28%
15 张以换 5.77 0.28%
合计 2,060.00 100.00%
（3）2014 年 7 月第一次股权转让
2014 年 6 月 18 日，楚天投资召开 2014 年第二次临时股东会。由于楚天投
资原股东张以换去世，根据其本人遗嘱及其与继承人之间的遗产分割协议，其所
持有的楚天投资注册资本 5.768 万元由李浪、张钰雅、张钰淇及张喆睿继承。本
次股东会经楚天投资全体股东一致同意李浪、张钰雅、张钰淇及张喆睿受让张以
换生前所持有楚天投资股权，成为楚天投资股东。
2014 年 7 月 16 日，楚天投资在宁乡县工商行政管理局办理了股权变更手续，
本次股权转让完成后，楚天投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐岳 1,060.03 51.46%
2 曾凡云 251.73 12.22%
3 阳文录 207.85 10.09%
4 周飞跃 127.02 6.17%
5 刘振 136.25 6.62%
6 刘桂林 69.28 3.36%
183
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
7 唐泊森 46.19 2.24%
8 邓文 46.19 2.24%
9 李刚 23.09 1.12%
10 贺常宝 23.09 1.12%
11 邱永谋 23.09 1.12%
12 孙巨雷 23.09 1.12%
13 陈艳君 11.56 0.56%
14 李新华 5.77 0.28%
15 李浪 2.88 0.14%
16 张钰雅 1.01 0.05%
17 张钰淇 1.01 0.05%
18 张喆睿 0.87 0.04%
合计 2,060.00 100.00%
（4）2017 年 2 月第二次股权转让
2017 年 2 月 22 日，楚天投资股东阳文录、刘桂林、刘振、周飞跃、曾凡云
分别与边策签订股权转让协议。根据协议约定，阳文录将其所持有的 4.86 万元
注册资本、刘桂林将其所持有的 1.62 万元注册资本、刘振将其所持有的 3.186
万元注册资本、周飞跃将其持有的 2.979 万元注册资本、曾凡云将其持有的 5.895
万元注册资本分别转让给边策，转让价格均为 1 元/注册资本。同日，楚天投资
召开股东会同意上述股权转让，同时其他股东均放弃上述股权转让的优先购买
权。
2017 年 2 月 24 日，楚天投资在长沙市工商行政管理局办理了股权变更手续，
本次股权转让完成后，楚天投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐岳 1,060.03 51.46%
2 曾凡云 245.84 11.93%
3 阳文录 202.99 9.85%
4 周飞跃 124.04 6.02%
5 刘振 133.06 6.46%
6 刘桂林 67.66 3.28%
184
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
7 唐泊森 46.19 2.24%
8 邓文 46.19 2.24%
9 李刚 23.09 1.12%
10 贺常宝 23.09 1.12%
11 邱永谋 23.09 1.12%
12 孙巨雷 23.09 1.12%
13 边策 18.54 0.90%
14 陈艳君 11.56 0.56%
15 李新华 5.77 0.28%
16 李浪 2.88 0.14%
17 张钰雅 1.01 0.05%
18 张钰淇 1.01 0.05%
19 张喆睿 0.87 0.04%
合计 2,060.00 100.00%
（5）2017 年 4 月第三次股权转让
2017 年 4 月 1 日，楚天投资股东唐岳与贺建军签订股权转让协议，约定唐
岳将其持有的楚天投资注册资本 20.6 万元转让给贺建军，转让价格均为 1 元/注
册资本。同日，楚天投资召开股东会同意上述股权转让，同时其他股东均放弃上
述股权转让的优先购买权。
2017 年 4 月 6 日，楚天投资在长沙市工商行政管理局办理了股权变更手续，
本次股权转让完成后，楚天投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐岳 1,039.43 50.46%
2 曾凡云 245.84 11.93%
3 阳文录 202.99 9.85%
4 周飞跃 124.04 6.02%
5 刘振 133.06 6.46%
6 刘桂林 67.66 3.28%
7 唐泊森 46.19 2.24%
8 邓文 46.19 2.24%
9 李刚 23.09 1.12%
185
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
10 贺常宝 23.09 1.12%
11 邱永谋 23.09 1.12%
12 孙巨雷 23.09 1.12%
13 贺建军 20.60 1.00%
14 边策 18.54 0.90%
15 陈艳君 11.56 0.56%
16 李新华 5.77 0.28%
17 李浪 2.88 0.14%
18 张钰雅 1.01 0.05%
19 张钰淇 1.01 0.05%
20 张喆睿 0.87 0.04%
合计 2,060.00 100.00%
（6）2018 年 9 月楚天投资第二次增资
2018 年 9 月 10 日楚天投资召开股东会，会议决议因公司经营发展需要，同
意公司注册资本由 2,060 万元增加至 5,000 万元，楚天投资的注册资本为在公司
登记机关登记的全体股东认缴出资额。
2018 年 9 月 11 日，楚天投资在长沙市工商行政管理局办理了本次增资的变
更手续，本次增资备案完成后，楚天投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐岳 2,522.90 50.46%
2 曾凡云 596.69 11.93%
3 阳文录 492.71 9.85%
4 周飞跃 301.07 6.02%
5 刘振 322.96 6.46%
6 刘桂林 164.22 3.28%
7 唐泊森 112.00 2.24%
8 邓文 112.00 2.24%
9 李刚 56.05 1.12%
10 贺常宝 56.05 1.12%
11 邱永谋 56.05 1.12%
12 孙巨雷 56.05 1.12%
186
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
13 贺建军 50.00 1.00%
14 边策 45.00 0.90%
15 陈艳君 28.06 0.56%
16 李新华 14.00 0.28%
17 李浪 7.00 0.14%
18 张钰雅 2.45 0.05%
19 张钰淇 2.45 0.05%
20 张喆睿 2.10 0.04%
合计 5,000.00 100.00%
（7）2018 年 10 月楚天投资第一次更名
2018 年 9 月 20 日，楚天投资召开股东会同意将公司名称变更为长沙楚天投
资集团有限公司。
2018 年 10 月 15 日，楚天投资在长沙市工商行政管理局办理了本次更名的
变更手续。同日，楚天投资取得了长沙市工商行政管理局核发的营业执照，社会
统一信用代码为 91430100561728173W，名称正式变更为长沙楚天投资集团有限
公司。
（8）2019 年 8 月第四次股权转让
2019 年 8 月 13 日，楚天投资股东唐岳与易石洪签订股权转让协议，约定唐
岳将其持有的楚天投资注册资本 195 万元转让给易石洪，转让价格为 2,504.74
万元。楚天投资股东会决议同意上述股权转让，同时其他股东均放弃上述股权转
让的优先购买权。
2019 年 8 月 13 日，楚天投资在长沙市工商行政管理局办理了股权变更手续，
本次股权转让完成后，楚天投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐岳 2,327.90 46.56%
2 曾凡云 596.69 11.93%
3 阳文录 492.71 9.85%
4 周飞跃 301.07 6.02%
187
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
5 刘振 322.96 6.46%
6 易石洪 195.00 3.90%
7 刘桂林 164.22 3.28%
8 唐泊森 112.00 2.24%
9 邓文 112.00 2.24%
10 李刚 56.05 1.12%
11 贺常宝 56.05 1.12%
12 邱永谋 56.05 1.12%
13 孙巨雷 56.05 1.12%
14 贺建军 50.00 1.00%
15 边策 45.00 0.90%
16 陈艳君 28.06 0.56%
17 李新华 14.00 0.28%
18 李浪 7.00 0.14%
19 张钰雅 2.45 0.05%
20 张钰淇 2.45 0.05%
21 张喆睿 2.10 0.04%
合计 5,000.00 100.00%
（9）2020 年 4 月第五次股权转让
2020 年 3 月 27 日，楚天投资股东唐岳与边策签订股权转让协议，约定边策
将其持有的楚天投资注册资本 45 万元转让给唐岳，转让价格为 1,054.40 万元。
2020 年 4 月 8 日，楚天投资召开股东会，决议同意上述股权转让，同时其他股
东均放弃上述股权转让的优先购买权。
2020 年 4 月 8 日，楚天投资在长沙市工商行政管理局办理了股权变更手续，
本次股权转让完成后，楚天投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 唐岳 2,372.90 47.46%
2 曾凡云 596.69 11.93%
3 阳文录 492.71 9.85%
4 周飞跃 301.07 6.02%
5 刘振 322.96 6.46%
188
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
6 易石洪 195.00 3.90%
7 刘桂林 164.22 3.28%
8 唐泊森 112.00 2.24%
9 邓文 112.00 2.24%
10 李刚 56.05 1.12%
11 贺常宝 56.05 1.12%
12 邱永谋 56.05 1.12%
13 孙巨雷 56.05 1.12%
14 贺建军 50.00 1.00%
15 陈艳君 28.06 0.56%
16 李新华 14.00 0.28%
17 李浪 7.00 0.14%
18 张钰雅 2.45 0.05%
19 张钰淇 2.45 0.05%
20 张喆睿 2.10 0.04%
合计 5,000.00 100.00%
3、产权控制关系
楚天投资的产权控制关系如下图所示：
4、主营业务及主要财务数据情况
楚天投资自成立以来主要从事股权投资业务，根据湖南恒基会计师事务所有
限责任公司出具的审计报告（恒基会审字[2020]第 072 号），楚天投资母公司口
径最近两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
资产总额 69,011.91 62,261.69
189
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
负债总额 29,162.10 45,860.12
股东权益 39,849.82 16,401.57
营业收入 - -
利润总额 29,926.50 -4,090.68
净利润 24,548.25 -4,090.68
5、对外投资情况
截至本报告书签署日，楚天投资除持有楚天资管 56.57%股权、持有楚天科
技 37.48%股权以外，其他主要对外投资情况如下：
序
公司名称 认缴出资 持股比例 经营范围/主营业务
号
一类医疗器械、二类医疗器械、三
类医疗器械、化妆品、电子产品、
智能化技术、积分管理软件、生物
电子标识及其读写设备的研发；机
器人、基础软件、应用软件、医学
检验技术的开发；电子产品、化妆
品、生物电子标识及其读写设备的
生产；医疗仪器设备及器械、智能
消费设备、机器人、集成电路、家
用美容、保健护理电器具、电子产
品及配件、通用仪器仪表、通用和
专用仪器仪表的元件、器件的制造；
智能化技术的服务、转让；医药及
湖南佑立医疗科技有
1 2,441 万元 26.05% 医疗器材、化妆品及卫生用品、电
限公司
子产品及配件、机器人的销售；电
子产品及配件的研究；集成电路设
计；软件技术转让；软件技术服务；
电子技术服务；生物技术推广服务；
软件开发系统集成服务；医疗器械
技术推广服务；医疗信息、技术咨
询服务；信息系统集成服务；仪器
设备的安装调试服务；3D 打印技术
的研发与应用服务；医院经营管理；
计算机网络平台的开发及建设；电
子商务平台的开发建设；在互联网
从事以下经营活动；电子产品互联
网销售。 依法须经批准的项目,经相
190
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
关部门批准后方可开展经营活动,未
经批准不得从事 P2P 网贷、股权众
筹、互联网保险、资管及跨界从事
金融、第三方支付、虚拟货币交易、
ICO、非法外汇等互联网金融业务）
投资管理,实业投资,投资咨询。（未
浙江江之缘投资管理 经金融等监管部门批准不得从事吸
2 5,000 万元 10.00%
有限公司 收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）
实业投资、投资管理、投资咨询。（未
宁波江之澜缘投资合 10,100 万 经金融等监管部门批准不得从事吸
3 9.90%
伙企业（有限合伙） 元 收存款、融资担保、代客理财、向
社会公众集（融）资等金融业务）
DBG Maple
4 Immobilienverwaltungs 1,000 欧元 5.10% 持有、管理、出租不动产
Gmbh & Co.KG
根据楚天投资收购 DBG Maple 不动产 5.1%合伙权益的协议，在楚天欧洲收
购 Romaco 公司 75.1%股权前，DBG Maple 不动产 5.1%合伙权益系由第三方
Westend Treuhandgesellschaft mbH 所持有。Romaco 公司当时控股股东德国 DBAG
要求楚天欧洲在收购 Romaco 公司 75.1%时将收购 DBG Maple 不动产 5.1%合伙权
益作为收购 Romaco 公司的交割条件，经双方协商楚天投资完成对 Westend
Treuhandgesellschaft mbH 所持有的 DBG Maple 不动产 5.1%合伙权益的收购。
标的公司替楚天投资代付 DBG Maple 不动产 5.1%股权收购款，该笔其他应收款
在本次交易评估过程中，评估无增减值，对本次交易的标的资产的评估作价没
有实质影响。
楚天投资已出具说明，截至目前 DBG Maple 不动产未实际开展经营活动，
拟进行办理企业注销手续，未来没有出售给上市公司的计划。
（二）湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
1、基本信息
交易对方澎湃投资的基本信息如下：
名称 湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司
191
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
法定代表人 刘焱
住所 长沙市芙蓉区芙蓉中路 185 号顺天城 2501 房
企业类型 有限责任公司
注册资本 3,000 万元
统一社会信用代码 914301003206501681
成立日期 2014-10-28
营业期限 无固定期限
股权投资管理,以自有资产进行实业投资、项目投资,自有资产管理,
投资管理咨询及商务信息咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受
经营范围
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
截至本报告书签署日，澎湃投资自成立至今的主要历史沿革如下：
湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司设立于 2014 年 10 月 28 日，是由
刘焱、彭莎出资设立的有限责任公司，公司注册资本为 3000 万元，住所为长沙
市芙蓉区芙蓉中路 185 号顺天城 2501 房。
2014 年 10 月 28 日，澎湃投资取得了湖南省工商行政管理局核发的注册号
为 430000000115209 的《营业执照》。澎湃投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 刘焱 2,250 75.00%
2 彭莎 750 25.00%
合计 3,000.00 100.00%
3、产权控制关系
澎湃投资的产权控制关系如下：
192
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
4、主营业务及主要财务数据情况
澎湃投资自成立以来主要从事股权投资业务，根据湖南宏晟会计师事务所
（普通合伙）出具的审计报告（湘宏晟财审字【2020】0001 号），澎湃投资最近
两年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 11,448.31 11,534.76
负债总额 9,210.39 9,235.78
股东权益 2,237.92 2,298.98
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 191.75 -
利润总额 -61.06 -239.95
净利润 -61.06 -239.95
5、对外投资情况
截至本报告书签署日，澎湃投资除持有楚天资管 9.68%股权以外，其他主要
对外投资情况如下：
序号 公司名称 认缴出资 持股比例 经营范围/主营业务
珠海澎湃 投资管理；企业自有资金投资；资产管理，
1 投资管理 2,000 万元 100% 股权投资及管理。（依法须经批准的项目，经
有限公司 相关部门批准后方可开展经营活动）
创业投资管理（不含公募基金。不得参与发
起或管理公募或私募证券投资基金、投资金
融衍生品；不得从事证券、期货类投资）（不
得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发
西藏澎湃 放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金
创业投资 融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品
2 100 万元 100%
管理有限 和相关衍生业务）；市场营销策划；企业形象
公司 策划；商务信息服务；企业管理服务；知识
产权代理（除专利代理）；会务服务；电子产
品、体育用品、日用百货的销售；文化艺术
交流策划；广告代理。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。】
其中，珠海澎湃投资管理有限公司主要对外投资情况如下：
193
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
序号 公司名称 认缴出资 持股比例 经营范围/主营业务
宁夏澎湃
股权投资及管理、创业投资及管理（不得从
壹号股权
事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依
1 投资合伙 2,400 万元 1%
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
企业（有
展经营活动）
限合伙）
西藏澎湃创业投资管理有限公司主要对外投资情况如下：
序号 公司名称 认缴出资 持股比例 经营范围/主营业务
软件开发、技术转让、技术服务；电子商务
平台的开发建设（不得从事金融、银行、电
信的延伸业务）；计算机网络平台的建设与开
发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；
西藏随时 数据处理和存储服务；电子商务（不得从事
1 网络科技 100 万元 22% 金融、银行、电信的延伸业务）；网络游戏服
有限公司 务；国内因特网虚拟专用网络业务；移动互
联网研发和维护（不得从事金融、银行、电
信的延伸业务）；计算机技术开发、技术服务；
手机游戏出版。 依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动。】
二、交易对方与上市公司之间的关联关系说明
本次交易对手方楚天投资持有上市公司 37.48%股权，系上市公司的控股股
东，为上市公司关联方。
除上述情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方之间的关联关系、一致行动关系的说明
截至本报告书签署之日，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。
本次交易全体交易对方已出具《交易对方关于不存在一致行动关系的承诺》，
承诺全体交易对方之间不存在现实或潜在的一致行动或委托表决的安排，也不存
在其他直接或潜在的长期利益安排，不存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条列示的关于认定一致行动人的相关情形。
194
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况
本次交易对方楚天投资系上市公司控股股东，楚天投资董事长唐岳先生系上
市公司实际控制人，同时担任上市公司董事长兼总裁；楚天投资董事阳文录先生
担任上市公司董事职务；楚天投资董事周飞跃先生担任上市公司董事、副总裁兼
董事会秘书；楚天投资董事刘桂林先生担任上市公司监事会主席职务；楚天投资
董事曾凡云先生担任上市公司董事、执行总裁。
除上述情形外，截至本报告书签署日，交易对方不存在其他向楚天科技推荐
董事、监事和高级管理人员的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，本次重组的各
交易对方及其主要管理人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，也不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，本次交易对方及其主要
管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
195
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为楚天投资及澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元
注册资本对应的股权。楚天资管通过楚天欧洲控制目标公司 Romaco 公司，其中
楚天资管、楚天欧洲均为持股型公司，未实际开展经营活动，因此本报告书中除
披露楚天资管、楚天欧洲基本情况外，亦将 Romaco 公司作为实际运营主体进行
披露。
一、交易标的的产权结构及控制关系
本次交易的主要目的为上市公司通过收购楚天投资及澎湃投资合计持有的
楚天资管 89.00 万元注册资本对应的股权，使得上市公司间接控股目标公司
Romaco 公司。截至本报告书签署日，交易标的的股权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易完成后标的公司楚天资管将成为上市公司子公司，上市公司通过持
196
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
有标的公司楚天资管 100%股权间接持有目标公司 Romaco 公司 97.37%股权，实
现了对目标公司 Romaco 公司的控制并将其纳入合并报表范围。本次交易不会导
致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
二、标的公司及其下属公司基本情况
（一）标的公司楚天资管的基本情况
1、基本信息
楚天资管系 2017 年 3 月 31 日于湖南长沙设立的有限责任公司，截至本报告
书签署日，楚天资管系上市公司、楚天投资、澎湃投资共同投资设立的公司，其
基本情况如下：
公司名称 楚天资产管理（长沙）有限公司
公司类型 其他有限公责任公司
注册号 91430100MA4LHD6MXJ
成立时间 2017 年 03 月 31 日
营业期限 2037 年 03 月 30 日
注册地址 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
197
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
主要办公地点 湖南省长沙市宁乡经济技术开发区金洲大道四段 199 号
注册资本 134.35 万人民币
法定代表人 周飞跃
资产管理（不含代客理财）；股权投资；智能化技术转让；智能化技
术服务；科研成果的研发、孵化及转化；企业管理服务；企业管理战
经营范围
略策划；企业管理咨询服务；工程和技术研究和试验发展。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 楚天科技股份有限公司 45.35 33.75
股权结构 2 长沙楚天投资集团有限公司 76 56.57
湖南澎湃股权投资管理服务
3 13 9.68
有限责任公司
总计 134.35 100
2、历史沿革
（1）2017 年 3 月，楚天资管设立
2017 年 3 月 30 日，长沙市工商局宁乡经济技术开发局分局出具《企业名称
预先核准通知书》（湘长）登记内名预核字（2017）8061 号，核准企业名称为“楚
天资产管理（长沙）有限公司”。
2017 年 3 月 20 日，楚天资产管理（长沙）有限公司召开股东会，一致决定
通过了公司注册资本为 100 万元，楚天资管股东为楚天投资、澎湃投资和楚天科
技，并通过《楚天资产管理（长沙）有限公司章程》。本次出资经湖南恒基会计
师事务所有限责任公司于 2017 年 5 月 18 日审验通过（湘恒基会验字[2017]第 012
号），截至 2017 年 5 月 18 日止，楚天资管收到楚天投资缴纳的实收资本 76 万元，
收到澎湃投资缴纳的实收资本 13 万元和楚天科技缴纳的实收资本 11 万元，货币
出资金额合计 100 万元，占注册资本总额的 100%。
2017 年 3 月 31 日，长沙市工商局宁乡经济技术开发局分局向楚天资管核发
了《营业执照》。楚天资管设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
198
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
1 楚天科技股份有限公司 11 11 货币
2 长沙楚天投资集团有限公司 76 76 货币
湖南澎湃股权投资管理服务有限责
3 13 13 货币
任公司
总计 100 100 -
（2）2017 年 10 月，股东追加投资
2017 年 10 月 16 日，楚天投资、楚天科技和澎湃投资签署了《关于楚天资
产管理（长沙）有限公司之投资协议》，协议约定了楚天资管的股东承诺对楚天
资管同比例追加投资合计 784,751,232.80 元。各股东追加的全部投资款计入资本
公积，但原股权比例和认缴出资额保持不变。
截至 2019 年 2 月 19 日，经湖南恒基会计师事务所有限责任公司审验通过，
楚天资管全体股东累计实缴资本公积 578,840,295.90 元。
（3）2019 年 12 月，增加注册资本至 134.35 万元
2019 年 12 月 6 日，楚天资管召开股东会，作出同意《楚天资产管理（长沙）
有限公司增加注册资本的议案》，签署《楚天资产管理（长沙）有限公司增资扩
股协议》及签署新的公司章程等决议。同意公司注册资本由人民币 100 万元增加
至 134.35 万元，新增注册资本 34.35 万元由楚天科技认购。其他股东放弃优先购
买权。
本次出资经湖南恒基会计师事务所有限责任公司于 2020 年 3 月 4 日审验通
过（湘恒基会验字[2020]第 03 号），截至 2020 年 1 月 15 日止，楚天资管已收到
楚天科技实际缴纳投资款 32,000 万元，其中新增注册资本 34.35 万元，新增实收
资本占新增注册资本的 100%，其余 31,965.65 万元计入资本公积，占认缴资本公
积总额的 28.94%。全体股东累计实收资本（股本）为人民币 134.35 万元，累计
实缴资本公积为人民币 898,496,795.90 元。
2020 年 1 月 14 日，长沙市工商局宁乡经济技术开发局分局向楚天资管核准
本次股权变更并核发了变更后的《营业执照》。
199
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
本次增资完成后，楚天资管的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 出资方式
1 楚天科技股份有限公司 45.35 33.75 货币
2 长沙楚天投资集团有限公司 76 56.57 货币
湖南澎湃股权投资管理服务
3 13 9.68 货币
有限责任公司
总计 134.35 100 -
根据楚天资管提供的工商登记资料、楚天资管出具的说明，截至本报告签署
日，公司合法存续，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规
定应当终止的情形；楚天资管股权权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他
人委托等方式持有标的股权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他
权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
3、主营业务
楚天资管的主要资产为楚天欧洲 97.37%的股权，未实际开展经营活动。
4、产权控制关系
截至本报告书签署日，楚天资管的控股股东为楚天投资，持股比例为
56.57%。楚天资管的最终产权控制结构参见本报告书“第三节 交易对方情况”
之“一、交易对方基本情况”之“（一）长沙楚天投资集团有限公司”之“3、产
权控制关系”。
200
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（二次修订稿）
5、全资及控股子公司情况
截至本报告书签署日，楚天资管下属公司基本情况如下图所示：
6.02% 56.57%
周飞跃 楚天投资 楚天资管
97.37% 境内
境外
2.63%
HK Rokesen
楚天欧洲
100%
ROMACO
100%
Romaco医药技术
100% 100% 100%
100%
5.1% 94.9%
Romaco博洛尼
DBG Maple 不 Romaco克里安 Romaco因诺杰 IPPT Hongkong Ltd
亚
动产
99.97% 1% 1% 100%
10.1% 89.9% 100% 100% 0.03% 99% 99%
Romaco 诺脉科国际贸易（上海
Romaco France Romaco do Romaco Russia Romaco India
Romaco 不动产 Northamerica ）有限公司
SAS Brazil Ltda. OOO Private Limited
Inc.
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地
法律要求正在办理中
201
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
6、标的公司出资及合法存续情况
根据楚天资管提供的自设立至今的工商登记资料及各交易对方针对标的资
产所作出的承诺，并综合境内律师出具的法律意见书，楚天资管合法存续，不存
在依据有关法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定应当终止的情形；楚天
资管股权权属清晰，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股
权的情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或
潜在纠纷，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
（二）标的公司下属公司楚天欧洲基本情况
1、基本信息
公司名称 楚天欧洲有限公司（Truking Europe GmbH）
公司类型 有限公司(Gesellschaft mit beschrnkter Haftung)
注册号 HRB728867
成立日期 2017 年 4 月 27 日
Romaco Holding GmbH, Am Heegwald 11 号, 德国卡尔斯鲁厄市，邮编
公司地址
76227
注册资本 25,907 欧元
管理董事（法定代
贺建军
表人）
收购、管理、出售欧洲的企业、股票、股份、公司和所有其它类型的参
注册经营范围
股。
序号 股东名称 出资额（欧元） 持股比例（%）
1 楚天资管 25,000 96.5
股权结构
2 HK Rokesen 907 3.5
合计 25,907 100
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲
的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中，上表
内出资额与股权比例为变更前数据。
根据核查及 HK Rokesen 说明，HK Rokesen 及其主要股东和董事、监事和高级管理人员
202
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（或主要负责人）与上市公司及其控股股东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系
2、历史沿革
（1）2017 年 4 月，楚天欧洲设立
根据 2017 年 4 月 27 日的楚天欧洲成立时公证文书（编号为 Nr.188/2017-F）
和 2017 年 6 月 20 日在德国法兰克福地方法院商业登记处被登记的股东名单显
示，成立之时的唯一股东为长沙楚天投资有限公司，成立之时股本为二万五千欧
元，共有二万五千份股份，每股账面价值为一欧元。
楚天欧洲设立时的股权架构如下：
单位：欧元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
1 楚天投资 25,000 25,000 100
合计 25,000 25,000 100
（2）2017 年 6 月，股份转让
根据 2017 年 6 月 21 日经公证的股份转让协议（公证文书编号为 267/2017-F）
显示，楚天投资向楚天资产管理（长沙）有限责任公司转让了楚天欧洲 100%的
股份。
2017 年 6 月 26 日，基于本次股权转让的股东名单被登记于德国法兰克福地
方法院商业登记处。
本次股权转让后，楚天欧洲的股权架构如下：
单位：欧元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
1 楚天资管 25,000 25,000 100
合计 25,000 25,000 100
（3）2018 年 1 月，楚天欧洲增加注册资本
根据 2018 年 1 月 17 日的经公证的增资股东决议和 2018 年 2 月 6 日在商业
203
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
登记处被登记的股东名单显示，楚天欧洲通过增发九百零七份股份（每股账面价
值为一欧元）的决议，增资了九百零七欧元。这些新增发的股份由 HK Rokesen
认购。
楚天欧洲本次增加注册资本后的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 持股比例（%）
1 楚天资管 25,000 25,000 96.5
2 HK Rokesen 907 907 3.5
合计 25,907 25,907 100
根据境外律师法律意见书，楚天欧洲自 2017 年设立以来注册资本变更已履
行必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，股权清晰，上述列表中所列的股
东均为楚天欧洲的真实合法的股东；不存在股权纠纷，注册资本已被全部缴纳，
不存在出资不实。
3、主营业务
楚天欧洲为在境外设立的特殊目的公司，无实际经营业务，主要资产为
Romaco 公司的 100%的股权。
4、对外投资情况
楚天欧洲除持有 Romaco 公司 100%股权外，无其他对外投资。
5、楚天欧洲公司股权质押情况
根据楚天欧洲提供的资料及说明，2017 年 6 月 23 日，为对楚天欧洲并购贷
款的偿还进行担保，楚天资管（作为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和招商
银行长沙分行（质押权人）签署了一份经公证的《股份质押协议》（公证号：
W01523/17），协议约定楚天资管将其持有楚天欧洲的股份及未来股份质押给招
商银行长沙分行。
2018 年 4 月 6 日，HK Rokesen（作为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和
招商银行长沙分行（质押权人）签署了一份经公证的《股份质押协议》（公证号：
204
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
W00946/18），协议约定 HK Rokesen 将其持有楚天欧洲的股份及未来股份质押给
招商银行长沙分行。
6、离岸授信协议主要条款及贷款偿还期限
（1）离岸授信协议主要条款
2017 年 6 月 27 日，楚天欧洲与招商银行签署了离岸授信协议（编号：2017
离字第 062902 号），由招商银行向楚天欧洲做总数为 13,100 万欧元的授信；根
据楚天欧洲相关贷款借据明细，招商银行总共向楚天欧洲贷款 10,600 万欧元。
离岸授信协议的主要内容详见本报告书附件六“楚天欧洲的重大融资协议”。
（2）历次并购贷款的详细情况及偿还期限
根据楚天欧洲提供的相关贷款借据明细，招商银行总共向楚天欧洲贷款
10,600 万欧元，并购贷款偿还方式及期限如下：
单位：万欧元
序号 归还本金金额 利率（%） 到期日期
1 1,060 0.5 2018 年 06 月 29 日
2 2,120 0.5 2019 年 06 月 28 日
3 2,120 0.5 2020 年 06 月 30 日
4 2,650 0.5 2021 年 06 月 30 日
5 2,650 0.5 2022 年 06 月 20 日
合计 10,600
截至本报告书出具之日，并购贷款详情以及偿还情况如下：
单位：万欧元
提前
序 贷款 贷款 贷款 利率 本期贷
贷款期限 还款 提前还款日期
号 主体 银行 金额 水平 款余额
金额
2017/6/30 424 2017/7/3
楚天 招商
1 1,060 0.5% 至 0
欧洲 银行 636 2018/1/18
2018/6/29
2017/6/30 848 2017/7/3
楚天 招商
2 2,120 0.5% 至 785 2019/2/15 0
欧洲 银行
2019/6/28 487 2019/3/11
205
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2017/6/30 848 2017/7/3
楚天 招商
3 2,120 0.5% 至 750 2020/4/3 0
欧洲 银行
2020/6/30 522 2020/6/30
2017/6/30
楚天 招商
4 2,650 0.5% 至 1,060 2017/7/3 1,590
欧洲 银行
2021/6/30
2017/6/30
楚天 招商
5 2,650 0.5% 至 1,060 2017/7/3 1,590
欧洲 银行
2022/6/20
10,60
合计 7,420 3,180
0
截至本回函出具日，剩余未偿还并购贷款余额合计 3,180 万欧元。
（3）未来还款安排及还款资金来源
①2020 年年内完成交割还款资金来源
A、自有资金及募集配套资金偿还
若本次交易的资产交割于 2020 年年内完成，剩余并购贷款余额将在资产交
割完成后由上市公司以自有资金或本次配套募集资金偿还。
B、上市公司在境内具有股权融资渠道
楚天科技作为 A 股上市公司，存在公开发行可转换公司债券、非公开发行
股票、配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司
将进一步利用 A 股上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资
产结构，实现企业的整合效应和发展战略。
C、上市公司具备较高授信额度
上市公司与商业银行具有较好的合作关系，截至 2020 年 6 月末，上市公司
母公司银行授信额度总计为 20.04 亿元，已使用授信额度 6.31 亿元，未使用授
信额度 13.73 亿元，上市公司可利用自身授信额度筹措资金用于置换并购贷款。
②2020 年交割如不能完成的还款资金来源
若本次重组未能在 2020 年顺利完成，楚天投资具有充足的融资渠道偿还其
206
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
未实际缴纳的并购贷款，具体融资渠道如下：
A、上市公司未来年度的现金分红；
B、楚天投资向金融机构申请综合授信额度及借款；
C、楚天投资可以在不丧失控制权的前提下减持部分上市公司股票筹集资
金；
D、楚天投资可以在其股东层面引进战略投资者。
经测算，楚天投资可以通过上述方式筹措足够的资金偿还其未实际缴纳的
并购贷款。
综上所述，若本次交易的资产交割于 2020 年年内完成还款资金来源，上市
公司可利用自有资金、本次募集配套资金、其他股权融资、银行授信贷款等多
元化方式归还并购贷款本金及利息；若本次重组未能在 2020 年顺利完成，楚天
投资可利用上市公司分红、金融机构借款、股票减持以及引进战略投资者来筹
措资金归还并购贷款本金及利息。
7、股权质押对其生产经营不存在重大不利影响
根据上述授信协议、相关股权质押协议及相关补充协议表明，楚天资管和
HK Rokesen 将其持有的所有楚天欧洲的股权及未来股权以及楚天欧洲将持有的
Romaco 公司的股权及未来股权全部质押给招商银行长沙分行。
如上所述，楚天资管、楚天欧洲的股权质押安排为类似境外并购融资的通行
做法。经审阅上述授信协议及股权质押协议，前述协议中不存在对运营实体
Romaco 公司购买原材料、外购件，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资
产购买或者出售行为进行限制的条款。
根据 Romaco 公司的说明，Romaco 公司为独立运营公司，股权质押并不会
影响其融资活动。
8、现有贷款存续期内债务偿还方案
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（1）自有资金及募集配套资金偿还
2020 年 6 月 30 日到期的 522 万欧元贷款将由楚天资管以账面自有资金偿还。
预计本次交易的资产交割将于 2020 年年内完成，剩余并购贷款余额将在资
产交割完成后由上市公司以自有资金或本次配套募集资金偿还。
（2）上市公司在境内具有股权融资渠道
楚天科技作为 A 股上市公司，存在公开发行可转换公司债券、非公开发行
股票、配股等多种股权融资途径可用于资金募集。本次交易完成后，上市公司将
进一步利用 A 股上市平台，拓宽股权融资的渠道，以降低融资成本，优化资产
结构，实现企业的整合效应和发展战略。
（3）上市公司具备较高授信额度
上市公司与商业银行具有较好的合作关系，截至 2020 年 6 月末，上市公司
母公司银行授信额度总计为 20.04 亿元，已使用授信额度 6.31 亿元，未使用授
信额度 13.73 亿元，上市公司可利用自身授信额度筹措资金用于置换并购贷款。
综上所述，本次交易完成后，上市公司可利用自有资金、本次募集配套资金、
其他股权融资、银行授信贷款等多元化方式归还并购贷款本金及利息。
9、上述质押行为符合行业通行做法
经检索近年可比交易，存在如下可比重组交易中标的公司将其主要子公司股
权质押的案例：
交易名称 交易完成时间 股权质押情况
宁波继峰汽车零部件股份有限公 为收购 Grammer Aktiengesellschaft，
司发行可转换债券、股份及支付 宁波继烨投资有限公司通过 Jiye Auto
现金购买宁波东证继涵投资合伙 Part GmbH（继烨（德国））向德国
2019 年 12 月
企业（有限合伙）等 6 名交易对 商业银行贷款 1.76 亿欧元，并将继烨
方其持有的宁波继烨投资有限公 （德国）持有的 84.23%的股权质押给
司的股权 德国商业银行
上海韦尔半导体股份有限公司发 为 收 购 Omni Vision Technologies,
行股份购买绍兴市韦豪股权投资 2019 年 8 月 Inc. ， 北 京 豪 威 科 技 有 限 公 司 通 过
基金合伙企业（有限合伙），青 Seagull Investment, Seagull
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
交易名称 交易完成时间 股权质押情况
岛融通民和投资中心（有限合伙 International Limited 向中国银行澳门
等 25 名交易对方持有的北京豪 分行、招商银行纽约分行组成的借款
威科技有限公司股权，吴南健、 银团获取境外贷款 8 亿美元并将
陈杰持等 8 名交易对方持有的北 Seagull Investment 100%股权、Seagull
京思比科微电子有限公司股权， International Limited100%股权、Omni
陈杰、刘志毕等 9 名交易对方持 Vision Technologies, Inc.100%股权及
有的北京视信源科技发展有限公 其主要下属公司的股权均质押给中国
司股权 银行澳门分行
为 收 购 China National Chemical
Equipmen (Germany) GmbH（后更名
为 KMG），装备卢森堡、Krauss Maffei
青岛天华院化学工程股份有限公 Group GmbH（即装备卢森堡的德国
司发行股份购买中国化工装备环 全资子公司，以下简称“KMG”）以
球控股（香港）有限公司等 4 名 及作为代理和担保代理的 Uni Credit
交 易 对 方 合 计 持 有 的 China 2018 年 12 月 Luxembourg S.A 签署了融资协议的
National Chemical Equipment 修订协议（以下简称“主融资协议”）。
(Luxembourg) S.à.r.l（以下简称 主融资协议约定，装备卢森堡、KMG
“装备卢森堡”） 及其主要子公司将其各自持有的
KMG 及其主要子公司的股权作质押，
用于对主融资协议项下付款义务的担
保
为私有化收购 Biosensors International
Group,Ltd.（“柏盛国际”），CBCHII
的境外子公司 CB Medical Holdings
Limited（“Bidco”，收购完成后与
蓝帆医疗股份有限公司发行股份
柏盛国际合并）向中国银行股份有限
及 支 付 现 金 收 购 CB Cardio
公司新加坡分行和中国银行股份有限
Holdings IILimited（“CBCHII”） 2018 年 6 月
公司澳门分行借款 5.8 亿美元，柏盛
62.61% 股 份 和 CB Cardio
国 际 以 及 Biosensors Investment
Holdings VLimited100%股份
Limited 、 Biosensors International
Technologies Pte.Ltd 等柏盛国际下属
子公司的股权被质押给中国银行股份
有限公司新加坡分行以提供质押担保
四联香港与国开行香港分行签署《贷
款协议》，四联香港向国开行香港分
河北宣化工程机械股份有限公司
行借款 2.672 亿美元，并通过全资子
发行股份购买河钢集团有限公司
公司四联资源（毛里求斯）有限公司
等 4 名交易对方合计持有的四联 2017 年 8 月
（以下简称“四联毛求”）用于收购
资源（香港）有限公司（以下简
南非 Palabora Mining Company 股权。
称“四联香港”）100%股权
四联香港与国开行香港分行签署《股
份质押协议》，四联香港将其持有的
209
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
交易名称 交易完成时间 股权质押情况
四联毛求 100%股权质押给国开行香
港分行
江苏长电科技股份有限公司（“长
在长电科技私有化收购新加坡上市公
电科技”）发行股份购买国家集
司 STATS Chip PACP te.Ltd（“SCL”）
成电路产业投资基金股份有限公
过程中，长电科技在境外为本次收购
司持有的苏州长电新科投资有限
设立的特殊目的主体 JCET-SC 向中
公司 29.41%股权、苏州长电新朋 2017 年 6 月
国银行新加坡分公司及中国进出口银
投资有限公司 22.73%股权以及
行借款 1.2 亿美元，私有化完成后，
芯电半导体（上海）有限公司持
JCET-SC 将其持有的 SCL 股权质押
有的苏州长电新科投资有限公司
给了中国银行新加坡分公司
19.61%股权
Keystone 的 主 要 经 营 实 体 Plateno
上海锦江国际酒店发展股份有限 Group Limited 向 Cathay United Bank
公司现金购买 Prototal Enterprises Co.,Ltd 借款 3 亿美元，Plateno Group
Limited 等 13 名交易对方合计持 Limited 以 及 Plateno Investment
2016 年 2 月
有 Keystone Lodging Holdings Limited、7 Days Inn Group（HK）
Limited（“Keystone”）81.0034% Limited 等 Plateno Group Limited 下属
股权 子公司的股权被质押给 Cathay United
Bank Co.,Ltd 以提供质押担保
（三）目标公司 Romaco Holding GmbH 基本情况
1、基本情况
公司名称 Romaco 控股有限公司（Romaco Holding GmbH）
公司类型 有限公司(Gesellschaft mit beschrnkter Haftung)
注册号 HRB 712831
成立日期 2007 年 10 月 29 日
营业期限 无时间限制
公司地址 Am Heegwald 11, 德国卡尔斯鲁厄市，邮编 76227
注册资本 壹佰陆拾伍万欧元
股东 楚天欧洲有限公司
管理董事（法定代 Jrg Pieper
表人） Markus Kimpel
参股机械制造和工艺设备制造领域、医药、食品和化妆品的装瓶、打包
解决方案领域的企业。开发、生产、销售混合、同质化膏状材料、粉末、
注册经营范围
颗粒、片剂、安瓿液体、瓶装液体、小瓶液体、透明瓶装液体的装瓶、
打包、胶囊、泡罩、条形包装、软管包装打包的单件机械、完整生产线，
210
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
以及提供与之相关的配套服务。在国内外设立前述领域或类似前述领域
的其它企业和分支机构。
根据境外法律意见书，Romaco 公司为合法设立且有效存续的有限公司，不
存在解散，清算或破产的情形。
2、历史沿革
Romaco 公司前身 DBG Alpha 10 GmbH 成立于 2007 年 10 月 29 日， 2011
年 4 月被德国 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG 收购，成为其全资子公司。
2011 年 5 月，更名为 International Process and Packaging Technologies GmbH。
（1）2015 年 10 月，更名为 Romaco 公司
2015 年 10 月 1 日，根据公证的股东决议（公证文书编号为 Nr.160/2015），
Romaco 公司由 International Process and Packaging Technologies GmbH 名称变更
为 Romaco Holding GmbH。
上述名称变更在德国商业登记机构进行了变更登记。
更名后 Romaco 公司的股权结构如下：
单位：欧元
序 持有股份 股份 股份账面 出资比例
股东名称
号 类别 编号 金额 （%）
DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
1 普通股 1,2,13 94,090 17.11
KG
2 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 普通股 3,11 112,893 20.53
DBAG Fund V International GmbH & Co.
3 普通股 4,12 263,417 47.89
KG
DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co.
4 普通股 5,14 13,600 2.47
KG
5 Romaco Manager 民事合伙公司 普通股 6,15 66,000 12.00
合计 550,000 100
DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
1 优先股 9,18 213,840 19.44
KG
2 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 优先股 7,16 256,575 23.33
3 DBAG Fund V International GmbH & Co. 优先股 8,17 598,675 54.43
211
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
KG
DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co.
4 优先股 10,19 30,910 2.81
KG
合计 1,100,000 100
（2）2017 年 4 月，第一次股权转让
2017 年 4 月 28 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公
司与楚天投资签署股份出售和转让协议（公证文书编号 192/2017F），协议约定
DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG
Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co.
KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司向楚天投资分别转让其持有的 Romaco 公
司 75.1%的普通股股份（账面金额为四十一万三千零五十欧元）和持有的
Romaco100%优先股股份（账面金额为一百一十万欧元）。
2017 年 6 月 21 日，楚天投资向楚天欧洲（公证文书编号 268/2017）转让在
上述 2017 年 4 月 28 日股份出售和转让协议中，其作为买方的法律权利和义务。
2017 年 8 月 10 日，本次股权转让在德国卡尔斯鲁厄地方法院商业登记处的
进行了变更登记。
本次股权转让完成后，Romaco 公司的股权结构如下：
单元：欧元
序 持有股份 股份编 出资比例
股东名称 出资额
号 类别 号 （%）
6,15,20
1 楚天欧洲 普通股 ,22,24, 413,050 75.10
26
DBAG Fund V Konzern GmbH &
2 普通股 21 26,623 4.84
Co. KG
3 DBAG Fund V GmbH & Co. KG 普通股 23 31,944 5.80
DBAG Fund V International
4 普通股 25 74,535 13.56
GmbH & Co. KG
212
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
序 持有股份 股份编 出资比例
股东名称 出资额
号 类别 号 （%）
DBAG Fund V Co-Investor GmbH
5 普通股 27 3,848 0.70
& Co. KG
合计 550,000 100
7,8,9,1
1 楚天欧洲 优先股 0,16,17 1,100,000 100
,18,19
合计 1,100,000 100
（3）2020 年 1 月，第二次股权转让
2020 年 1 月 13 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG 和 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 与楚天欧洲签署了经公证的
《Romaco 控股有限公司 24.9%股份的出售、购买和转让协议》（公证文书编号
1/2020 S），协议约定了 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
Co-Investor GmbH & Co. KG 分别向楚天欧洲转让其持有的 Romaco 公司总计为
24.9%的普通股股份。
2020 年 1 月 22 日，基于本次股权转让的股东名单被登记于德国卡尔斯鲁厄
地区法院商业登记处。
本次股权转让完成后，Romaco 公司的股权结构如下：
单元：欧元
持有股份 出资比例
序号 股东名称 股份编号 股份账面金额
类别 （%）
6，15，20，21，22，
1 楚天欧洲 普通股 550,000 100
23，24，25，26，27
合计 550,000 100
7，8，9，10，
1 楚天欧洲 优先股 1,100,000 100
16,17,18,19
合计 1,100,000 100
自 2020 年 1 月股权变更以来，Romaco 公司的股权结构未发生变更。
213
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
根据境外律师法律意见书，Romaco 公司的设立以及存续符合德国法律,股权
变动合法有效；Romaco 公司上述股权变更均已履行了必要的公司内部审批程序，
符合相关法律法规的规定，Romaco 公司股权清晰；Romaco 公司注册资本已被
全部缴纳,不存在股权纠纷,不存在虚假出资或出资不实。
3、主营业务发展情况
Romaco 公司专注于制剂处理设备及包装设备的制造以及售后配件和服务产
品，是世界制剂处理和包装设备行业的知名企业，具有多项全球领先技术的知识
产权，其中粉末造粒技术、气流式粉末分装技术和压片技术均处于世界领先地位。
Romaco 公司以欧洲市场为主，基于中国、印度市场等新兴市场政策驱动，业务
正在稳步增长中。
Romaco 公司由 4 家主要生产基地负责研发生产的旗下 6 个系列品牌的产品，
产品主要覆盖了制药行业生产过程中从制剂处理、包装处理等全产业链条业务。
Romaco 公司利用自身技术优势，随着医药装备市场的持续整合集中度进一步提
升，立足于高端市场，抢占中高端市场；相对于市场其他竞争者，Romaco 公司
不仅可以单独提供单机产品，还可以提供一站式解决方案，有着更大的发展机遇
和空间。Romaco 公司立足高端设备市场，结合精准的市场定位和优良的售后服
务体验提升品牌好感度和客户信赖感，不断累积品牌价值，维系作为全球领先的
制剂处理和包装设备制造商的地位。
4、主要财务数据
Romaco 公司合并层面未经审计的主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 9,513.54 8,374.36
非流动资产合计 5,019.12 4,722.06
资产合计 14,532.66 13,096.42
流动负债合计 8,153.48 7,957.14
非流动负债合计 2,249.81 1,860.54
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
负债合计 10,403.30 9,817.68
股东权益合计 4,129.36 3,278.74
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 16,347.80 13,838.00
营业成本 10,388.91 8,848.12
利润总额 1,247.04 204.25
净利润 807.02 99.46
5、Romaco 公司的股份质押情况
根据境外法律意见书，2017 年 6 月 23 日，楚天欧洲（作为质押人）、Romaco
公司（被质押公司）和招商银行长沙分行（质押权人）签署了《股份质押协议》
（公证编号：W01523/17），协议约定楚天欧洲将其现在持有的以及其未来持有
的 Romaco 公司的股份质押给招商银行长沙分行。
（四）Romaco 公司下属公司基本情况
1、Romaco 公司下属公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，Romaco 公司通过直接或间接方式控制的子公司共
13 家，具体情况如下：
ROMACO 公司
主要经营地
序号 名称 业务性质 持股情况（%）
及注册地
直接 间接
1 Romaco 医药技术 德国 设备生产制造 100 -
2 Romaco 克里安 德国 设备生产制造 - 100
3 Romaco 因诺杰 德国 设备生产制造 - 100
4 Romaco 博洛尼亚 意大利 设备生产制造 - 100
5 Romaco North America Inc 美国 销售咨询 - 100
6 Romaco India Privated Limited 印度 销售咨询 1 99
7 Romaco do Brazil Ltda. 巴西 销售咨询 - 100
8 Romaco Russia OOO 俄罗斯 销售咨询 1 99
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
ROMACO 公司
主要经营地
序号 名称 业务性质 持股情况（%）
及注册地
直接 间接
9 Romaco France SAS 法国 销售咨询 - 100
10 IPPT Hongkong Ltd 中国香港 销售咨询 100
诺脉科国际贸易（上海）有限
11 中国 销售咨询 - 100
公司
12 DBG Maple 不动产 德国 不动产管理 94.9 -
13 Romaco 不动产 德国 不动产管理 - 89.9
2、Romaco 公司主要下属公司情况
截至 2019 年 12 月 31 日，Romaco 公司通过直接或间接方式控股的子公司共
13 家，根据报告期内各下属公司的资产占比、利润贡献、业务属性及运营状况
等因素判断，Romaco 公司的主要下属公司具体情况如下：
（1）Romaco Pharmatechnik GmbH
①基本情况
公司名称 Romaco 医药技术有限公司（Romaco Pharmatechnik GmbH）
公司类型 有限公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
注册号 HRB 110573
成立日期 1989 年 9 月 14 日
公司地址 Am Heegwald 11, 德国卡尔斯鲁厄市，邮编 76227
注册资本 壹仟叁佰万德国马克
股东 Romaco 公司
管理董事（法定代 Regner Markus
表人） Markus Kimpel
生产、销售包装设备、包装设备的贸易以及与该领域相关的、无需特殊
注册经营范围
许可的业务。参股其它企业以及在国内外设立分支机构。
根据境外律师法律意见书，Romaco 医药技术为合法设立且有效存续的有限
公司，不存在解散，清算或破产的情形。
②历史沿革
a.1989 年 9 月，Romaco 医药技术前身成立
216
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
1989 年 9 月 14 日，Romaco 医药技术前身成立，根据德国汉堡地方法院商
业登记处的登记记录，成立之时的所在地在德国汉堡，成立时的名称为 Dritte
VORSETZEN Beteiligungs 有限公司（Dritte VORSETZEN Beteiligungs GmbH），
注册资本为五万德国马克）。
b.2000 年 12 月，更名为 Romaco 医药技术
根据德国沃尔姆斯地方法院商业登记处的商业登记记录和 2000 年 12 月 19
日经公证的股东决议（公证文书 297/2000R），名称变更为 Romaco 医药技术
（Romaco Pharmatechnik GmbH）。
c.目前股权架构
自 2011 年以来，Romaco 医药技术的股权结构未发生变更。截至本报告书签
署日，Romaco 医药技术的股权结构情况如下：
单位：马克
序号 股东名称 持有股份类别 出资额 出资比例（%）
1 Romaco 公司 普通股 13,000,000.00 100
根据境外律师法律意见书，Romaco 医药技术 Romaco 医药的设立以及存续符
合德国法律，Romaco 医药技术股权清晰；Romaco 医药技术的注册资本已被全部
缴纳, 不存在虚假出资或出资不实，不存在股权纠纷。
③Romaco 医药技术股权受限情况
根据境外法律意见书，Romaco 医药技术现有股权受限情况如下：
质押人/担保人 质押/抵押标的 质权人/贷款人 主债务合同
储蓄银行 Biberach（作为 Romaco 医药技术与左
经授权的共同安排行和代 列银团签署的如下协
理人）；Pforzheim Calw 议：2016 年 9 月 27 日
储蓄银行（作为经授权的 的银团贷款协议；2017
持有的 Romaco 医药
Romaco 公司 牵头安排方和担保受托 年 8 月 28 日的第 1 号
技术的全部股份
人）；卡尔斯鲁厄储蓄银 补充协议；2019 年 1
行；Tuttlingen 储蓄银行； 月 7 日的第 2 号补充协
Rhein-Nahe 储 蓄 银 行 ； 议；2019 年 9 月 20 日
Ludwigsburg 储蓄银行 的第 3 号补充协议
217
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
④Romaco 医药技术主要经营数据
单位：万欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,235.87 1,866.40
非流动资产合计 7,875.13 7,066.28
资产合计 10,111.01 8,932.67
流动负债合计 3,481.32 3,185.06
非流动负债合计 3,227.86 3,308.49
负债合计 6,709.18 6,493.54
股东权益合计 3,401.82 2,439.13
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,881.67 3,304.47
营业成本 3,731.36 2,500.50
利润总额 1,246.79 96.94
净利润 970.84 91.77
（2）Romaco Kilian GmbH
①基本信息
公司名称 Romaco 克里安有限公司（Romaco Kilian GmbH）
公司类型 有限公司(Gesellschaft mit beschrnkter Haftung)
注册号 HRB 78149
成立日期 2013 年 4 月 4 日
公司地址 Scarletallee 11 号，德国科隆市，邮编 50735
注册资本 贰万伍仟欧元
股东 Romaco 医药技术有限公司
管理董事（法定代
Matthias Weber
表人）
生产、购买、再加工、出租机械、工艺设备（尤其但不限于压片系统）、
其组件以及上述产品的贸易，销售配套的耗材和生产材料，包括控制和
注册经营范围
自动化解决方案的开发、设备规划、系统集成规划、生产线子系统，为
直接或间接支持工厂和第三方系统提供服务和咨询。
根据境外律师法律意见书，Romaco 克里安为合法设立且有效存续的有限公
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
司，不存在解散，清算或破产的情形。
②历史沿革
a.2013 年 4 月，Romaco 克里安前身成立
根据德国科隆地方法院商业登记处的登记记录，Romaco 克里安前身成立于
2013 年 4 月 4 日，成立之时的公司名称为 PT Rhine 有限公司（PT Rhine GmbH），
公司所在地为科隆，成立之时的注册股本为二万五千欧元，其账面金额为二万五
千欧元，Romaco 医药技术为唯一股东。
设立时的股权结构如下：
单位：欧元
序号 股东名称 持有股份类别 出资额 出资比例（%）
1 Romaco 医药技术 普通股 25,000.00 100
合计 25,000.00 100
b.2016 年 10 月，更名为 Romaco 克里安
根据德国科隆地方法院商业登记处的登记记录，2016 年 10 月，名称变更为
Romaco 克里安。
c.目前股权架构
自 2016 年以来，Romaco 克里安的股权结构未发生变更。截至本报告书签署
日，Romaco 克里安的股权结构情况如下：
单位：欧元
序号 股东名称 持有股份类别 出资额 出资比例（%）
1 Romaco 医药技术 普通股 25,000.00 100
根据境外律师法律意见书，Romaco 克里安的设立以及存续符合德国法律；
Romaco 克里安股权清晰；Romaco 克里安不存在股权纠纷，注册资本已被全部
缴纳，不存在虚假出资或出资不实。
③Romaco 克里安股权受限情况
219
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
根据境外法律意见书，Romaco 克里安现有股权受限情况如下：
质押人/担保人 质押/抵押标的 质权人/贷款人 主债务合同
储蓄银行 Biberach（作
Romaco 医药技 术与左
为经授权的共同安排行
列银团签署的如下协
和代理人）；Pforzheim
议：2016 年 9 月 27 日的
Calw 储蓄银行（作为经
银团贷款协议；2017 年
持有的 Romaco 克 授权的牵头安排方和担
Romaco 医药技术 8 月 28 日的第 1 号补充
里安的全部股份 保受托人）；卡尔斯鲁
协议；2019 年 1 月 7 号
厄储蓄银行；Tuttlingen
的第 2 号补充协议；2019
储蓄银行；Rhein-Nahe
年 9 月 20 日的第 3 号补
储蓄银行；Ludwigsburg
充协议
储蓄银行
④Romaco 克里安主要经营数据
单位：万欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,664.08 3,518.15
非流动资产合计 3,075.32 2,487.47
资产合计 6,739.40 6,005.62
流动负债合计 1,401.03 1,816.78
非流动负债合计 2,302.36 1,210.08
负债合计 3,703.39 3,026.87
股东权益合计 3,036.02 2,978.76
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,015.61 6,025.24
营业成本 4,551.42 3,940.31
利润总额 116.01 -49.69
净利润 59.28 -91.79
（3）Romaco Innojet GmbH
①基本信息
公司名称 Romaco Innojet 有限公司（Romaco Innojet GmbH）
公司类型 有限公司（Gesellschaft mit beschrnkter Haftung）
注册号 HRB 712892
220
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
成立日期 2014 年 12 月 16 日
公司地址 Daimlerstrae 7 号,德国 Steinen 市，邮编 79585
注册资本 壹佰万欧元
股东 Romaco 医药技术有限公司
管理董事（法定代
Bastian Kding
表人）
生产、购买、再加工、出租机械、工艺设备（尤其但不限于流化床、涂
层、造粒、干燥）、其组件以及上述产品的贸易，销售配套的耗材和生
注册经营范围
产材料，包括控制和自动化解决方案的开发、设备规划、系统集成规划、
生产线子系统，为直接或间接支持工厂和第三方系统提供服务和咨询。
根据境外律师法律意见书，Romaco 因诺杰为合法设立且有效存续的有限公
司，不存在解散，清算或破产的情形。
②历史沿革
a.2014 年 12 月，Romaco 因诺杰成立
根据德国曼海姆地方法院商业登记处的登记记录，Romaco 因诺杰成立于
2014 年 12 月 16 日，成立之时其名称为 Romaco 1 有限公司（Romaco 1 GmbH），
所在地为德国卡尔斯鲁厄,注册资本为二万五千欧元，其账面价值为二万五千欧
元，股东为 Romaco 医药技术。
Romaco 因诺杰设立时的股权架构为：
单位：欧元
序号 股东名称 持有股份类别 出资额 出资比例（%）
1 Romaco 医药技术 普通股 25,000.00 100
合计 25,000.00 100
b.2015 年 2 月，增加注册资本暨公司更名
根据德国弗莱堡地方法院商业登记处的登记记录，根据 2015 年 2 月 6 日经
公证的股东决议（公证人 Jochen N. Schlotter 博士, 公证文书编号为 13/2015），
名称变更为 Romaco 因诺杰，经营场所迁往德国 Steinen，并增加注册资本九十七
万五千欧元，增至一百万欧元，其账面价值为九十七万五千欧元，该新发股份由
Romaco 医药技术认购。
221
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
本次增资完成后，股权架构为：
单位：欧元
序号 股东名称 持有股份类别 出资额 出资比例（%）
1 Romaco 医药技术 普通股 1,000,000 100
合计 1,000,000 100
c.目前股权架构
单位：欧元
序号 股东名称 持有股份类别 出资额 出资比例（%）
1 Romaco 医药技术 普通股 1,000,000 100
合计 1,000,000 100
根据境外律师法律意见书，Romaco 因诺杰的设立以及存续符合德国法律；
Romaco 因诺杰股权清晰，Romaco 因诺杰不存在股权纠纷，注册资本已被全部
缴纳，不存在虚假出资或出资不实。
③Romaco 因诺杰股权受限情况
根据境外法律意见书，Romaco 因诺杰现有股权受限情况如下：
质押人/担保人 质押/抵押标的 质权人/贷款人 主债务合同
储蓄银行 Biberach（作
为经授权的共同安排 Romaco 医药技术与
行 和代 理人） ； 左列银团签署的如下
Pforzheim Calw 储蓄 协议：2016 年 9 月 27
银行（作为经授权的 日的银团贷款协议；
Romaco 因 诺 杰 的 全 牵头安排方和担保受 2017 年 8 月 28 日的
Romaco 医药技术
部股份 托人）；卡尔斯鲁厄 第 1 号补充协议；
储蓄银行；Tuttlingen 2019 年 1 月 7 日的第
储蓄银行；Rhein-Nahe 2 号补充协议；2019
储 蓄 银 行 ； 年 9 月 20 日的第 3 号
Ludwigsburg 储 蓄 银 补充协议
行
④Romaco 因诺杰主要经营数据
单位：万欧元
222
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 253.24 304.23
非流动资产合计 718.16 783.66
资产合计 971.40 1,087.89
流动负债合计 281.16 406.30
非流动负债合计 339.19 331.79
负债合计 620.35 738.09
股东权益合计 351.05 349.80
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 621.96 497.52
营业成本 557.69 494.18
利润总额 3.31 34.64
净利润 1.25 37.99
（4）Romaco S.r.l
①基本信息
公司名称 Romaco s.r.l.
注册号 01681340152 REA BO - 335220
公司类型 有限责任公司
住所 Via Marzabotto 5，拉斯蒂尼亚诺，博洛尼亚，意大利 邮编 40067
法定代表人 Jrg Pieper
注册资本 二百五十八万欧元
成立日期 1972 年 8 月 10 日
营业期限至 2100 年 12 月 31 日
股东 Romaco 医药技术有限公司
管理董事（法定代
Jrg Pieper
表人）
为行业特别是食品和化学行业、美容、药品行业、染色和涂料行业
以及健康部门设计、生产及销售机器和设备；
生产及经销机械产品及金属木工；
作为以上提及产品的商业代理人实施出租和经销活动；
注册经营范围
研究并实施与以上产品有关的商标和专利；
购买、销售、建造、管理和开发不动产；
为了继续实施其主要目标，公司应当能够实施任何商业和产业交
易，动产和不动产财产交易和任何类型的财产交易，包括以第三方
223
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为受益人的担保和抵押担保，但是，不得向公众提供担保和抵押。
其仅可以在《民法典》第 2361 条规定的限制范围内，为了适当的
投资目的而非为了在市场上配售之目的，而购买任何类型的其它公
司、企业和财团的股权和参股利益。
根据境外律师法律意见书，Romaco 博洛尼亚系按照意大利法律合法设立且
有效存续的有限公司，该等注册未被撤销，不存在解散、清算等影响持续经营的
情形。
②历史沿革
a.1972 年 8 月，Romaco 博洛尼亚的成立
1972 年 8 月 10 日，Romaco 博洛尼亚正式成立。
b.2012 年 1 月，Romaco 博洛尼亚股东合并
2012 年 1 月 1 日，由于 DBG Alpha 9 GmbH 并入 Romaco 医药技术（公证证
书编号 66.170），Romaco 博洛尼亚进行了股东名册变更。此后，Romaco 医药技
术成为了 Romaco 博洛尼亚唯一的股东。Romaco 博洛尼亚注册资本总额为
2,580,000.00 欧元。
c.Romaco 博洛尼亚目前股权架构
Romaco 博洛尼亚自 2012 年后股权没有发生变更，Romaco 博洛尼亚的股权
架构如下：
单位：欧元
序号 股东名称 持有股份类别 出资额 出资比例（%）
1 Romaco 医药技术 普通股 2,580.000.00 100
合计 2,580.000.00 100
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚的股权结构清晰，Romaco 博洛尼
亚的注册股本已全部缴清，其唯一的股东 Romaco 医药技术依法真实地持有
Romaco 博洛尼亚的注册股本，不存在股权纠纷。不存在对 Romaco 博洛尼亚的
股权代持或其他股权安排。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
③Romaco 博洛尼亚股权受限情况
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚现有股权受限情况如下：
抵押人/担保人 质押/抵押标的 质权人/贷款人 主债务合同
储蓄银行 Biberach（作
为经授权的共同安排行 2016 年 9 月 26 日
和代理人） Romaco 医药技术与
Pforzheim Calw 储蓄银 左列银团签署的贷款
持有的 Romaco 博洛 行（作为经授权的牵头 协议及 2019 年 1 月 7
Romaco 医药技术
尼亚 100%股权 安排方和担保受托人） 日签署的第一修正协
卡尔斯鲁厄储蓄银行； 议，2019 年 9 月 19
Tuttlingen 储蓄银行； 日签署的第二修正协
Rhein-Nahe 储蓄银行； 议
Ludwigsburg 储蓄银行
④Romaco 博洛尼亚主要经营数据
单位：万欧元
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,439.31 1,901.60
非流动资产合计 3,315.12 2,717.27
资产合计 5,754.43 4,618.87
流动负债合计 2,330.76 1,948.56
非流动负债合计 1,313.54 797.13
负债合计 3,644.31 2,745.69
股东权益合计 2,110.13 1,873.17
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 4,573.45 4,212.60
营业成本 3,416.48 3,180.74
利润总额 324.71 199.22
净利润 240.20 150.18
（五）其他情况
1、公司章程中不存在可能对本次交易及前次交易产生影响的主要内容及相
关投资协议、高管人员安排计划
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截至本报告书签署日，楚天资管、楚天欧洲以及 Romaco 公司章程中不存在
对本次交易及前次交易产生影响的主要内容，亦不存在可能对本次交易及前次交
易产生影响的相关投资协议。
本次交易标的公司楚天资管为收购境外资产设立的特殊目的公司，其主要资
产为间接持有的 Romaco 公司 97.37%股权，无实际经营业务。
前次交易完成后，Romaco 公司管理委员会设委员 5 名，楚天投资、楚天科
技共派 3 名，议事规则为简单多数；同时，在保持原有经营管理团队稳定不变的
情况下，楚天科技与楚天投资已增派 2 名高管，负责投融资、产品研发、全球市
场协调等的管理。
本次交易完成后，上市公司为保证楚天资管、Romaco 公司的经营管理的持
续性、稳定性，上市公司尚无对楚天资管、Romaco 公司现有高级管理人员进行
调整的安排。
2、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，楚天资管及 Romaco 公司不存在影响其资产独立性的
协议或其他相关安排。
3、楚天欧洲和 Romaco 公司股权清晰，后续不存在过户风险
根据楚天欧洲和 Romaco 公司的股东名册，目前楚天欧洲和 Romaco 公司股
权结构如下：
（1）目前楚天欧洲的股权架构及 Romaco 公司的股权架构
楚天欧洲的股权架构如下表所示：
序号 股东姓名 出资额 持股比例
1 楚天资管 25,000 96.5%
2 HK Rokesen 907 3.5%
合计 25,907 100%
Romaco 公司的股权架构如下表所示：
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股东名称 持有股份类别 股份账面金额（欧元） 出资比例
楚天欧洲 普通股 550,000 100%
合计 550,000 100%
楚天欧洲 优先股 1,100,000 100%
合计 1,100,000 100%
（2）楚天欧洲和 Romaco 股权过户风险分析
由于本次交易的标的股权系楚天科技收购楚天投资、澎湃投资合计持有的
楚天资管 89 万元注册资本的股权，楚天资管不存在股权质押等权利受限情形，
楚天欧洲已持有 Romaco 公司的 100%股权。楚天资管通过楚天欧洲收购 Romaco
公司的 100%股权的全部境外交割已经完成。
楚天科技通过本次交易收购楚天资管从而间接收购境外目标公司 Romaco 公
司之前，Romaco 公司的唯一股东为楚天欧洲，结合标的公司楚天资管的股权结
构，楚天投资实际控制 Romaco 公司；在本次交易完成后，楚天资管将成为楚天
科技的全资子公司，Romaco 公司亦将成为楚天科技合并报表范围内的成员公司。
截至目前，不存在影响标的公司楚天资管、标的公司子公司楚天欧洲及主要经
营实体 Romaco 公司在本次资产重组完成时股权交割至上市公司的重大风险。
三、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债情况
（一）主要资产情况
1、资产概况
根据普华永道出具的“普华永道中天审（2020）第 27656 号”审计报告，报
告期各期末，楚天资管合并口径的主要资产情况如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 20,992.90 9.35% 10,010.45 4.64%
交易性金融资产 505.43 0.23% 10.00 0.00%
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应收账款 24,759.05 11.03% 24,687.97 11.44%
预付款项 2,635.00 1.17% 3,161.71 1.46%
其他应收款 999.66 0.45% 227.14 0.11%
存货 23,648.33 10.53% 23,585.15 10.93%
合同资产 17,619.21 7.85% 10,291.17 4.77%
其他流动资产 2,349.09 1.05% 2,155.41 1.00%
流动资产合计 93,508.66 41.64% 74,129.00 34.34%
非流动资产：
长期应收款 105.90 0.05% 225.72 0.10%
投资性房地产 1,974.68 0.88% 2,068.33 0.96%
固定资产 10,638.69 4.74% 11,504.96 5.33%
在建工程 3,970.63 1.77% 470.86 0.22%
无形资产 56,467.43 25.15% 60,165.50 27.87%
开发支出 3,008.18 1.34% 2,089.20 0.97%
商誉 54,258.89 24.16% 54,475.92 25.24%
长期待摊费用 183.05 0.08% 272.18 0.13%
递延所得税资产 176.56 0.08% 35.31 0.02%
其他非流动资产 251.00 0.11% 10,408.66 4.82%
非流动资产合计 131,035.02 58.36% 141,716.63 65.66%
资产总计 224,543.68 100.00% 215,845.63 100.00%
2、自有不动产
根据境外法律意见书，Romaco 公司及其子公司名下拥有 6 宗主要自有不动
产，具体详情见本报告书“附件一 Romaco 公司的主要子公司自有不动产清单”。
为担保德国储蓄银行银团向 Romcao 医药技术发放的贷款 A/B/C/D/E，
Romaco 因诺杰名下 1 宗、Romaco 不动产名下 3 宗和 Romaco 博洛尼亚名下 2 宗
自有不动产被德国储蓄银行银团抵押，具体详见本报告书“附件一：Romaco 公
司的主要子公司自有不动产清单”。
根据境外法律意见书，Romaco 因诺杰和 Romaco 不动产合法拥有上述所列
土地的财产权,且权属清晰，不存在与之相关的重大权属纠纷。
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚合法拥有其名下的两宗不动产，且
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
权属清晰，不存在权属纠纷。
3、租赁不动产
根据境外法律意见书，Romaco 公司及其主要子公司租赁使用 13 处房产，具
体详见本报告书“附件二：Romaco 公司的主要子公司租赁不动产清单”。
4、在建工程
截至 2019 年 12 月 31 日，Romaco 公司的子公司意大利 Romaco 博洛尼亚拥
有 1 项在建工程，具体情况如下：
施工方 建筑物地址 施工所在地的地产面积 负担
3.08.78 公顷，
Impresa Percassi 皮亚诺罗德尔萨维纳街 22
Parcels 231;232;233;234;235; 抵押
股份公司 号（意大利，博洛尼亚）
236;237;1652;1655;1660;1662;1665
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚就上述在建工程已取得了所有必要
的建筑许可，该在建工程不存在纠纷。
5、知识产权
（1）Romaco 公司及主要子公司的商标专用权
①Romaco 公司及主要子公司的商标专用权
根据境外法律意见书，Romaco 公司及主要子公司持有的主要境外商标专用
权见本报告书“附件三：Romaco 公司的主要子公司知识产权清单”之“一、Romaco
公司及德国子公司拥有的知识产权清单”之“（二）商标清单”。
②Romaco 公司在中国注册的商标专用权
截至本报告书出具之日，Romaco 公司在中国单独注册申请的商标专用权共
计 13 项。详情见本报告书“附件三：Romaco 公司的主要子公司知识产权清单”
之“三、Romaco 公司在中国境内单独注册的商标专用权清单”。
（2）Romaco 公司及主要子公司的专利
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①Romaco 公司及主要子公司的境外专利
根据境外法律意见书，Romaco 公司及其主要子公司存在的主要专利、商标
和实用新型知识产权，详情见本报告书“附件三：Romaco 公司的主要子公司知
识产权清单”之“一、Romaco 公司及德国子公司拥有的知识产权清单”、“（一）
专利清单”及“附件三：Romaco 公司的主要子公司知识产权清单”、“二、Romaco
博洛尼亚公司知识产权清单”。
②Romaco 公司及主要子公司在中国申请的专利
根据 Romaco 公司提供的文件、Romaco 公司高管访谈回复、国家知识产权
网站（http：//cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本报告书签署日，Romaco 及其主
要子公司在中国申请注册且有效授权的专利共计 13 项，具体详见本报告书“附
件三、Romaco 公司及主要子公司的知识产权清单”之“四、Romaco 公司及主
要子公司在中国申请的专利”。
根据境外法律意见书，Romaco 公司及德国主要子公司就自有商标和专利的
财产权归属不存在重大争议。
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚公司的知识产权不存在争议或潜在
争议。
（3）商标和专利的权利限制
根据境外法律意见书，为担保德国储蓄银团贷款协议的履行，根据 Romaco
医药技术、Romaco 克里安、Romaco 公司和 Romaco 因诺杰作为抵押人，Pforzheim
Calw 储蓄银行作为担保受托人，Bieberbach 储蓄银行、卡尔斯鲁尔 Ettling 储蓄
银行、Tuttlingen 储蓄银行、Gppingen 储蓄银行、Rhein-Nahe 储蓄银行、
Ludwigsburg 储蓄银行、Pforzheim Calw 储蓄银行作为抵押权人和银行之间的
2016 年 9 月 27 日的商标、专利和实用新型的抵押合同，Romaco 医药技术、
Romaco 克里安、Romaco 公司和 Romaco 因诺杰将其现在所有的以及起未来所有
的商标、专利抵押给抵押权人。
根据境外法律意见书，为担保 Romaco 博洛尼亚贷款协议的履行，Romaco
230
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
博洛尼亚名下的附件所列的知识产权已质押给德国储蓄银行银团。
（4）其他资产受限情形
根据境外法律意见书，为担保德国储蓄银行银团向 Romcao 医药技术发放的
贷款 A/B/C/D/E，抵押给德国储蓄银行银团的 Romaco 公司相关资产如下所示：
①Romaco 医药技术、Romaco 公司、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰、DBG Maple
不动产、Romaco 不动产和 Romaco 博洛尼亚的银行账户，②Romaco 医药技术、
Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰现有的和未来的固定资产、货物和库存，③
Romaco 医药技术、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰、Romaco 公司和 Romaco
不动产的应收账款等资产，④Romaco 不动产名下的三宗土地，及⑤Romaco 公
司无形资产质押等，具体详情见本报告书“附件五：Romaco 公司的主要子公司
重大融资及担保协议”之“一、Romaco 医药技术的银团贷款协议”。
6、主要业务资质
根据境外法律意见书，Romaco 公司及其主要子公司取得的主要经营资质及
认证情况，详情见本报告书“附件四：Romaco 公司的主要子公司主要业务资质
清单”。
根据境外法律意见书，Romaco 公司及主要子公司根据德国法律和法规取得
了业务经营所必需和法定的所有批准、登记、备案和许可。
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚已经取得了必要的为开展其业务运
营所需的主要许可、授权和允许，该等许可、授权和允许系有效且并未被撤销或
被终止。Romaco 博洛尼亚的业务运营符合意大利法律法规，自 2018 年 1 月 1
日至 2019 年 12 月 31 日，Romaco 博洛尼亚不存在因违反法律法规而受到任何行
政处罚或卷入类似程序。
（二）标的公司主要负债及担保情况
1、负债概况
单位：万元
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2019/12/31 2018/12/31
负债项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 8,865.96 5.31% 8,156.39 4.92%
应付账款 20,270.13 12.15% 17,149.22 10.35%
合同负债 21,563.53 12.92% 21,899.71 13.21%
应付职工薪酬 5,572.90 3.34% 5,875.21 3.54%
应交税费 175.20 0.10% 75.60 0.05%
其他应付款 12,900.38 7.73% 7,677.80 4.63%
一年内到期的非流动负债 11,817.04 7.08% 11,865.12 7.16%
其他流动负债 31,828.01 19.07% 31,269.58 18.87%
流动负债合计 112,993.14 67.72% 103,968.63 62.73%
非流动负债：
长期借款 34,906.33 20.92% 44,605.85 26.91%
预计负债 - - 102.01 0.06%
长期应付职工薪酬 1,858.08 1.11% 1,795.78 1.08%
递延所得税负债 17,102.91 10.25% 15,262.42 9.21%
非流动负债合计 53,867.32 32.28% 61,766.07 37.27%
负债合计 166,860.46 100.00% 165,734.71 100.00%
2、主要债务及担保情况
截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司楚天资管及子公司楚天欧洲、目标公司
Romaco 公司及子公司尚存债务情况如下：
（1）楚天欧洲
截至 2019 年 12 月 31 日，楚天欧洲尚存因前次交易并购贷款而产生的负债
4,452 万欧元。该按前次交易约定，楚天欧洲向招商银行贷款 10,600 万欧元，截
至 2019 年 12 月 31 日，楚天欧洲已偿还 6,148 万欧元。
（2）Romaco 医药技术及子公司主要债务情况
①Romaco 及其子公司抵押或质押对应的的债务金额、期限、实际用途
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截至 2020 年 6
授信总额度 借款金额
借款协议 借款期限 月末未使用授 实际用途
（欧元） （欧元）
信余额（欧元）
2021 年 12 月 归还原有
14,500,000 3,008,696 11,491,304
31 日到期 贷款
归还原有
8,500,000 7,391,304 1,108,696
贷款
流动资金
15,000,000 10,772,014 4,227,986
Romaco 医药 贷款
技术的银团 30,000,000[注] 18,116,641 11,883,359 保函授信
2024 年 9 月
融资协议 针对信誉
30 日到期
良好客户
合同项下
10,000,000 1,602,710 8,397,290
的流动资
金贷款和
保函授信
Romaco 博洛 2019 年 1 月
尼亚的银团 13,500,000 5,118,381 31 日至 2024 8,381,619 厂房建设
融资协议 年 9 月 30 日
合计 91,500,000 46,009,746 - 45,490,254 -
注：根据德国丰伟律师的回复和保函协议，该类授信贷款和保函的 3000 万欧元中，2000 万
欧元系上表德国储蓄银团的授信额度，1000 万欧元系 Zürich 保险公司为 Romaco 公司开具
的就进行设备生产和交付收取客户预付款款项的担保、针对合同履行和产品瑕疵所做的担
保的保函金额，但就该 Zürich 保险做出的保函不存在对 Romaco 公司资产进行抵押或质押
情况。
②Romaco 及其子公司存在资产被抵押或质押的债务协议所对应的抵（质）
押权人、抵（质）押物、受限期间、解除条件、解除安排等
德国融资担保的惯例是，贷款银行通常要求债务人就其发放的贷款提供股
权、资产等综合担保。具体到 Romaco 医药技术和 Romaco 博洛尼亚而言，其向
德国储蓄银行提供的抵押或质押担保如下：
借款协 抵（质）押权
抵（质）押物 受限期限 解除条件/安排
议 人
Romaco Biberach 储 根据德国法律的抵押或质押情 银 团 融 资 在银团融资协议
医药技 蓄银行； 况: 协 议 未 明 及附属协议项下
术的银 Pforzheim （1）质押以下所列公司的所有 确 约 定 受 被担保的银团贷
团融资 Calw 储蓄银 （现有的和未来的）股份 : ① 限 期 间 起 款本金、利息、
协议 行； Romaco 医药技术，② Romaco 克 始 和 截 止 费用、损害赔偿
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卡尔斯鲁厄 里 安 ， ③ Romaco 因 诺 杰 和 ④ 日期，以右 和实现债权有关
储蓄银行； Romaco 不动产； 列 所 担 保 的所有费用和成
Tuttlingen （2）质押 Romaco 医药技术、 的贷款本 本被全额偿还
储蓄银行； Romaco 公司、Romaco 克里安, 金、利息、 后，左列按照德
Rhein-Nahe Romaco 因诺杰、DBG Maple 不动 费用、损害 国法律进行抵押
储蓄银行； 产, Romaco 地产管理和 Romaco 赔 偿 和 实 或质押的各项抵
Ludwigsburg 博洛尼亚的银行账户； 现 债 权 有 押或质押物之担
储蓄银行 （3）质押 Romaco 医药技术、 关 的 所 有 保自动解除；
Romaco 克里安、Romaco 公司和 费 用 和 成 若所有担保物的
Romaco 因诺杰的所有的知识产 本 被 全 额 变现价值持续超
权； 偿 还 之 日 过前述担保金额
（4）Romaco 医药技术、 Romaco 为 受 限 期 总和 110%时，则
克里安和 Romaco 因诺杰现有的 间 银团应按照担保
和未来的固定资产、货物和库存 方要求相应解除
作为担保物的所有权转移； 全部或部分担
（5）Romaco 医药技术、Romaco 保。
克 里 安 、 Romaco 因 诺 杰 和 、
Romaco 公司和 Romaco 不动产
所有应收账款作为担保被转让
(全部转让)；
（ 6 ） 就 Romaco 因 诺 杰 位 于
Karlsruhe-Durlach （ Blatt
21790 和 Blatt 29010 ） 和
Alsbach-Hhnlein（Blatt 3912）
的地产的金额为一千二百五十万
欧元的第一顺位的土地抵押；
（7）针对 Romaco 不动产位于
Lrrach-Steinen (Nr. 160)的地
产的第一顺位、且能立即被强制
执行的金额为二百五十万欧元的
土地抵押；
（8）投资者和（利润）参与证书
的所有者做出的维持资本和放弃
优先顺位受偿的解释；
（9）就 Romaco 医药技术、Romaco
克里安和 Romaco 因诺杰的应收
款的管理和 Lux Kapitalmarkt
股 份 有 限 公 司 （ Lux
Kapitalmarkt AG）的服务协议
根据意大利法律的抵押或质押情 担 保 期 限 担保期限届时期
况： 届 时 期 满 满，左列按照意
（1）就 Romaco 博洛尼亚的股份 是 指 当 被 大利法律进行的
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质押； 担 保 的 债 各项抵押或质押
（2）对 Romaco 博洛尼亚无形资 权被完全、 担保自动解除。
产的质押； 最终和不
（3）特殊权利 （以 Romaco 博 可撤销地
洛尼亚的应收账款、存货和仓库 被履行的
的担保金作为担保） 日期
Biberach 储
蓄银行；
Pforzheim
Calw 储蓄银 （1）优先受偿并且可立即执行的
Romaco 行； 对 Romaco 博洛尼亚名下两宗土 土地（含在
博洛尼 卡尔斯鲁厄 地抵押； 建工程）抵
贷款及相关费用
亚的银 储蓄银行； （2）位于意大利博洛尼亚皮亚诺 押将持续
被全部偿还之日
团融资 Tuttlingen 罗德尔萨维纳街 22 号（Via del 到 2024 年 9
协议 储蓄银行； Savna, 22-Pianoro）的在建工程 月
Rhein-Nahe 被抵押
储蓄银行；
Ludwigsburg
储蓄银行
Romaco 医药技术的银团贷款协议及担保协议、Romaco 医药技术有关的利润
参与证书及担保协议协议、Romaco 博洛尼亚作为借款人与银行财团签订建设贷
款协议内容详见本报告书“附件五：Romaco 公司的主要子公司重大融资及担保
协议”
（3）Romaco 医药技术及子公司主要债务履行情况及还款能力分析
①以列表形式披露截至目前上述债务履行情况、剩余债务金额、展期或还
款计划、还款资金来源
根据 Romaco 公司提供的文件，截至 2020 年 6 月 30 日，Romaco 公司及子公
司现存的其他银行贷款协议正在履行中；剩余债务金额及实际使用用途，具体
情况如下：
截至 2020 年 6
借款协 总额度 借款金额 实际用
月末未使用授 借款期限 还款来源
议 （欧元） （欧元） 途
信余额（欧元）
Romaco 2021 年 12 主要靠 Romaco
归还原
医药技 14,500,000 3,008,696 11,491,304 月 31 日到 医药技术经营
有贷款
术融资 期 积累
235
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
协议 归还原
8,500,000 7,391,304 1,108,696
有贷款
流动资
15,000,000 10,772,014 4,227,986
金贷款
保函授
30,000,000 18,116,641 11,883,359
信
2024 年 9
针对信
月 30 日到
誉良好
期
客户合
同项下
10,000,000 1,602,710 8,397,290
的流动
资金贷
款和保
函授信
Romaco 2019 年 1
Romaco 博洛尼
博洛尼 月 31 日至 厂房建
13,500,000 5,118,381 8,381,619 亚公司经营积
亚融资 2024 年 9 设
累
协议 月 30 日
合计 91,500,000 46,009,746 45,490,254 - - -
根据 Romaco 公司的融资协议约定，Romaco 医药技术和 Romaco 博洛尼亚公
司就其贷款的偿还计划如下：
A、Romaco 医药技术的贷款偿还计划
截至 2020 年 6 月 30 日未偿还余
贷款偿还计划
额（万欧元）
每半年偿还 120 万欧元；在期限终止日(2021 年 12 月 31
1,149.13
日)偿还最后一期贷款
110.86 在贷款合同终止时（2024 年 9 月 30 日）一次还本
422.80 最晚在贷款合同期限届满（2024 年 9 月 30 日）时返还；
1,188.34 在有效期限终止后仍存在的担保必须在有限期限终止时
839.73 交付现金（作为保证金）
B、Romaco 博洛尼亚公司的贷款偿还计划
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚公司的债务应在贷款协议截止期限
（即 2024 年 9 月 30 日）偿清，当贷款额度在以下所列的时间超过相应的最高
限额时，超出的部分必须于所列的时间之时被偿清。
截止时间 应归还及时归还的金额
2020 年 3 月 31 日 余额超过 1,330 万欧元的部分
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2020 年 9 月 30 日 余额超过 1,310 万欧元的部分
2021 年 3 月 31 日 余额超过 1,290 万欧元的部分
2021 年 9 月 30 日 余额超过 1,270 万欧元的部分
2022 年 3 月 31 日 余额超过 1,208 万欧元的部分
2022 年 9 月 30 日 余额超过 1,146 万欧元的部分
2023 年 3 月 31 日 余额超过 1,084 万欧元的部分
2023 年 9 月 30 日 余额超过 1,022 万欧元的部分
2024 年 3 月 31 日 余额超过 960 万欧元的部分
②是否存在无法偿债的风险，是否可能导致重组后上市公司的资产权属存
在重大不确定性
截至 2020 年 6 月 30 日，Romaco 公司及其子公司的有息借款余额为 4,600.97
万欧元。标的公司不存在重大偿债风险，不会导致本次重组后上市公司的资产
权属存在重大不确定性，具体分析如下：
根据 Romaco 公司合并层面财务数据情况如下：
单位：万欧元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产合计 10,138.20 9,513.54 8,374.36
非流动资产合计 6,135.40 5,019.12 4,722.06
资产合计 16,273.60 14,532.66 13,096.42
流动负债合计 8,763.50 8,153.48 7,957.14
非流动负债合计 3,102.50 2,249.81 1,860.54
负债合计 11,866.10 10,403.30 9,817.68
股东权益合计 4,407.60 4,129.36 3,278.74
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 7,552.34 16,347.80 13,838.00
营业成本 5,036.42 10,388.91 8,848.12
净利润 258.61 807.02 99.46
注：2018 年及 2019 年为中国会计准则数据，2020 年上半年为国际会计准则数据
截至 2020 年 6 月末，Romaco 公司期末货币资金、流动比率、速动比率、利
息保障倍数、银行授信额度等指标具体如下：
237
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项目 2020 年 6 月 30 日
货币资金（万欧元） 361.30
资产负债率 72.92%
流动比率 1.16
速动比例 0.64
利息保障倍数 7.27
银行授信额度/已使用额度（万欧元） 9,150.00/4,600.97
注：上述财务指标的计算公式为，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动资产
-存货）/流动负债，利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
2020 年 6 月末，Romaco 公司资产负债率为 72.92%，流动比率为 1.16，速
动比率为 0.64，流动比率、速动比率较低，主要是 Romaco 公司倾向于债务融资
满足运营需求，但由于 Romaco 公司授信额度为循环额度，Romaco 公司在一定期
间内可以循环使用其授信额度，可以为公司偿债能力提供保障。Romaco 公司资
产负债率虽然较高，但是符合公司业务特点以及境外市场环境，同时 Romaco 公
司可以利用其较强的销售回款能力及充足的银行授信额度保障其还款能力。
根据楚天资管出具的说明，截至 2020 年 6 月 30 日，Romaco 公司未出现到
期未偿还或逾期偿还金融机构大额债务的情形。Romaco 公司经营情况良好，具
有稳定的收入来源，为每年需要偿还的债务提供了较好的保障。
因此，Romaco 公司不存在重大偿债风险，Romaco 公司能按照相关融资合同
如期履约，不会导致本次重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性。
四、前次交易主要情况
（一）前次交易背景及交易过程
1、交易背景
2017 年 3 月，楚天投资了解到德国基金公司 DBAG 有意出售其控制的
Romaco 公司的全部股权，Romaco 公司的全部资产为其旗下全部生产经营主体、
销售公司等子公司。Romaco 公司系全球领先的制药装备跨国集团，尤其在固体
制剂生产设备解决方案上具有很强的优势，拥有全球领先的压片技术、片剂包衣
238
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
技术、泡罩包装技术和医药后端包装技术。经楚天投资与德国 DBAG 和管理团
队多次沟通并进行了初步尽调，初步达成收购意向。
因德国 DBAG 要求楚天投资必须在境外以欧元支付交易对价，同时要求尽
早出具足额的履约能力证明，否则将在全球为 Romaco 公司寻求其他买家。为避
免由上市公司直接交易审核时间较长影响交易确定性，为提升交易效率、减少外
部审批程序，将交易设置为以上市公司大股东为主的投资公司进行收购。且考虑
风险规避，将交易分为两次进行，即首次交易收购 Romaco 公司 75.1%的股权，
而后收购剩余的 24.9%的股权。
（1）拓展产品线，推进国际化发展战略
上市公司的主营业务是制药装备的研发、设计、生产、销售和服务；上市公
司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备解决方案，
是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前列。2015
年 6 月，公司完成对新华通的收购，上市公司产品类型进一步拓宽。上市公司主
要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、西林瓶
联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
Romaco 公司是世界领先制药装备自动化方案提供商，属于医药装备行业世
界知名品牌。销售覆盖多个国家与地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、
美洲和非洲。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的联合并购，以及
将其股权承诺注入上市公司能够使上市公司未来拓展产品线，推进国际化发展战
略，符合上市公司“一纵一横一平台”的整体战略规划。
（2）实现协同效应，促进共同发展
Romaco 公司的产品已销往多个国家与地区，与 Bayer, GSK 等多家世界大型
制药公司一直保持着稳定持续的合作关系，在行业内积累了丰富的优质客户资
源；同时上市公司已在国内外也积累了较多企业客户资源，为 Romaco 公司产品
的转化和拓展奠定了良好的基础。上市公司与 Romaco 公司的合作，会在产品互
补、客户共享、经营管理的提升、品牌影响力等多方面发挥协同效应，从而促进
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
两家公司共同发展成长。
上市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充
分发挥各方的优势。上市公司可充分发挥 Romaco 公司的人才优势，促进跨专业
背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司
的技术实力。
上市公司与 Romaco 公司可通过管理机构与销售机构的合理布局、研发队伍
的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协同效应的有效发挥。
（3）通过并购实现外延发展，提升上市公司市场份额
上市公司的愿景是：“将楚天科技打造成全球医药装备行业的领军企业”。公
司制定了“一纵一横一平台”的战略规划，其中横向发展药物剂型设备的全产品
链，除水剂类制药装备外，持续开发固体制剂设备、粉剂药物设备以及其他药物
设备。2017 年，楚天投资联合上市公司对 Romaco 公司的并购以及将其股权承诺
注入上市公司，与公司愿景及“一纵一横一平台”的战略规划相契合。
2、交易过程
（1）第一次交易
2017 年 4 月 28 日，上市公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第六次会议审议通过了《关于公司参与收购 Romaco 公司的对外投资暨关联交易
的议案》，上市公司、楚天投资、澎湃投资分别出资 11 万元占比 11%、76 万元
占比 76%、13 万元占比 13%，共出资 100 万元设立了楚天资管，并由楚天资管
以唯一股东身份设立楚天欧洲。
2017 年 4 月 28 日，由楚天投资与原 Romaco 公司股东 DBAG 基金管理公司
及其旗下管理基金签订《股权收购协议》及《股东协议》，签约双方约定待收购
主体楚天欧洲成立后，楚天投资签署的相关协议及其权利义务将全部转移给楚天
欧洲，由其收购 Romaco 公司 75.1%的股权。楚天科技、楚天投资、澎湃投资按
照各自在楚天资管的出资比例通过换汇、银行保函、内保外贷等多种方式向楚天
欧洲提供股东贷款用于支付本次交易对价。
240
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2017 年 5 月 15 日，上市公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了上述议
案，议案同意上市公司和楚天投资联合澎湃投资收购 Romaco 公司 75.1%的股权，
交易金额为 10,010.83 万欧元，上市公司参与本次收购出资额不超过 9,000 万人
民币。
上次交易定价遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经过财务尽职
调查机构尽职调查后确认的 Romaco 公司 EBITDA 1172.3 万欧元为基数，交易双
方确定 Romaco 公司 100%股权价值为 1.333 亿欧元，Romaco 公司 75.1%的股权，
对价为 10,010.83 万欧元，约 7.67 亿元人民币（汇率按照 1 欧元=7.6636 元人民
币折算）。
2017 年 6 月 30 日，楚天欧洲完成对上述交易的各交易对方支付了交易对价，
同时买卖双方律师对交割后股东协议进行了公证，并签署了交割备忘录，按德国
法律有关规定交割在法律意义上已完成。上述交易结束股权架构如下：
楚天投资 楚天科技 湖南澎湃
76% 11% 13%
楚天资管
楚天欧洲以 1.3 33亿
100%
欧元为估值基数收
购75.1%的股权
楚天欧洲
【75.1%】
100%
ROMACO DBAG
【24.9%】
注：【】内表述的部分为前述交易后的比例。
（2）楚天欧洲引入 HK Rokesen International Investment Limited
2018 年 1 月，楚天欧洲股东大会决议同意，以前次收购 75.1%的 Romaco 公
司股权时全部股东权益的交易定价 1.333 亿欧元为基数，楚天欧洲通过增发 907
份股份（每股账面价值为 1 欧元），由 HK Rokesen 增资 367.3713 万欧元，其中
907 欧元计入公司注册资本，其余计入楚天欧洲资本公积。
241
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2018 年 2 月 6 日，在德国法院商业登记处完成了新的股东名单的备案登记。
上述增资完成后，楚天资管、HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例分别为
96.5%和 3.5%。本次增资结束后股权架构如下：
楚天投资 楚天科技 湖南澎湃
76% 11% 13%
HK Rokesen 楚天资管
【3.5%】 100% 【96.5%】
楚天欧洲
75.1%
24.9%
ROMACO DBAG
注：【】内表述的部分为上述交易后的比例。
（3）上市公司收购 Romaco 公司 24.9%的股份
根据前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权签署的相关协议约定，楚天投资与
德国 DBAG 协商同意在前次交易正式交割（以楚天欧洲（德国 SPV）根据标的
的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的的企业股东为准）完成后
三十个月内由上市公司通过合法方式收购目标公司 Romaco 公司剩余 24.9%股
权，定价以前次交易估值为基础，按年化收益 9%为承诺价格或者以市场化评估
价格确定。
根据北京亚超资产评估有限公司对 Romaco 公司出具的“北京亚超评报字
（2019）第 A220 号”《评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco 公
司股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为
16,310.3 万欧元。楚天科技拟购买的 Romaco 公司 24.9%股权价值为普通股股权，
故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3 万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步
协商确定楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%的股权作价以上述评估值为基准，考
虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，测算所支付股
权的总价款不高于 4165 万欧元，以中国人民银行 2019 年 11 月 29 日汇率 1 欧元
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
=7.7406 元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交割
时点汇率换算为准）。
上述交易，由上市公司通过增资楚天资管的方式进行收购 Romaco 公司剩余
24.9%的股权，倒推至楚天资管层面折合 25.57%的股权，即通过持有楚天资管
25.57%的股权间接持有 Romaco24.9%的股权。
上市公司与楚天投资、澎湃投资签署《楚天资产管理（长沙）有限公司增资
扩股协议》，以自有资金或自筹资金不高于 32,240 万元增资楚天资管，其中人民
币 34.35 万元作为楚天资管注册资本，剩余不高于 32,205.65 万元进入楚天资管
资本公积，上市公司持股占其增资后注册资本的 33.75%。
2019 年 12 月 27 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，会议通过
《关于增资参股子公司楚天资管收购 ROMACO 剩余 24.9%股权暨关联交易的议
案》，且前述交易已经通过湖南省发改委、湖南省商务厅、国家外汇管理局、德
国联邦经济和能源部报备及审批通过。
2020 年 1 月 20 日，楚天欧洲（即德国 SPV）将 Romaco 公司剩余 24.9%的
股权交易价款支付给交易对手德国 DBAG，并于 2020 年 1 月 22 日在德国曼海姆
地方法院商业登记处完成了 Romaco 公司股东变更。至此，Romaco 公司剩余
24.9%股权已完成交割及登记，公司增资参股子公司楚天资管收购 Romaco 公司
剩余 24.9%股权暨关联交易事项完成。
上述交易结束后股权架构如下：
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楚天科技（拟出
楚天投资 楚天科技 资32240万元）
湖南澎湃
76% 【56.57%】 11% 【8.19%】 【25.56%】 13% 【9.68%】
HK Rokesen 楚天资管
3.5% 【2.63%】 96.5% 【97.37%】 收 购D BA G持 有
Romaco的24.9%股
权
楚天欧洲
75.1% 【100%】
24.9%
ROMACO DBAG
【0%】
注：【】内表述的部分为上述交易后的比例。楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%
变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例由 3.5%变为 2.63%，该股权注册文件依
照德国当地法律要求正在办理中
（二）前次交易的融资及担保安排
根据楚天资管提供的贷款协议、验资报告、担保协议、贷款收据和收购价款
支付凭证等文件，楚天资管通过楚天欧洲间接收购 Romaco 公司 100%股权的资
金来源主要由两部分组成：股东注资和并购贷款资金。标的公司楚天资管前次为
收购 Romaco 公司 100%股权的具体融资安排及担保情况如下：
1、股东注资
（1）2017 年 10 月，股东追加投资
2017 年 10 月 16 日，楚天投资、楚天科技和澎湃投资签署了《关于楚天资
产管理（长沙）有限公司之投资协议》，协议约定了楚天资管的股东对楚天资管
同比例追加投资。各股东追加的全部投资款计入资本公积，原股权比例和认缴出
资额保持不变。
截至 2019 年 2 月 19 日，经湖南恒基会计师事务所有限责任公司审验通过，
楚天资管全体股东累计实缴资本公积 578,840,295.90 元。其中楚天投资向楚天资
管汇入资金 390,500,000.00 元，澎湃投资向楚天资管汇入资金 102,017,660.30 元，
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楚天科技向楚天资管汇入资金 86,322,635.60 元。
（2）2019 年 12 月，楚天资管增资扩股
2019 年 12 月 6 日，楚天资管进行增资扩股，将注册资本由人民币 100 万元
增加至 134.35 万元，新增的注册资本 34.35 万元由股东楚天科技进行认缴。楚天
科技本次实缴的投资款为 32,000 万元，其中人民币 34.35 万元作为新增注册资本，
其余 31,965.65 万元计入资本公积。本次楚天资管增资，楚天科技向楚天资管汇
入资金 32,000.00 万元。
本次出资经湖南恒基会计师事务所有限责任公司于 2020 年 3 月 4 日审验通
过（湘恒基会验字[2020]第 03 号）。截至 2020 年 1 月 15 日止，全体股东累计实
收资本（股本）为人民币 134.35 万元，累计实缴资本公积为人民币 898,496,795.90
元。
2、并购贷款
2017 年 6 月 27 日，楚天欧洲（作为借款方）与招商银行（作为贷款方）签
署了受中国法管辖的离岸授信协议，由招商银行离岸金融中心向楚天欧洲贷款
1.06 亿欧元，贷款期限为五年。前述并购贷款协议的主要条款如下：
借款人 借款银行 借款金额 年利率 偿还期限 备注
2017 年 12 月
21 日，该笔贷
款债权由招
商银行股份
招商银行 2017 年 6 月
有限公司离
楚天欧洲 股份有限 1.06 亿欧元 0.5% 30 日至 2022
岸金融中心
公司 年 6 月 20 日
转让给招商
银行股份有
限公司新加
坡分行
3、并购贷款担保安排
（1）楚天投资的股票质押
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为担保上述并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 26 日，招商银行
长沙分行与楚天投资签署了《质押合同》（编号：92ZY170040），楚天投资将其
持有的楚天科技 83,030,000 股股票质押给招商银行长沙分行，作为招商银行长沙
分行与楚天投资签署的《担保协议》（编号：731LG1700004）的质押物。
2018 年 10 月 12 日，招商银行长沙分行与楚天投资就前述《质押合同》签
署了《质押合同补充合同》（92ZY170040-1），因原《质押合同》项下质押的质
物楚天科技股票已触发补仓，楚天投资将其持有楚天科技的 13,550,000 股补充质
押给招商银行长沙分行。
根据楚天投资提供的股票质押明细、楚天科技公告文件，截至本报告书签署
日，楚天投资持有楚天科技股票被招商银行长沙分行质押具体情况如下：
单位：欧元
出质人 质押权人 担保金额 质押股票数（股） 质押到期日
楚天投资 招商银行长沙分行 31,800,000 96,580,000 2022/6/20
（2）楚天欧洲股份质押
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 23 日，楚天资管（作
为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和招商银行长沙分行（质押权人）签署了
经公证的《股份质押协议》（公证号：No.W01523/17），协议约定楚天资管将其
持有楚天欧洲的股份及未来股份质押给招商银行长沙分行。
2018 年 4 月 6 日，HK Rokesen（作为质押人）、楚天欧洲（被质押公司）和
招商银行长沙分行（质押权人）签署了经公证的《股份质押协议》（公证号：
No.W00946/18），协议约定 HK Rokesen 将其持有楚天欧洲的股份及未来股份质
押给招商银行长沙分行。
（3）楚天欧洲持有的 Romaco 公司股份质押
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 23 日，楚天欧洲（作
为质押人）、Romaco 公司（被质押公司）和招商银行长沙分行（质押权人）签署
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了《股份质押协议》，协议约定楚天欧洲将其持有 Romaco 公司的股份及未来股
份质押给招商银行长沙分行。
4、前次交易有关担保及反担保
（1）对德国 DBAG 的保函
为担保未来收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，2017 年 6 月 26 日，楚天资
管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）
签署了《担保协议》（编号：731LG1700005），协议约定楚天资管委托招商银行
长沙分行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的《股东协议》以德国 DBAG 为受
益人，金额为 1,500 万欧元的保函；同时，楚天投资向招商银行长沙分行出具了
《不可撤销反担保书》（编号：92DB170119），同意就上述担保协议在 1,500 万欧
元限额内承担保证责任；楚天投资将其持有的楚天科技股票合计 15,200,000 股质
押给招商银行长沙分行。
根据楚天投资的说明，截至本报告书签署日，上述担保协议、反担保书已履
行完毕，且楚天投资上述质押股票已解除质押。
2018 年 12 月 18 日，楚天资管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保
证人）和楚天欧洲（被担保人）补充签署了《担保协议》 编号：731HT2018144538），
协议约定楚天资管委托招商银行长沙分行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的
《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，金额为 500 万欧元的保函。楚天资管同
意以其自有资金作保证金质押。
（2）对招商银行离岸金融中心的保函
为担保并购贷款偿还和相关义务的履行，2017 年 6 月 26 日，楚天资管（作
为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）签署了
《担保协议》（编号：731LG1700004），楚天资管委托招商银行长沙分行开立《离
岸授信合同》以招商银行离岸金融中心为受益人，金额为 10,600 万欧元的保函；
同时，楚天投资向招商银行长沙分行出具了《不可撤销反担保书》（编号：
92DB170118），同意就上述《担保协议》在 10,600 万欧元限额内承担保证责任。
247
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（三）前次交易已履行的主要法律要求及审批进展
1、前次交易在中国境内履行的审批/备案情况
（1）湖南省发改委境外投资项目备案
2017 年 5 月 20 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权已
取得湖南省发展改革委出具的“湘发改外资备案（2017）17 号”《项目备案通知
书》。
2019 年 11 月 29 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 24.9%的股权已
取得湖南省发展改革委出具的“湘发改外资备案（2019）74 号”《项目备案通知
书》。
（2）商务厅对外投资备案
2017 年 5 月 20 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 75.1%的股权已
取得湖南省商务厅出具的“湘境外投资[2017]N00046 号”《企业境外投资证书》。
2019 年 12 月 9 日，楚天资管针对于前次收购 Romaco 公司 24.9%的股权已
取得湖南省商务厅出具的“湘境外投资[2019]N00128 号”《企业境外投资证书》。
（3）外汇管理
楚天资管已在国家外汇管理局湖南省分局办理完成直接投资外汇登记，并取
得 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 长 沙 分 行 出 具 的 《 业 务 登 记 证 》（ 业 务 编 号 ：
35430000201706054353）。
2、前次交易在中国境外履行的审批/备案情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异议函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管并通过楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异议函。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（四）楚天资管收购前后 Romaco 公司的情况
1、楚天资管收购 Romaco 前后，Romaco 主营业务经营情况及经营业绩变动
情况
前次收购为楚天资管于 2017 年通过楚天欧洲以 10,010.83 万欧元受让
Romaco 公司 75.10%的普通股股权和持有的 Romaco100%优先股股份的行为。前次
收购价格系交易双方根据市场化原则，以 Romaco 公司 2016 年经过财务尽职调
查机构尽职调查后确的 Romaco 公司 EBITDA1,172.3 万欧元为基础，由交易双方
协商确定 Romaco 公司 100%股权价格为 1.333 亿欧元。
上市公司本次间接收购 Romaco 公司则以 2019 年 12 月 31 日作为评估基准
日，北京亚超资产评估有限公司评估 Romaco 公司 100%股权评估值为 16,115.26
万欧元，较前次收购时 Romaco 公司 100%股权价值增值 2,785.26 万欧元，增值
率 20.89%。
前次收购前后 Romaco 公司的经营业绩情况见下表：
单位：万欧元
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年
经营指标
营业收入 13,431.70 14,042.00 14,362.00 16,339.14
EBITDA 1,172.30 897.30 1,184.40 2,096.90
EBIT 608.70 416.60 786.30 1,487.59
净利润 59.80 -192.69 302.39 793.25
总资产 12,152.60 12,520.99 12,049.68 15,538.80
净资产 4,232.00 3,361.04 3,670.45 4,115.26
盈利性指标
期间费用率 31.40% 31.92% 30.19% 22.70%
收入增长率 - 4.54% 2.28% 13.77%
EBITDA/营业收入 8.73% 6.39% 8.25% 12.83%
EBIT/营业收入 4.53% 2.97% 5.47% 9.10%
注：上述数据为国际会计准则下的数据，2016 财年、2017 财年和 2018 财年指上年 11 月至
当年 10 月，2019 财年调整为公历年（1 月-12 月）。
249
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
通过收购前后的经营情况可以看出，Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的
经营业绩稳定增长，2017 年收购时对应的 2016 财年 EBITDA 为 1,172.30 万欧元，
2019 年 12 月 31 日对应 EBITDA 为 2,096.90 万欧元，较收购时对应的 EBITDA 增
加 78.87%，本次估值增值是对企业持续经营业绩的客观反映。
Romaco 公司净利润由 2016 财年的 59.80 万欧元下降为 2017 财年的-192.69
万欧元，2017 财年净利润下降的原因是 2017 年进入并购流程及并购交割后，与
并购相关的支出（例如：因为所有者变更导致银团贷款协议更新涉及手续费、
公证费，Romaco 公司管理层聘任专项律师和顾问费、并购整合期差旅费用等）
增加有关；同时因其进入并购流程，Romaco 公司管理层由注重经营管理转变为
当年应对并购流程和经营管理并重，导致当年对经营管理的投入精力减少，使
得当年产品毛利率有所下降。随着并购完成，楚天投资对 Romaco 公司产品及业
务进行整合，Romaco 公司的毛利率在 2018 财年及 2019 财年上升至 36%以上，
同时楚天投资在管理、销售和研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应
的显现使得报告期内随着收入规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收
入的比重持续下降，从而使得 2018 财年及 2019 财年的净利润上升为 302.39 万
欧元和 792.91 万欧元。
前次收购后，楚天投资主要通过以下方式对 Romaco 公司进行管控：
楚天投资联合楚天科技、澎湃投资收购 Romaco 公司后，由楚天投资和楚天
科技各委派一名人员分管 Romaco 公司的财务及产品运营等工作。通过加强对
Romaco 公司产品及销售区域的整合，Romaco 公司产品的毛利率由 2017 财年的
32.02%上升至 2018 财年及 2019 财年的 36%以上；同时楚天投资在管理、销售和
研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应的显现使得报告期内随着收入
规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收入的比重持续下降，例如，2017
年之后，楚天投资针对 Romaco 公司的研发体系进行了调整，引进了由 Robert
G.Cooper 设置的分为六个步骤的研发体系，具体为确定目标-商业场景-功能性-
设计-试制-产品，每一个步骤均设置了 STOP 节点，有效的提高了研发效率，降
低研发成本。
250
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
同时联合上市公司对 Romaco 公司形成如下协同效应：
楚天投资通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公
司产品在中国市场的开拓力度，充分发挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、
品牌等多方面的协同效应，加快 Romaco 公司其他市场的业务开拓，增强 Romaco
公司的盈利能力。
2、初始投资成本
楚天资管收购 Romaco 公司 100%股权主要分为两步操作：第一步，2017 年
度，由楚天投资、楚天科技及澎湃投资三方联合出资以 10,010.83 万欧元受让
Romaco 公司 75.10%的普通股股权和持有的 Romaco100%优先股股份；第二步，2019
年度，由楚天科技通过增资楚天资管及楚天欧洲收购 Romaco 公司剩余 24.90%
的普通股股权，交易对价为 4,076.89 万欧元。
因此 Romaco 公司 100%普通股股权及 100%优先股股份初始交易对价为
14,087.72 万欧元，本次收购对 Romaco 公司 100%全部股权评估值为 16,115.26
万欧元，差异为 2,027.54 万欧元，幅度为 14.39%。
3、行业情况
全球范围内，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大
利等欧盟国家，除目标公司外，德国 BOSCH（博世）集团、德国 Bausch-Stroebel
（B+S）公司、意大利 IMA（伊马）集团均在制药装备领域处于世界领先地位。
从全球范围内来看，制药装备行业的市场相对比较分散，因此全球市场上
没有可以引领制药装备所有细分市场的超级巨头，处于全球领先的制药装备提
供商均是在自己的技术和市场领域内进行竞争。制药装备本身涉及的技术和工
艺领域也比较复杂，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求
也在向高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十分
明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
Romaco 公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整
体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产
251
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。根据 A&P 研究统计的 2018 年全
球制药装备市场容量的统计，Romaco 公司的粉末及液体封装设备占全球市场份
额的 18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的 12.3%，封包设备占全球市场份
额的 9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的 7.6%，泡罩设备占全球市场份额
的 6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有 1.1%的全球市场份额。
根据 IMS（艾美仕）统计，全球生物医药产业市场规模近五年年均增长率超
过 8.7%。区域上看，中国等亚洲周边地区国家的药品专利制度逐步完善，凭借
劳动力成本优势和固有成本优势，全球医药市场正持续从西方成熟市场转移至
亚洲新兴市场。同时，全球医药消费市场增长重心也从欧美等主流市场向新兴
国家转移。
根据赛迪智库《2020 年中国医药工业发展形势展望》的分析，预计东南亚、
东亚和拉美等区域新兴国家医药制造业年均增长率将超过 10%，成为全球医药行
业的主要驱动力量。2020 年随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品
全生命周期管理等政策措施的深入落实，我国医药工业增加值预计能够维持
8%-10%左右增速。
根据 Romaco 公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查，2017~2022 年
中国市场的复合增长率为 8.20%、巴西市场的复合增长率为 7.90%、印度市场的
复合增长率为 8.10%。
通过上述分析，未来医药装备制造行业依托下游的发展动力，具有较好的
发展前景。综上所述，前次收购前后，目标公司 Romaco 公司所处行业未发生不
利变化。
4、未来发展计划
本次收购完成后，上市公司拟采取以下措施以支撑目标公司 Romaco 公司未
来的经营和发展：
（1）通过增强市场营销、培训、设立服务中心，进一步开拓中国、巴西等
新兴市场。
252
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
报告期内，Romaco 公司 2019 年度营业收入较 2018 年度增长 16.99%，主要
是中国市场 2019 年度较 2018 年度增长 40.02%，亚洲市场（除中国）2019 年度
较 2018 年度增长 3.75%，美洲市场 2019 年度较 2018 年度增长 21.04%。2019 年
度各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细微变化，中国市场的份额在增
大，根据 Romaco 公司的经营计划，未来这一占比将逐渐扩大。
（2）依托四个研发实验中心，加快产品创新。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为 Romaco 公司在产品技术上提供支持。
Romaco 公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使得
公司在行业中始终保持技术优势，自 2018 年度开始，Romaco 公司引入 Robert
G.Cooper 研发体系，使得研发效率有效提高。未来，根据 Romaco 公司的研发计
划，公司将继续依托研发实验为中心，以客户需求为导向，加快产品创新。
（3）进一步加强资本性投入，提升目标公司的产能。
Romaco 公司拟计划在博洛尼亚新建工厂，总投资规模达到 1,520 万欧元，
截至 2019 年 12 月 31 日已经投资 489.96 万欧元，上述工厂建成投产之后，可
以有效提升 Romaco 公司的生产能力。
（4）本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强
业务渠道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco
公司产品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发
挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市
公司现有产品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。
同时，充分整合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面
积累的丰富经验，结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，
提升上市公司整体的盈利能力。
5、未来盈利预测
Romaco 公司未来五年的经营预测情况见下表：
253
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单位：万欧元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
营业收入 17,144.34 18,501.74 19,856.03 21,319.31 22,766.69
营业成本 11,315.27 12,211.15 13,104.98 14,070.74 15,026.02
期间费用 4,573.25 4,810.45 5,083.14 5,393.79 5,577.84
EBIT 1,255.83 1,480.14 1,667.91 1,854.78 2,162.84
调整的所得税 -439.54 -518.05 -583.77 -649.17 -756.99
净利润 692.40 805.18 892.39 891.23 1,208.05
息前税后收益 816.29 962.09 1,084.14 1,205.61 1,405.84
（1）收入预测
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华
医疗、楚天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合
计数作为行业水平进行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复
合增长率为 9.36%，5 年收入复合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为
13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市
公司进行分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业可比
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前
可以取得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为
14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
环比增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
Romaco 公司未来五年预测期收入复合增长率为 7.35%，2016 年至 2019 年设
备销售（OE）的复合增长率为 6.81%，服务收入（CS）的复合增长率为 6.28%，
其他收入的复合增长率为 6.65%。收入结构方面，Romaco 公司未来收入核心还
是以设备收入为主，但服务收入的比重和增长率会逐步提高，这一经营计划通
过历史经营数据得到了验证，自 2017 年企业对产品结构进行调整后，2018 年和
2019 年服务收入增长率分别为 15.70%和 8.00%，而在此之前，服务收入增长率
为 1.00%左右。
（2）成本预测
根据医药包装设备制造行业的行业特点，根据预测毛利率来计算营业成本。
Romaco 公司的核心产品主要是定制化产品，分析单独的产品毛利不具有代表性，
根据企业历史经营数据进行统计分析，企业整体毛利水平较稳定，与行业水平
及发展趋势一致。
2018 年度及 2019 年度，楚天资管的毛利率分别为 33.46%和 34.14%，Romaco
公司毛利率分别为 36.06%和 36.45%；楚天资管层面与 Romaco 公司层面毛利率
产生差异的原因是合并对价分摊后在楚天资管层面的营业成本较高。
Romaco 公司管理层认为更强的灵活性以及过硬的专有技术是造成毛利率保
持稳定的原因。考虑到 Romaco 公司将中国作为未来重要的市场进行开发，对比
国内同类企业的毛利为 35%左右，因此未来 Romaco 公司毛利率仍然会维持在
255
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
34%-35%左右的水平。结合历史毛利水平和未来市场开拓因素，未来预计毛利率
为 34%。
报告期，同行业可比上市公司毛利率如下：
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 31.31% 32.83%
东富龙 33.11% 30.75%
迦南科技 37.76% 37.73%
中亚股份 37.04% 44.62%
平均值 34.80% 36.48%
（3）期间费用预测
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，上述期间费用在历史
时期占收入的比重情况如下：
单位：万欧元
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
销售费用 2,331.50 2,274.20 2,387.17
销售费用/收入 16.60% 15.83% 14.62%
一般管理费用 1,747.70 1,564.40 1,516.39
管理费用/收入 12.45% 10.89% 9.28%
研发费用 403.10 496.70 504.00
研发费用/收入 2.87% 3.46% 3.09%
期间费用率合计 31.92% 30.19% 26.99%
注：2017 财年和 2018 财年数据来自以前年度审计报告，对应国际会计准则，2019 年度数
据来自经过中国准则转换后的财务数据。
医药设备制造行业的期间费用占比相对稳定，根据历史数据，2017 财年至
2019 财年期间费用率分别为 31.92%、30.19%、26.99%，整体期间费用占收入的
比重持续下降的原因是随着收入规模的扩张和市场占有率稳定发展，管理费用
的比例占收入的比重在下降，2017 财年至 2019 财年，管理费用占收入的比重下
降了 3.17 个百分点。销售费用比例虽然与收入增长呈正相关，但随着品牌在利
基市场的开拓，销售费率相较历史水平也是下降的，2017 财年至 2019 财年，销
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售费用占收入的比重下降了 1.98 个百分点。未来期间费用按照收入占比确定，
具体如下：
项目 2020 年预测 2021 年预测 2022 年预测 2023 年预测 2024 年预测
销售费用/收入 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.00%
管理费用/收入 9.00% 8.50% 8.10% 7.80% 7.50%
研发费用/收入 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
管理费用占收入比率较历史年度低的原因是 Romaco 公司常年工作人员稳定
在 600 人左右，管理费用是相对稳定的，随着销售收入的扩大，管理费用占比
下降是正常的，同时也体现了 Romaco 公司提倡和实施的提高内部管理效率的措
施产生的影响。
研发费用按照 3.00%的收入占比进行预测，Romaco 公司重视研发投入，管
理层认为保持创新是提高效益的主要成功因素，目前 Romaco 公司的研发程序源
于 Robert G.Cooper，研发体系分为六个步骤，分别是确定目标-商业场景-功能
性-设计-试制-产品，每一个步骤均设置了 STOP 节点，有效的提高了研发效率，
降低研发成本。
综上，对期间费用进行调整后，未来 5 年期间费用占收入的平均比率为
25.61%，与 Romaco 公司报出的未来 5 年预算中期间费用占收入的占比 24.32%
无显著差异。经过调整后，未来 5 年销售费用复合增长率为 6.41%，管理费用复
合增长率为 2.57%，研发费用复合增长率为 7.35%，费用总体增幅与收入扩张比
例和趋势一致。
（4）未来盈利预测合理性
收购前后（2016 财年至 2019 财年）Romaco 公司净利润复合增长率为
136.69%，未来五年预测净利润复合增长率为 14.93%，未来净利润的增长主要依
赖收入规模的持续扩大以及稳定的毛利率，同时，由于规模效应的提升，管理
费用占收入的相对比率较历史年度下降，最终导致净利润增加。
综上，通过结合楚天资管收购前后，Romaco 公司的经营业绩变动情况、主
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营业务经营稳定性、初始投资成本、所处行业情况、未来年度业务发展计划及
盈利预测的分析，本次交易中楚天欧洲对 Romaco 公司长期股权投资评估增值是
对历史持续经营状况下业绩的客观反映，未来经营预测依据充分，合理反映了
Romaco 公司未来经营计划和行业水平，Romaco 公司对应评估增值具有合理性。
（五）楚天资管收购后对 Romaco 公司的管控情况
1、楚天资管收购 Romaco 后的整合管控情况
楚天资管联合楚天科技、澎湃投资收购 Romaco 公司后，由楚天投资和楚天
科技各委派一名人员分管 Romaco 公司的财务及产品运营等工作。通过加强对
Romaco 公司产品及销售区域的整合，Romaco 公司产品的毛利率由 2017 财年的
32.02%上升至 2018 财年及 2019 财年的 36%以上；同时楚天投资在管理、销售和
研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应的显现使得报告期内随着收入
规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收入的比重持续下降，例如，2017
年之后，楚天投资针对 Romaco 公司的研发体系进行了调整，引进了由 Robert
G.Cooper 设置的分为六个步骤的研发体系，具体为确定目标-商业场景-功能性-
设计-试制-产品，每一个步骤均设置了 STOP 节点，有效的提高了研发效率，降
低研发成本。
同时联合上市公司对 Romaco 公司形成如下协同效应：
楚天投资通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公
司产品在中国市场的开拓力度，充分发挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、
品牌等多方面的协同效应，加快 Romaco 公司其他市场的业务开拓，增强 Romaco
公司的盈利能力。
2、所处行业发展情况
全球范围内，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大
利等欧盟国家，除目标公司外，德国 BOSCH（博世）集团、德国 Bausch-Stroebel
（B+S）公司、意大利 IMA（伊马）集团均在制药装备领域处于世界领先地位。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
从全球范围内来看，制药装备行业的市场相对比较分散，因此全球市场上
没有可以引领制药装备所有细分市场的超级巨头，处于全球领先的制药装备提
供商均是在自己的技术和市场领域内进行竞争。制药装备本身涉及的技术和工
艺领域也比较复杂，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求
也在向高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十分
明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
Romaco 公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整
体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产
品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。根据 A&P 研究统计的 2018 年全
球制药装备市场容量的统计，Romaco 公司的粉末及液体封装设备占全球市场份
额的 18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的 12.3%，封包设备占全球市场份
额的 9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的 7.6%，泡罩设备占全球市场份额
的 6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有 1.1%的全球市场份额。
根据 IMS（艾美仕）统计，全球生物医药产业市场规模近五年年均增长率超
过 8.7%。区域上看，中国等亚洲周边地区国家的药品专利制度逐步完善，凭借
劳动力成本优势和固有成本优势，全球医药市场正持续从西方成熟市场转移至
亚洲新兴市场。同时，全球医药消费市场增长重心也从欧美等主流市场向新兴
国家转移。
根据赛迪智库《2020 年中国医药工业发展形势展望》的分析，预计东南亚、
东亚和拉美等区域新兴国家医药制造业年均增长率将超过 10%，成为全球医药行
业的主要驱动力量。2020 年随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品
全生命周期管理等政策措施的深入落实，我国医药工业增加值预计能够维持
8%-10%左右增速。
根据 Romaco 公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查，2017~2022 年
中国市场的复合增长率为 8.20%、巴西市场的复合增长率为 7.90%、印度市场的
复合增长率为 8.10%。
通过上述分析，未来医药装备制造行业依托下游的发展动力，具有较好的
259
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
发展前景。综上所述，前次收购前后，目标公司 Romaco 公司所处行业未发生不
利变化。
3、销售区域及客户拓展
Romaco 公司的生产基地主要位于德国和意大利，其销售网络遍布欧洲、美
洲、亚洲等多个国家和地区。楚天投资收购 Romaco 公司后，除了专注于原有市
场的稳步推进之外，加大了对新兴市场的开发力度，目前 Romaco 公司在中国、
巴西、印度市场上是排名领先的欧洲品牌。
报告期内，随着新兴市场的业务推动，Romaco 公司业务得到稳步增长，标
的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比
中国 14,401.77 11.40% 10,285.29 9.53%
亚洲（除中国之外） 19,582.13 15.51% 18,874.64 17.48%
欧洲 59,140.24 46.83% 50,981.39 47.22%
美洲 17,877.85 14.16% 14,770.60 13.68%
其他区域 15,293.56 12.11% 13,046.00 12.08%
合 计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
报告期内，标的公司在世界主要国家均有销售，主要以欧洲、美洲和亚洲
为主，2019 年，中国地区销售收入较上年度大幅增长，主要系上市公司与 Romaco
公司建立了协同效应，上市公司已在国内积累了较多企业客户资源，为 Romaco
公司产品的转化和拓展奠定了良好的基础。报告期内，Romaco 公司在中国大区
的主要客户为扬子江药业集团有限公司、重庆药友制药有限责任公司及常州制
药厂有限公司等知名药企。
Romaco 公司主要通过下述方式进行新客户拓展：
（1）Romaco 公司的销售模式是由 Romaco 公司统一制定销售战略和政策，
子公司负责具体执行，在全球范围内广泛的整合利用当地销售网络资源；
260
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（2）依托总部及各工厂的技术研发及服务优势，新建销售服务中心。2020
年启动和发展意大利和德国的销售服务中心；
（3）进一步拓展包括中国在内的亚洲新兴市场。实行“China first”计
划，专注于中国的专业研讨会、市场营销和培训，进一步开发中国市场。
4、同行业可比公司业绩增长情况
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华
医疗、楚天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合
计数作为行业水平进行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复
合增长率为 9.36%，5 年收入复合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为
13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市
公司进行分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业可比
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前
可以取得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为
261
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
环比增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
5、楚天资管收购 Romaco 公司前后经营业绩情况
前次收购前后 Romaco 公司的经营业绩情况见下表：
单位：万欧元
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年
经营指标
营业收入 13,431.70 14,042.00 14,362.00 16,339.14
EBITDA 1,172.30 897.30 1,184.40 2,096.90
EBIT 608.70 416.60 786.30 1,487.59
净利润 59.80 -192.69 302.39 793.25
总资产 12,152.60 12,520.99 12,049.68 15,538.80
净资产 4,232.00 3,361.04 3,670.45 4,115.26
盈利性指标
期间费用率 31.40% 31.92% 30.19% 22.70%
收入增长率 - 4.54% 2.28% 13.77%
EBITDA/营业收入 8.73% 6.39% 8.25% 12.83%
EBIT/营业收入 4.53% 2.97% 5.47% 9.10%
注：上述数据为国际会计准则下的数据，2016 财年、2017 财年和 2018 财年指上年 11 月至
当年 10 月，2019 财年调整为公历年（1 月-12 月）。
通过收购前后的经营情况可以看出，Romaco 公司 2016 财年至 2019 财年的
经营业绩稳定增长，2017 年收购时对应的 EBITDA 为 1,172.30 万欧元，2019 年
12 月 31 日对应 EBITDA 为 2,096.90 万欧元，较收购时对应的 EBITDA 增加 78.87%，
本次估值增值是对企业持续经营业绩的客观反映。
Romaco 公司净利润由 2016 财年的 59.80 万欧元下降为 2017 财年的-192.69
万欧元，2017 财年净利润下降的原因是 2017 年进入并购流程及并购交割后，与
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
并购相关的支出（例如：因为所有者变更导致银团贷款协议更新涉及手续费、
公证费，Romaco 公司管理层聘任专项律师和顾问费、并购整合期差旅费用等）
增加有关；同时因其进入并购流程，Romaco 公司管理层由注重经营管理转变为
当年应对并购流程和经营管理并重，导致当年对经营管理的投入精力减少，使
得当年产品毛利率有所下降。随着并购完成，楚天投资对 Romaco 公司产品及业
务进行整合，Romaco 公司的毛利率在 2018 财年及 2019 财年上升至 36%以上，
同时楚天投资在管理、销售和研发方面对 Romaco 公司加强了管控以及协同效应
的显现使得报告期内随着收入规模的扩张和市场占有率稳定导致期间费用占收
入的比重持续下降，从而使得 2018 财年及 2019 财年的净利润上升为 302.39 万
欧元和 792.91 万欧元。
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概况
本次交易的标的资产为楚天投资及澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元
注册资本对应的股权。楚天资管为收购目标公司 Romaco 公司设立的特殊目的公
司，无实际经营业务。楚天欧洲作为楚天资管的控股子公司，为在境外设立的特
殊目的公司，无实际经营业务，持有目标公司 Romaco 公司的 100%的股权。
Romaco 公司的主营业务为制药装备的生产制造及整体解决方案的提供商。
提供的产品及服务是制剂处理设备及包装设备，包括粉末干燥、制粒和包衣解决
方案、压片解决方案、泡罩包装解决方案、四面封装解决、装盒解决方案等。产
品最终应用领域主要为制药行业等。最近三年，Romaco 公司主营业务未发生重
大变化。
（二）行业主管部门、监管体制及主要政策
目标公司 Romaco 公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研发、
制造等相关业务。因此，Romaco 公司与楚天科技同属于制药装备制造行业。根
据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Romaco 公司制药装备制造
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
业务所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），Romaco 公司制药装备制造业务属于 35“专用设
备制造业”中的 3544“制药专用设备制造”。药品包装设备制造业务属于 34“通
用设备制造业”中 3467“包装专用设备制造”。
制药装备行业的行业细分包括制剂机械装备、原料药机械及装备、药用粉碎
机械、饮片机械、制药用水设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械
及设备等产品。
1、境内行业主管部门及政策情况
（1）中国的行业主管部门
制药装备行业的行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负责
制订产业政策、指导技术改造及审批和管理投资项目；国家食品药品监督管理总
局作为国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机
构，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。省、自治
区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品生产监督管理工作。
国家标准化管理委员会负责组织制定制药装备生产及药品生产环境的行业
标准。
中国制药装备行业协会是行业的自律性组织，作为企业和政府之间联系的桥
梁，其职责主要包括：组织起草行业发展规划；参与制定、修订产品国家标准、
行业标准；行业统计；行业自律；科技成果鉴定和推广应用；举办全国和国际制
药装备博览会；组织国内、国际制药装备企业之间的技术协作和技术交流等。
（2）主要行业政策与法规
中国制药装备行业相关的主要法律法规、产业政策如下：
序号 文件名称 颁布时间
1 药品生产质量管理规范（2010年修订） 2011.02.12
2 制药机械（设备）验证导则(GB/T28671-2012) 2012.09.03
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序号 文件名称 颁布时间
制药机械符合药品生产质量管理规范的通则
3 2012.09.03
(GB28670-2012)
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
4 2016.03.18
三个五年规划纲要》
“十三五”先进制造技术领域科技创新专项
5 2017.04.14
规划（国科发高〔2017〕89号）
6 《药品生产监督管理办法》（2017年修订） 2017.11.21
7 中华人民共和国药品管理法（2019年修订） 2019.08.27
国家药监局关于学习宣传贯彻《中华人民共
8 和国药品管理法》的通知（国药监法[2019]45 2019.09.25
号）
2011 年 2 月 12 日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，
自 2011 年 3 月 1 日起正式施行。《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》第五
章详细规定了制药企业设备的设计、选型、安装、改造和维护要求。其中，第七
十一条规定：设备的设计、选型、安装、改造和维护必须符合预定用途，应当尽
可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，以
及必要时进行的消毒或灭菌。第七十三条规定：应当建立并保存设备采购、安装、
确认的文件和记录。第七十四条规定：生产设备不得对药品质量产生任何不利影
响。与药品直接接触的生产设备表面应当平整、光洁、易清洗或消毒、耐腐蚀，
不得与药品发生化学反应、吸附药品或向药品中释放物质。根据《国家药监局关
于学习宣传贯彻《中华人民共和国药品管理法》的通知（国药监法【2019】45
号）》中的要求，GMP 认证已不在发放，但本规范对制药企业的要求并未放松，
改为由监管部门随时检查的方式规范生产质量。
《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》(GB28670-2012)、《制药机
械（设备）验证导则》(GB/T28671-2012)，是 2012 年 9 月 3 日由国家质量监督
检验检疫总局和中国国家标准化委员会联合发布的国家标准，上述标准规定了制
药机械产品设计、结构、制造、安全、检测等领域的标准规范。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确指出
要实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控
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机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械
等产业发展壮大。
2017 年 4 月 14 日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专
项规划（国科发高【2017】89 号）》，规划指出要提升产品智能化程度和研发设
计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高点，
并将推动制造装备向智能化阶段迈进。
《药品生产监督管理办法（2017 年修订）》、《中华人民共和国药品管理法
（2019 年修订）》均对药品生产企业的生产设施认证问题进行了规定，药品生产
企应当按照上述法律法规进行相关认证，生产环境及设备需达到要求，制药装备
的生产和制造也应当符合上述法律法规认证要求。
《国家药监局关于学习宣传贯彻《中华人民共和国药品管理法》的通知（国
药监法【2019】45 号）》中指出要强化动态监管，取消药品生产质量管理规范
（GMP）认证和药品经营质量管理规范（GSP）认证，药品监督管理部门随时对
GMP、GSP 等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，
重点治乱，严惩重处违法行为。同时提出正在按照 2020 年 12 月 1 日前实施的目
标倒排时间表，抓紧开展药品注册管理办法、药品上市后监督管理办法等规章制
度修订和相关规范性文件、技术指南的起草和修订工作。
2、境外行业监管情况
Romaco 公司的主要经营实体位于欧洲，其中三家经营实体位于德国，一家
位于意大利。Romaco 公司所生产的制药装备属于机械设备制造，所处行业在欧
洲已实现充分的市场化竞争。对于此类设备的制造目前在欧洲属于非限制性行
业，不存在特定的监管部门。公司在满足欧盟相关公司法律及安全生产、劳动人
事等一般性公司经营法规后即可自主经营。Romaco 公司目前已取得了现行有效
合法经营的所有许可文件。
（三）主要产品及用途
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Romaco 公司通过多年自身技术的积累专注于制剂处理综合解决方案产品
线、包装处理综合解决方案产品线、售后服务产品解决方案的研发和生产。作为
欧洲传统的高端制剂处理和包装设备制造商，同时也是市场上少有的能够提供制
剂处理和后端包装设备完整解决方案的企业，生产的设备已成功销售到多个国家
和地区。
Romaco 公司的产品主要应用于制药行业各阶段生产，以“INNOJET”、
“KILIAN”、“NOACK”、“SIBLER”、“PROMATIC”、“MACOFAR”6 个独立品
牌的产品组成，通过集团内的 4 家生产运营实体公司进行研发、生产，再通过设
立于各个国家与地区的 7 家销售子公司负责当地的销售和服务。
1、粉末干燥（powder drying）、制粒（granulating）和包衣（coating）解
决方案
Romaco 因诺杰的所有小颗粒包衣解决方案均基于流化床技术，该技术最初
由赫伯特.胡特林博士成功研制并申请国际专利。该方法对固体颗粒的流体运动
进行优化，为其创造流动条件，从而非常温和地进行产品混合。与传统流化床的
制粒和包衣系统相比，而为客户提供的流化床技术具有明显的优势。
流化床的技术特点是：1、产品因其独特的轨道和受控的过程空气流动，而
具有温和的产品流动性；2、颗粒自由浮动，没有任何摩擦，又因为产品悬空，
所以快速，尤其是颗粒包衣均匀；3、缩短产品处理时间，且产品质量优异、稳
定。
（1）Romaco 因诺杰 VENTILUS 实验室规模系列
VENTILUS 实验室规模系统专门用于 1500ml 到 5000ml 的小规模批量生产。
专为客户提供卓越的工艺开发解决方案。
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产品型号 规格 产品亮点
V 5 / 2.5* 可靠地放大至 V25 和 V50 中试规模系统；
工艺塔材质为不锈钢或玻璃；
V5
可移动式外壳固定在脚轮上；
VENTILUS 实验室规
带手势识别和 WiFi 热点的触感屏幕，可
模系列
使用任意移动设备进行远程控制
V 10 / V 25
可添加用于热熔工艺的一体化喷雾空气
加热器
（2）Romaco 因诺杰 VENTILUS 规模化生产系列
Romaco 因诺杰 VENTILUS 系列的规模化生产系统设计用于 40 到 1600 升的
批次产量。
产品型号 适用工艺阶段 产品亮点
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VENTILUS LE-D 用于干燥工序 在线清洗（WIP）：系统内部与产品直接
接触的配件均可自动清洗
VENTILUS LE-G 用于制粒工序
严格卫生的内部设计，可加快清洁速度
用于制粒和包衣 ORBITER 助推器的特殊设计，以及对单
VENTILUS LE-C
工序 个 ROTOJET 喷嘴的限制使每批次生产后
的清洁时间显著缩短
在工序完成后在线清洗过滤器是预清洁
的一部分
用于干燥工序、
VENTILUS Premium 还供应在线清洁（CIP）不锈钢过滤器
制粒和包衣工序
清洗时，需要清洗每个工序的过滤器内芯
和密封件
少量充气密封件
制粒生产线的 GMP 理念 VENTILUS系统还可以加载高剪切混合器，作为
多用途湿法制粒生产线的一部分。因为具有应用灵活性，该等设备是委托制造的
理想之选。封闭式物料传送系统配有内置锥形磨机，可用于湿整粒和干整粒。
洁净室采用流程化卧式工艺设计，设计紧凑，占地面积小；
卸料至不同尺寸的、内置锥形磨机的容器。锥形磨机适用于湿整粒和干
整粒；
对所有辅助设备进行人体工程学的一体化清洁；
将概念运用至相互连接的放置过程容器，可以快速、可靠地传送中间物。
2、压片（tabletting）解决方案
1885 年，弗里茨克里安（Fritz Kilian）首次提交了旋转压片机的专利申请。
即使是当今最先进的压片机，仍然是使用这一原理基础进行设计运行。
Romaco 克里安在压片机业界享有国际盛名，可提供制药企业所需的高效压
片机。多年来，全球客户对 Romaco 公司的专业服务、快速响应和及时交付尤为
信任。Romaco 克里安长期始终致力于根据客户需求开发各种解决方案与应用设
备，并从实践中研发了大量专利。
根据客户需求的不同，Romaco 克里安的产品分为以下几大类：
（1）高速压片机
高速压片机能减少产品重量的损失，最大程度的减少分散和污染，产品一直
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以来受到很多来自制药行业客户的青睐。
高速压片机能有效地冷却工作区域至 30°C 以下，非常适合加工温度敏感型
制剂，如布洛芬；设备拥有特殊的压辊、螺栓和轴承，能够确保最小化零件间摩
擦力，减少设备温度的变化；有效地冷却扭矩驱动和 V 型密封件设计，能避免
不需要的热传导。
优化的清洁设计使得产品清洁方便简洁，使得固体制剂处理过程更加可靠。
冲压区域与维修区域之间进行密封隔离阻止压片过程中有灰尘进入。此外，拥有
专利的打孔波纹管，能进一步防止药片被污染的可能性。
产品型号 配置 速率 产品示例
单层片剂、双层
Killian
片剂、二者结合 单出料每小时 1,000,000 片
K720
生产
单层片剂、双层
Killian KTP 片剂生产以及 单出料设备每小时
720X 以上配置任意 1,000,000 片
组合
单出料和双层
单出料设备每小时可生产
Killian KTP 药片同时生产；
510,000 片；双层片每小时
590X 双层药片生产；
生产 510,000 片
单层药片生产
Killian KTP
单层药片 每小时 360,000 片
420X
（2）可更换冲台的标准压片机
S370 prime 系列、S250 SMART 系列、S250B/BL 压片机均是可更换冲压台
的标准型压片机，可以适应各种不同的制药生产。该类型压片机采取模块涉及，
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运行稳定、灵活、易移动，能够满足制药工业中量大且流量性差的物料生产。
产品型号 配置 速率 产品示例
Killian S370
最高每小时 330,000 片
Prime
Killian S250 可更换冲压台，适
最高每小时 300,000 片
SMART 应各种类型压片
Killian
最高 312,000 片
S250B/BL
（3）实验用压片机和试验装置
Romaco 拥有完整的仪表化研发和规模化生产设备，满足客户在研发和临床
样品生产领域的需求。
KTP 180X、STYL'ONE Evolution 是 Romaco 克里安研发满足客户早期研发
到小规模生产使用的设备。
产品型号 配置 速率 产品示例
Killian KTP 实验室用；规模 最高每小时 79,800
180X 生产用 片
Killian
单层、多层药片
STYL'ONE 最高每小时 1,750 片
以及包芯片
Evolution
（4）其它应用压片机
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Romaco 克里安利用自身的压片技术优势，根据不同行业的需求设计了满足
非医药行业的压片机。
产品型号 配置 应用领域 产品示例
化工品（例如催化
剂，盐片，化肥，
杀虫剂，樟脑丸，
颜料，片状洗碗剂）
食品（例如甜味剂，
白糖，葡萄糖，果
双出料旋转式：单
Killian RX 糖，食品片剂）
片、双片
热成型金属，陶瓷，
电子元件（例如碳
化物，热塑塑料，
安全气囊，煤制品）
化妆品（例如假牙
清洗剂，浴盐）
化工品 （例如，片
状洗碗剂，片状洗
衣粉，盐片，化肥，
杀虫剂，樟脑丸，
颜料）
食品（例如浓汤宝，
甜味剂，白糖，葡
Killian KTS 单层、双层、三层
萄糖，果糖，食品
1000 压片
片剂）
热成型金属，陶瓷，
电子元件（例如碳
化物，热塑塑料，
安全气囊，煤制品）
化妆品（例如假牙
清洗剂，浴盐）
药用
Killian E150 多种类产品
工业+食品用
（5）压片机配套产品
为让满足更多工艺优化和客户需求，研发了多种压片机配套产品。
272
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产品名称 功能 产品示例
除尘器独立操作元件：
用于对片剂进行温和地
有效除尘或去毛刺
除尘器金属检测元件
除尘器-金属检查联合
元件：用于设备的除尘、
去毛刺和金属检查
用于冲模内壁和冲击
硬脂酸盐喷涂系统 头：最适合用于粘稠产
品，可降低推片力
片剂称重元件（TWA）：
用于片剂重量的最终控
制
质量控制元件
质量控制系统（RQ）：
对片剂重量、厚度和硬
度进行最终控制
3、泡腾片（Effervescent Tablets）解决方案
泡腾片是制药工业中广泛使用的一种剂型，例如用于治疗疼痛、发烧或呼吸
道疾病。泡腾片也是维生素或矿物质等营养物质的一种常见形式。Romaco 公司
为泡腾片的塑料和铝管包装设备提供了灵活的系统解决方案。
Romaco Siebler 泡腾片解决方案
产品型号 速率 功能特点
273
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高度自动化
运用独特的旋转原理，可以轻柔地填装易碎的泡腾
片产品
Siebler STF120 120 管/分钟
即使非常短的硬管也能安全处理
结构紧凑，占地面积小
极具生产线兼容性
4、泡罩包装（blister packaging）解决方案
泡罩包装，在制剂的单剂量或多剂量包装形式选择中，占据了主导地位，其
良好的对产品的保护性和个性化包装设计，自其问世以来，即成为大多数片剂、
胶囊的首选包装形式。
泡罩包装包含有两种初始材料。第一种材料是用于泡眼成型盛装产品。第二
种材料是密封膜，用于将产品封装在成型泡眼内，将已包装产品阻隔于外部环境
影响，进行保护。在欧洲泡罩是储存包装药片的首选包装形式。目前，有两类泡
罩包装形式，热塑型或冷成型泡罩包装。热塑型泡罩由热塑型聚合物膜材加热后
成型。冷成型泡罩则通过对铝箔复合膜在室温状态下冷压延展成型，铝箔层作为
包装的阻隔层，产品将获得比热塑型泡罩进行更好的保护，阻隔湿度、光照、氧
气和其它气体。同样，冷成型泡罩的药物储存时效更长。
Romaco 公司旗下的 Noack 品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称，其主
打的 NBP950 和 N960 中高速泡罩包装机，均兼顾了多种复合膜包材的通用性，
以及适用于不同片型、版型的十余种通用和定制型下料装置，在最大程度上满足
了客户对不同品规共线生产的需求。以下为 Romaco 泡罩包装解决方案主要产品：
产品型号 速率 功能特点 产品示例
广泛用于各种产品
专 为中小规 模生产 设
计
QuickFeed 实现最佳清
Noack 500 泡罩/ 洁效果
NBP 950 分钟 QuickAdjust 缩短试机
时间
带 有整体冷 却功能 的
牵引辊
伺 服驱动的 稳固成 型
274
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产品型号 速率 功能特点 产品示例
工作站
自动化流程，无需手动
调整
单 独的伺服 驱动可 用
于特定功能
QuickAdjust：工作站自
Noack 500 泡罩/
动控制系统
Unity 500 分钟
无 需停机即 可进行 过
程控制（IPC）
可 以对传送 加料盒 进
行首次自动化填装
主动式开盒系统
适 合医药外 包公司 和
初创医药企业
广 泛适用于 各类型 产
400 泡罩/
品
Noack 分 钟 或
滚筒式密封
NBL 400 300 纸盒/
具备远程协助
分钟
拥有生产数据采集
（PDA）的 OPC UA 接
口
平板式或滚筒式密封
可 快速更换 式进料 单
元
工作站自动控制系统
600 泡罩/
Noack 960 伺 服驱动式 泡罩快 速
分钟
运输站
符合人体工学的 HMI
仪表板
快速更换产品模式
可 处理所有 常用的 热
压 成型和可 密封的 箔
片
标准或铝材成型
480 泡罩/ 模 切技术可 降低废 品
Noack 623
分钟 率
升 级选项包 括自动 化
填料系统，灌装检查与
排出工作站，印刷标记
注 册以及将 泡罩包 传
275
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
产品型号 速率 功能特点 产品示例
输至在线装箱机
快速调节 – 可对编
码、冲孔和模切工艺进
行自动调节
借 助创新性 伺服技 术
可 以进行快 速切换 模
Noack 240 泡罩/
式
DPN 760 分钟
可 以处理所 有常用 的
可密封箔片
5、四面封装（Strip packing）解决方案
四面封装技术，即条带状包装技术，是一种相对于双铝泡罩包装技术的替代
方案。该技术具有更低的包装材料损耗、更轻薄、保质期更长等特点，四面封装
技术通过热封使得铝膜能够将固体片剂、胶囊以及部分液体药品紧密包裹起来。
Romaco Siebler 为客户提供独特的 Push Packs 挤压包装，能够解决客户对于产品
的分装封存的需求。
产品名称 应用领域 产品示例
Siebler HM1 固体药片或胶囊
高敏感性产品（泡腾
Siebler HM1E
片）
诊断试剂、液体药品
Siebler HM2
或扁平的稳定产品
276
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产品名称 应用领域 产品示例
Siebler HM3 小袋颗粒包装
同时，为满足客户整体自动化生产需求，将药品包装各级工序无缝连接，
Romaco Sieble 研发生产的新型伺服驱动式传送单元能够零活的完成传送工序。
产品型号 速率 产品特点 产品示例
将上下游工艺
最高
Siebler 同步
900 包/
FlexTrans 选择性移除废
分钟
品
最高 高传送速率
Siebler 1040 包 拆包灵活
FixTrans /每分 产品移动方式
钟 温和
6、装盒（Cartoning）解决方案
药品包装是智能化生产的最后环节，也是保证高效率生产的重要环节之一。
为满足客户智能化生产需求，Romaco Promatic 创新性的装盒技术能够应用多个
领域。Romaco Promatic 拥有众多创新发明和先进的科技技术，已经成为全球公
认品牌。
产品型号 速率 产品示例
Promatic BIPAK
最高 100 个/分钟
立式装盒机
Promatic P 91
间歇运转型卧 最高 140 个/分钟
式装盒机
Promatic PAK
100/ PAK 130/ 最高 8 个/分钟
PAK 320
277
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产品型号 速率 产品示例
Promatic PC
4000 卧式装盒 最高 400 个/分钟
机
Promatic PCI
最高 150 个/分钟
915
同时，在包装传送的过程中，为满足整体智能化生产的需求，研发了关于包
装生产附属元件。
产品型号 速率 功能特点 产品示例
对纸盒进行激光打印或喷墨
打印
对打印数据进行 OCR/OCV
字符识别检测
在纸盒顶部应用标签
PPT 追溯 最高 400 （vignette/bollino）
追踪系统 个/分钟 读取条形码/数据矩阵
在纸盒盖上应用标签密封
（防篡改）
验证标签的有无
可在锁定箱中剔除（可选择
按错误类型分类）
7、液体灌装（Liquid filling）解决方案
Romaco 液体灌装解决方案根据日益增长的市场多样化需求不断进行优化。
该解决方案产品主要应用于在中高速生产范围，适用于不同流动性能的产品。由
于其模块化设计，他们可以结合其它 Romaco 解决方案，灌装设备可以直接完美
衔接 Romaco 的其他设备，进一步组成智能化包装生产线。
产品型号 速率 功能特点 产品示例
应用于液体药品、保健品和
最高
Macofar 化妆品的灌装
12000 瓶/
LF200 2-500 毫升之间
小时
灌装+单次封盖或双重封盖
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产品型号 速率 功能特点 产品示例
应用于液体药品、保健品和
最高
Macofar 化妆品的灌装
12000 瓶/
LF202 灌装+单次封盖、双重封盖或
小时
三重封盖
最高 应用于医药和化妆品行业冻
Macofar
12000/小 干类产品的灌
LVI
时
8、粉末分装（Powder filling）解决方案
通过内部各品牌之间的协同效应，使粉末配料系统可以与多种 Romaco 公司
解决方案完美结合，用于医药后端包装智能化生产。通过这种方式，Romaco 公
司为粉末加工提供了完整的面向需求的解决方案。
产品型号 速率 功能特点
Macofar
最高 5000 件/小时
Macro-D5 适用于不能自由流动的粉末、干糖浆和类似物质
Macofar 玻璃或塑料瓶
最高 9000 件/小时
Macro-D8
9、无菌粉末分装解决方案
Romaco 公司在规划和安装新的无菌粉末分装生产线时为客户提供支持。生
产线的解决方案可以根据客户的工艺和生产要求单独调整，并顺畅地与其他系统
相结合。以下为 Romaco Macofar 为无菌粉末填装设计的主要产品设备：
产品型号 速率 功能特点 产品示例
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产品型号 速率 功能特点 产品示例
填充粉末时借助真空/加压
Macofar 最高
系统。
MICRO 系 18,000 瓶/
填充前后填充过程中使用氮
列 小时
气冲洗
Macofar 最高 真空/加压系统
MicroMax 24,000 瓶/ 适用于高速粉末分装以及高
系列 小时 速液体灌装
Macofa 最高 24， 密封带铝制翻盖和简易铝盖
MAC 系列 000 瓶/小 的圆筒形玻璃小药瓶
封盖机 时 提供间歇式和连续式机型
最多一起使用四种不同的液
体（使用超声浴槽进行预清
Macofar 最高
洗，包括盐水或循环水，蒸
WM8000 24,000 瓶/
馏水或注射用水（WfI））
洗瓶机 小时
清洗周期结束后可对容器进
行硅化处理
取决于小
Macofar 主要用于对安瓿瓶、小药瓶、
药瓶/安
Tunnel 系 药瓶和其它玻璃容器进行消
培瓶的尺
列去热源 毒和去热源化，其原理是使
寸、玻璃
隧道烘箱 用受热的无菌空气（最高
类型和重
主 340°C）产生的层流原理
量
无菌压缩空气和吸尘功能对
最高
Macofar 稳定放置的圆柱瓶进行内部
12,000 瓶/
MBB200 清洁
小时
塑料和玻璃瓶
Macofar
MED003 设备自动切割和拆除热缩塑
-
药瓶拆包 料，并从包装中取出药瓶
系统
10、产品应用领域
Romaco 公司的产品和服务最终应用领域主要为制药行业，下游行业通过
Romaco 公司设备生产产品的应用领域如下：
应用产品 应用工艺 应用示例
280
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应用产品 应用工艺 应用示例
固体制剂小颗粒
固体小颗粒 的干燥、造粒以
及包衣
固体药片、泡
腾片、工业催 固体药片的压片
化剂、白糖、 成形、泡腾片的
片状洗碗剂、 压片成形
片状洗衣粉
固体颗粒、固
体药片、泡腾 泡罩包装、四面
片、胶囊、部 封装、筒状分装
分液体
药品、部分化
妆品及食品、
装盒包装
工业类制品包
装成盒
医药液体、化
妆品液体、糖 液体分装
浆
粉末分装、无菌
医药粉末分装
粉末分装
（四）主要产品的工艺流程图
Romaco 公司的产品主要采用定制化的生产模式，工艺流程图如下：
281
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产
客 品 成 合 合
户 研 本 同 同
需 发 预 预 签
求 设 算 审 订
计
生产计划
部分零部件定制 铸件定制 外购件采购
核心零部件的再加
工：切割、焊接、 控制部件
抛光、钣金、铆 传动部件 机械标准
弯、校、车铣、 电动部件 件
刨、磨、插、钳、 气动部件
线切割
检验、入库
部件 总装 内部 包装 安装 订单
FAT SAT
组装 调试 验收 发运 调试 完成
（五）主要经营模式
1、采购模式
Romaco 公司的采购为“以产定购”的分散采购模式。首先，因各基地分别
研发生产集团内部不同的六个品牌，产品为满足客户定制化需求，因此在供应商
选取上相对而言有各自的要求；其次，因四家生产基地分别坐落于德国、意大利
四个不同的城市，供应商也主要集中在各生产基地周边地区，无论从减少生产成
282
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
本，还是与各供应商沟通的效率而言，各生产基地都是主要采取本地化采购策略。
因 Romaco 公司各生产基地主要向各供应商采购的是定制化的零配件、电器
元件、机械元件。各生产基地的采购部门根据销售部门订单情况和生产部门的产
量情况来制定采购计划，对于使用量大的定制化的零部件、电器元件、机械元件
等原材料，会提前预备 1 到 2 个月的安全库存，库存储备不足时，由库房主管向
采购部提出采购申请；如出现特定的配件，采购部门根据研发部门提供的设备配
置临时向供应商下发订单，待货物收到后由采购部门和仓储部门共同验收入库。
2、生产模式
Romaco 公司基本采用“订单驱动机制”的生产模式，即按照客户需求安排
生产工作。由于客户对设备标准、规格和配置的要求不同，Romaco 公司的产品
具有定制生产的特点。生产部门按照销售部门已经签订的产品订单，由各生产基
地的研发团队根据不同客户的具体要求形成图纸及配置清单汇总表，进而排定各
自生产车间的生产计划。
3、销售与服务模式
（1）销售体系
Romaco 公司建立了符合行业特点和适合自身发展需要的销售体系，具体情
况如下：
①销售模式
从 Romaco 公司销售模式来看，主要分为德国、意大利国内市场和欧洲其他
国家及国际市场的销售业务，Romaco 公司均采取直接面对终端客户销售的方式。
德国、意大利各工厂有销售人员直接负责客户的关系维护，随时跟进各客户设备
添加、更新或者是否需要售后服务，因此与客户能够保持长时间紧密的联系。
Romaco 公司在中国、美国、法国、印度、巴西、俄罗斯、巴西等主要市场
设立销售和服务中心，通过常驻当地的团队，直接及时专业地为当地市场客户提
供产品销售和技术服务。
283
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②营销模式
Romaco 公司主要采取参加各专业博览会和邀请新老客户参加自筹的推介
会、见面会的方式进行市场营销。Romaco 公司每年参加由中国制药装备行业协
会主办的春季、秋季全国制药机械博览会，Roamco 公司每年组团携带产品参加
世界各地的国际制药机械博览会，同时还邀请新老客户参加公司每年定期于各主
要国际销售市场举行现场产品演示、技术交流与商务推介会等活动。
（2）售后服务
Romaco 公司售后服务由各主要市场服务中心的常驻服务团队负责，并由德
国、意大利的技术团队进行远程协助。Romaco 公司还会定期对客户的满意度进
行调查，对客户的要求进行及时反馈。
4、研发模式
Romaco 公司研发采取的世界工业领域研发团队广泛应用的阶段-关卡流程
（Stage Gate Process）。阶段-关卡流程是一种广泛使用的产品开发流程，依照管
理决策关卡划分不同阶段。在获得许可进入下一产品开发阶段之前，跨职能开发
团队必须 成功完成当前阶段的相关任务。阶段关卡流程的框架包括工作流程和
决策流程途径，为确保流程顺利制定支撑体系并进行实践。
Romaco 公司的阶段-关卡流程一共分为六个阶段六个关卡：（1）、第一阶段：
目标；（2）、第二阶段：商业场景；（3）、功能性；（4）、设计；（5）、试制；（6）、
产品。
284
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5、盈利模式
Romaco 公司的主营业务主要分为制剂处理设备、包装设备的研发生产以及
为客户提供综合售后服务。Romaco 公司针对各业务的商业模式是以追求“Beyond
Technology”（超越科技）为目标，提高公司各产品生产研发能力及为客户提供
综合服务的能力。这个目标通过以下五个基柱策略来实现：（1）、成为制剂全产
业的解决方案的提供商，（2）、行业领先的售后服务，（3）、维持稳定的客户关系，
（4）、出众的产品性价比，（5）、在大型医药国家提高市场占有率。各策略之间
是相互依存，是 Romaco 公司业务持续增长的保证。
285
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Beyond Technology
（超越科技）
提高在大型医药
国家市场占有率
制剂全产业的解 出众的产品性价
决方案的提供商 比
行业领先的售后 维持稳定的客户
服务 关系
数据来源：A&P 研究报告
（1）制剂全产业的解决方案的提供商
Romaco 公司经过多年专注经营，与客户始终保持着良好的关系，因此不仅
能够维持业务的持久性，还能通过熟悉下游行业的技术改进需求来推进自身产品
的技术升级更替。这种对于行业领域的专注，使得 Romaco 公司累计了相当的研
发及制造经验并拥有较多的知识产权，为 Romaco 公司品牌带来了较高口碑、竞
争力。
制药行业生产工艺往往非常复杂，而且市场中能够满足整体生产线设备的提
供商往往很少。而 Romaco 公司作为行业顶尖的制药设备制造商，能通过 Romaco
公司各品牌间产品协同合作，通过自身在行业类长期技术积累以及强大的研发能
力，较好的满足固体制剂产业链各环节的生产工艺需求。
（2）行业领先的售后服务
Romaco 公司已在全球各个地区销售了多台制剂处理设备、包装设备，通过
对于这些设备的研发、生产、安装以及维护，Romaco 公司积累了丰富的产品维
护经验。作为国际领先的制剂处理、包装处理设备提供商，拥有行业领先客户服
务能力，能够及时、高效对客户反映的各类在生产工艺环节中遇到的有关设备问
286
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
题，是对应 Romaco 公司的经营理念“Beyond Technology”超越科技的最完美体
现。
制剂处理、包装处理设备行业涉及研发、设计、制造等多个领域，包含制剂
处理工艺、机械制造和计算机运用等多个方面；装备需要满足稳定性、可靠性、
可重复性、可追溯性以及自动化控制要求，对技术要求较高。而保证生产工艺条
件的持续稳定，以及生产线运行的稳定，与设备的前期的安装和后期定期维护有
密切不可分割的联系，而 Romaco 公司的领先的客户服务能力能使得客户的稳定
生产能得到保障。
Romaco 公司在全球各主要市场建立了专业的服务团队，是 Romaco 公司具
有领先的技术服务的体现，能够及时有效的为客户提供服务。
（3）维持稳定的客户关系
制剂处理、包装处理生产设备投资大，投资回报周期较长，企业对设备的质
量有较高的要求，因此也对品牌的依赖程度更高。通过性价比较高的产品，以及
优秀的售后服务，使得 Romaco 公司与众多客户保持长久持续的合作关系。
作为国际市场上拥有全产业链的设备制造商，Romaco 公司旗下拥有 6 大品
牌系列，通过各品牌产品之间灵活搭配，满足客户生产工艺各式需求，这种技术
优势也正是吸引下游客户的关键。
Romaco 公司旗下六大品牌系列产品情况如下：
序号 品牌 产品情况
1 INNOJET 粉末干燥、制粒和包衣解决方案
2 KILIAN 压片解决方案
3 NOACK 泡罩包装解决方案
4 SIBLER 泡腾片解决方案，四面封装解决方案
5 PROMATIC 装盒解决方案
液体灌装解决方案，粉末分装解决方案，无菌粉末分装
6 MACOFAR
解决方案
Romaco 公司的各系列品牌的产品应用于制药行业生产的各阶段，根据客户
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
的生产工艺的不同需求，可将各系列产品相互搭配构成制药自动化生产线。如
客户需求完整的自动化片剂生产线时，可由 INNOJET 粉末干燥、制粒和包衣生
产线，KILIAN 压片机，NOACK 泡罩包装机，SIBLER 四面封装机，PROMATIC 的后
端包装设备及其它辅助设备组成联合生产线。
（4）出众的产品性价比
设备制造业是典型的技术密集型行业，品牌早期发展、后期技术更新以及硬
件设施建设环节均需要大量的资金投入，而 Romaco 公司作为欧洲传统制剂处理、
包装处理设备制造商，已经完成早期技术、资金积累。正是因为作为成熟的制造
企业，Romaco 公司才能在与市场上同类型或较小规模竞争相比，提供更具性价
比的产品。
此外，制剂处理、包装处理设备产品单位成本较高，生产周期较长，客户往
往按照合同预定的各时间节点进行付款，设备生产企业往往需要在原材料采购及
生产过程中需要垫付大量资金。Romaco 公司有着稳定的上游原材料、零配件供
应生产商，因此在对产品报价方面具有一定空间，使得产品能够相对市场上的竞
争产品保持更高的性价比。
（5）在大型医药国家提高市场占有率
现代工业中，各行业以医药行业对制剂处理、包装处理设备最为需求显著。
医药行业中，在欧洲外主要的医药生产国家能够产生 40%~50%医药生产设备市
场需求，因此提高大型医药国家市场的市场影响力，也能提高 Romaco 公司品牌
全球整体市场占有率。从 2013 年开始，Romaco 公司先后在美国、中国、巴西、
俄罗斯、法国和印度等国家建立销售和服务中心，在当地设有专业的销售和服务
团队来提高销售和服务的水平。
中国市场随着中药药材处理的创新，带动了对应中药处理和包装设备需求的
增长。中药包装以塑料包装为主流，其中铝塑泡罩包装占比较大、增长迅速。此
外，受国内对于带量采购相关政策要求，使得药企对于机器设备的性能、稳定性、
效率、产能等有更高的要求，低端设备将被淘汰。
288
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
印度制药装备市场的需求持续增加，因为印度制药公司有大量药品需要出
口，其中主要为出口美国；为满足出口目的国的药品监管标准，以此会考虑购买
能够满足美国 FDA（食品药品监督管理局）标准、世界卫生组织 GMP（生产质
量管理规范）标准的中高端设备。
（六）主营业务的服务和收入情况
1、主要产品和服务的销售情况
（1）标的公司主营业务收入情况
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
包装设备 47,189.35 37.51% 34,847.61 32.54%
制剂设备 37,806.02 30.05% 34,357.09 32.08%
配件产品与售后服务 40,819.32 32.44% 37,902.51 35.39%
合计 125,814.70 100.00% 107,107.21 100.00%
最终目标公司 Romaco 公司的主业为制剂设备和包装设备的生产、制造和销
售。作为欧洲传统的高端制剂处理和包装设备制造商，同时也是市场上少有的能
够提供制剂处理和后端包装设备完整生产线的企业，生产的设备已成功销售到多
个国家和地区。
2019 年度，标的公司主营业务收入比 2018 年度增加 18,707.48 万元，增幅
17.47%，主要系公司包装设备销售增幅较大。
（2）Romaco 公司销售收入、利润贡献情况
报告期内 Romaco 公司主营业务收入按产品分类的收入、利润贡献情况如下：
单位：万欧元
2019 年度 2018 年度
项目
毛利润 毛利润
收入 成本 毛利润 收入 成本 毛利润
占比（%） 占比（%）
289
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
包装设备 6,108.23 4,412.02 1,696.21 28.63 4,466.75 3,329.40 1,137.35 23.01
制剂设备 4,893.64 3,447.71 1,445.93 24.41 4,399.23 3,274.22 1,125.01 22.76
配件产品
与售后服 5,283.69 2,501.31 2,782.38 46.96 4,858.33 2,178.15 2,680.18 54.23
务
主营业务 16,285.56 10,361.04 5,924.52 100.00 13,724.31 8,781.77 4,942.54 100.00
报告期内，配件产品与售后服务毛利润占比分别为 54.23%及 46.96%，占比
较高，包装设备和制剂设备毛利润占比相差不大。
（3）Romaco 公司销售收入中按设备完成进度及劳务完成进度确认的情况
报告期内 Romaco 公司主营业务收入按设备完成进度及劳务完成进度确认的
金额及占比情况如下：
单位：万欧元
2019 年度 2018 年度
销售分类
金额 占比（%） 金额 占比（%）
按设备完成进度及劳务完成进度
7,666.13 47.08 5,506.12 40.12
确认的销售收入
Romaco 公司主营业务收入总额 16,285.56 - 13,724.30 -
注：上述数据为中国会计准则
（4）销售区域及销售费用占比情况
①报告期内，Romaco 公司各区域销售占比情况
报告期内，Romaco 公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万欧元
2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比（%） 金额 占比（%）
中国 1,864.18 11.41% 1,318.36 9.53%
亚洲（除中国之外） 2,534.73 15.51% 2,419.34 17.49%
欧洲 7,655.16 46.85% 6,534.77 47.24%
美洲 2,314.12 14.16% 1,893.29 13.69%
其他区域 1,970.95 12.06% 1,667.58 12.05%
合 计 16,339.14 100.00% 13,833.35 100.00%
290
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报告期内，Romaco 公司的销售区域分布，主要分为欧洲、亚洲（除中国之
外）、美洲、中国、其他区域，其中 60%以上的销售分布在欧洲和美洲市场。
②客户分散度较高、各年度重合率较低的合理性
Romaco 公司销售产品及提供服务主要与医药生产机械设备相关，医药生产
机械设备使用周期较长，客户的机械设备采购更换周期长导致二次购置时间长。
因此报告期内，Romaco 公司销售设备产品的客户分散度较高、且各年度重合率
较低符合行业特征。
③销售费用网络布局情况、销售费用占比情况
报告期内，Romaco 公司各子公司销售费用分布情况如下：
单位：万欧元
2019 年 2018 年
机构名称
金额 占比（%） 金额 占比（%）
Romaco 控股 105.36 4.41 143.73 5.57
Romaco 医药技术 645.24 27.03 642.75 24.90
Romaco 博洛尼亚 569.51 23.86 629.80 24.40
Romaco 克里安 712.83 29.86 777.81 30.13
Romaco 因诺杰 131.96 5.53 128.00 4.96
SSC 222.28 9.31 259.27 10.04
总计 2,387.17 100.00 2,581.36 100.00
注：SSC 为 Romaco 公司在全球设立的销售服务中心，上述数据为中国会计准则
Romaco 公司的销售模式为：由 Romaco 公司根据预算制定统一的销售战略和
政策，由各子公司负责具体执行。德国和意大利子公司销售队伍负责全球各地
各自产品的销售工作，同时 Romaco 公司在中国、美国、法国、印度、巴西、俄
罗斯、巴西等主要市场建设专门的销售支持团队（SSC）协助各子公司在当地的
销售支持和服务工作。
因此，公司销售费用体现在 Romaco 公司集团层面较少，主要按各子公司实
际发生入账，各地区销售支持团队费用占比也较低。
综上所述，Romaco 公司的销售模式是由 Romaco 公司统一制定销售战略和政
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策，子公司负责具体执行，销售费用按照母子公司为单位进行划分和核算，因
此未按照对应销售区域进行销售费用核算和统计与公司销售模式相符。
2、报告期内前十大客户销售情况
（1）Romaco 公司前十大客户销售情况
报告期内各期，Romaco 公司前十大客户销售及占比情况如下：
单位：万欧元
2019 年度
占 Romaco 公司主营业务收
客户名称 金额
入的比例（%）
Vitamedic Indutrial Farmaceutica
527.84 3.24
Ltda
Aspen Holding 421.30 2.59
GSK 369.92 2.27
Fortune Pharma Ltd 292.75 1.80
World Medicine Company 220.63 1.35
GL Pharma 204.90 1.26
ECI Packaging Limited 204.86 1.26
Pioneer Pharma 194.43 1.19
The Pharmasynthez Group 179.80 1.10
PT Supra Ferbindo Farma 173.86 1.07
合计 2,790.29 17.13
2018 年度
扬子江药业集团有限公司 387.94 2.83
Accord Healthcare Ltd 298.52 2.18
The Pharmasynthez Group 248.84 1.81
Sonoco Products Company 212.10 1.55
Pharbaco Central Pharmaceutical JSC
200.42 1.46
No.1
Uni-pharma Phamaceutical
177.73 1.30
Laboratories S.A.
Celltrion Pharm Inc 157.89 1.15
Savant Pharm S.A. 154.00 1.12
Polysan Company 150.07 1.09
292
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Bionorica SE 1.09
149.98
合计 2,137.49 15.57
注：上述统计口径为去除关联交易的情形
报告期各期，Romaco 公司向前十大客户销售金额占 Romaco 公司主营业务收
入的比例分别为 15.57%和 17.13%，Romaco 公司不存在向单个客户的销售比例超
过总额的 50%或严重依赖于少数客户的情形；标的公司及 Romaco 公司的董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员及持有标的公司和 Romaco 公司 5%以上股份
的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。
（2）主要客户基本情况、合作历史及背景、主要客户的稳定性
报告期内各期主要客户基本情况、合作历史及背景、主要客户的稳定性如
下：
序 首次开始
客户名称 基本情况 销售产品类型
号 合作年份
Vitamedic Indutrial Farmaceutica Ltda 位于巴西 装盒机，压片机，
Vitamedic
戈亚斯州阿纳波利斯市，是巴西何塞阿尔维斯集团 泡罩包装机，四面
Indutrial
1 旗下的医药保健品公司，何塞阿尔维斯集团营业额 封 装 机 ，粉 末 干 2016
Farmaceutica
超过 10 亿雷亚尔雷亚尔；产品涉及药品、保健品、 燥、制粒和包衣生
Ltda
化妆护肤品等。 产线等设备
Aspen Holding 成立于 1850 年，总部位于南非，是
一家全球性专业品牌跨国公司，在新兴市场和发达
市场都有业务，已在 55 个国家/地区拥有 70 个业务
2 Aspen Holding 装盒机，压片机 1994
部门，拥有约 10,000 名员工；主要业务领域是制造
和商业药品，包括麻醉药和血栓形成产品在内的无
菌药品。
GlaxoSmithKline plc，即 GSK，LSE：GSK、NYSE：
GSK）是总部位于英国伦敦的全球第三大的制药、生
压片机，四面封装
3 GSK 物以及卫生保健公司；是一家覆盖抗感染、中枢神 1972
机
经系统、呼吸科、肠胃／代谢、肿瘤和疫苗领域的
以研发为基础的公司。
Fortune Pharma Ltd 成立于 1954 年，位于香港，
Fortune Pharma 是香港澳门地区知名的医药制造商；主要生产产品
4 四面封装机 1989
Ltd 为适用于感冒、抗敏感、消化、止咳、消炎等症状
的口服片剂药品。
5 World Medicine World Medicine Company，成立于 1998 年，是总部 液体灌装机 2019
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Company 设立于伦敦的医药集团，在包括在英国，希腊，罗
马尼亚，保加利亚，土耳其和其他国家都有设立子
公司；世界药品集团公司从事药品的开发，生产和
销售，业务遍及全球超过 35 个国家。员工总数超过
2500 人。年营业额超过 2 亿欧元。
G.L.Pharma 成立于 1950 年，位于奥地利，由 Gerot
和 Lannacher 两家制药公司合并而成；主要从事于
生产和研发原创药以及仿制药，是欧洲地区知名的
6 GL Pharma 泡罩包装机 1999
医药制造商，产品在 50 多个国家/地区销售，适用
于心血管系统、中枢神经系统、泌尿科，肿瘤科，
阿片类药物替代治疗等方面。
ECI Packaging Limited，成立于 1993 年，总部位
装盒机，无菌粉末
ECI Packaging 于美国纽约州普拉茨堡，并在莫斯科和基辅设立了
7 填装机，封盖机， 2009
Limited 分公司；主要为独联体国家的制药，食品，化学和
液体灌装机等
化妆品等领域提供包装、加工设备。
Pioneer Pharma，2011 年在伊拉克北部共和国苏莱
曼尼亚（Sulaymaniyah）成立；主要从事于制造、
高 速 粉 末及 液 体
分销和推广涵盖关键治疗领域的各种高质量的仿制
8 Pioneer Pharma 灌装机，压片机， 2019
药和经许可的药品。是伊拉克第一家获得伊拉克卫
泡罩包装机
生当局 cGMP 认证的制药公司，并被连续评为“A 级”
制造商。
The Pharmasynthez Group，成立于 1997 年，是俄
罗斯主要的社会重要药物生产商；主要从事于开发 无菌粉末填装机，
The
和生产抗结核，抗肿瘤，抗逆转录病毒药物和医院 封盖机，装盒机，
9 Pharmasynthez 2016
抗生素，产品组合包含 115 个产品，生产所有剂型 液体灌装机，泡罩
Group
的药物：片剂，胶囊剂，颗粒剂，输液剂，无菌粉 包装机等
剂，注射剂。
PT Supra Ferbindo Farma，隶属于成立于 1953 年
PT Supra 的印度尼西亚上市公司 Tempo 集团；生产基地位于
10 四面封装机 1994
Ferbindo Farma 印度尼西亚西爪哇省，主要从事于生产是片剂，草
药液/糖浆以及乳膏和凝胶剂型的药品。
扬子江药业集团有限公司创建于 1971 年，集团总部
位于江苏省泰州市，是我国著名的医药工业企业；
主要产品中西药并举，覆盖抗生素、消化系统药、
扬子江药业集团 循环系统药、抗肿瘤药、解热镇痛药等领域的 10 多 压片机，泡罩包装
11 1999
有限公司 个系列、10 多种剂型、 100 多个规格的产品群；公 机
司主要生产片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、糖浆
剂、软膏剂、冻干粉针剂、大容量注射剂、小容量
注射剂等 11 种剂型的产品。
Accord Healthcare Ltd，1903 年成立于英国惠登谷
Accord 压片机，四面封装
12 德文郡巴恩斯特珀尔，是英国和爱尔兰发展最快的 2017
Healthcare Ltd 机
非专利制药公司之一，参与了全球 70 多个国家的药
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
品开发、制造和分销；该公司提供各种制剂的多种
药物，包括片剂，胶囊剂，注射剂，栓剂，喷雾剂，
无菌剂，散剂，口服液和半固体。
Sonoco 公司 1899 年 5 月 10 日成立于南卡罗来纳，
原名 Southern Novelty Company，后改名为 Sonoco。
如今已发展成为一个拥有数十亿美元全球业务的企
Sonoco 业，公司分为四个部分：工业，消费者，保护解决
13 Products 方案以及展示和包装。Sonoco 公司为各种市场提供 压片机 2018
Company 各种防护解决方案，包括用于药品和其他生物制品
的温度保证包装，用于车辆的高度工程化的泡沫产
品和用于确保安全交付和有效存储耐用消费品的包
装。
Pharbaco Central Pharmaceutical JSC No.1，成
立于 1954 年，是越南制药业最大的制药企业之一；
Pharbaco
生产产品种类超过 400 种，包括抗生素，维生素，
Central 压片机，高速粉末
14 心血管，抗疟疾，糖尿病药物等；产品符合 GMP / GLP 2004
Pharmaceutical 或液体灌装机
/ GSPWHO 等先进技术标准，在越南国内市场上拥有
JSC No.1
稳固的地位，而且远销欧洲，亚洲和其他地区的许
多国家，工厂位于河内 Socson 区和 Thanhxuan 区。
Uni-pharma Phamaceutical Laboratories S.A.，
Uni-pharma 成立于 1963 年；是全球首家引入苯巴比妥口服溶液
Phamaceutical LUMIDROPS以及苯巴比妥和奥法汀的组合产品
15 装盒机，装箱机 1995
Laboratories NOVALUMINE的全球公司；总部和生产基地位于
S.A. Kifissia，主要生产固体、半固体药物，口服和外
用液体药物以及注射剂。
Celltrion Pharm Inc.成立于 2002 年 2 月，位于韩
Celltrion 国仁川市，是韩国具有代表性的国际综合生物工程
16 压片机 2018
Pharm Inc 企业，从事于生物医药、化学药的生产和各种新药
的研发。2018 年销售额为 9821 亿韩元。
Savant Pharm S.A.，成立于 1994 年，总部位于阿
根廷布宜诺斯艾利斯，拥有 346 名员工；Savant 医
Savant Pharm 液体灌装机，开箱
17 药公司 2017 年收入 5,393 万美元，是南美地区知名 2013
S.A. 机等
的医药制造商，旗下拥有 38 个系列固体和液体药物
产品。
Polysan Company 成立于 1992 年，位于俄罗斯圣披
德堡，是俄罗斯原始药物 Cycloferon，Reamberin，
Cytoflavin 和 Remaxol 的制造商，已成为俄罗斯领
Polysan 先的制药商之一，拥有约 1400 名员工；生产基地已
18 泡罩包装机 2017
Company 获得 GMP PIC / S 证书（2015），并满足成品药生
产和质量的最高要求；每年生产超过 2,000 万包药
物，这些药物在重症监护医学，神经病学，儿科，
肿瘤学和传染病治疗方面有需求；产品的很大一部
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分都包含在 VED 列表中，并包含在对社会重大疾病
的标准中；产品供应到俄罗斯所有地区以及独联体
国家，东南亚，拉丁美洲和蒙古。
Bionorica SE，成立于 1933 年位于德国巴伐利亚州，
主要从事于以植物草本为基础的药物研究； 2018 年
19 Bionorica SE 装盒机等设备 2018
年收入 3.37 亿欧元，是欧洲植物药市场的知名制造
商。
Romaco 公司与主要客户保持稳定客户关系主要依靠其优质的售后服务。客
户在首次购买机器设备之后，Romaco 公司同时还继续为对方提供后续维修服务
或设备性能升级服务。报告期内各期前十大客户中，在报告期内首次开始合作
的客户占比较小，可见客户能与 Romaco 公司保持长期稳定的合作关系。
（七）采购情况及主要供应商
1、营业成本构成情况
报告期内，标的公司营业成本的组成分析如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 51,402.90 61.84% 44,514.35 62.05%
人工费用 19,899.06 23.94% 18,878.35 26.31%
制造费用 11,818.69 14.22% 8,352.50 11.64%
合计 83,120.65 100.00% 71,745.20 100.00%
2、报告期内前十大供应商采购情况
（1）报告期内向前十大供应商采购情况
报告期内，Romaco 公司向前十大供应商采购的具体情况如下表所示：
2019 年度
占 Romaco 公
供应商名称 主要采购内容 采购金额（万欧元） 司营业成本
的比例（%）
HI-MEC DI CALI'SALVATORE SRL 机架及组件 441.89 4.25
Medel Pharm S.A.S 压片设备组件 312.88 3.01
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Unitechnik Systems GmbH 开关柜 276.21 2.66
GIA mbH 组装元件 257.53 2.48
P.M.E. S.R.L. 电路系统 252.33 2.43
山东新马制药有限公司 压片设备组件 233.94 2.25
Ritter Pharma-Technik GmbH 压片磨具 167.83 1.62
KRAEMER AG 除尘器 140.07 1.35
TMT d.o.o. 金属部件 139.97 1.35
D+E GmbH 金属拉伸件 121.42 1.17
合计 - 2,344.07 22.56
2018 年度
HI-MEC DI CALI'SALVATORE SRL 机架及组件 377.50 4.27
Medel` Pharm S.A.S 压片设备组件 318.29 3.60
Unitechnik Systems GmbH 开关柜 285.76 3.23
GIA mbH 组装元件 237.51 2.68
P.M.E. S.R.L. 电路系统 235.84 2.67
Ritter Pharma-Technik GmbH 压片磨具 163.06 1.84
山东新马制药有限公司 压片设备组件 149.02 1.68
HASE GMBH 金属外罩 124.36 1.41
MILPASS SRL 安全部件 118.41 1.34
SIPLA S.R.L. 机架及组件 103.53 1.17
合计 - 2,113.29 23.88
报告期各期，Romaco 公司向前十大供应商采购金额占 Romaco 公司营业成本
的比例分别为 23.88%和 22.56%，不存在向单一供应商采购金额占比较大的情况，
不存在对单一供应商的采购依赖。标的公司及目标公司的董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员，其他主要关联方以及持有标的公司及目标公司 5%以上
股份的股东在上述前五名供应商中未占有权益。
（2）报告期内前十大供应商基本情况及合作背景
①报告期内前十大供应商基本情况
供应商名称 基本情况 合作开始时间
HI-MEC DI CALI'SALVATORE 一家金属加工公司，在自动机械零件生产领
2002 年
SRL 域拥有数十年的经验，公司位于意大利博洛
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尼亚附近的甘布拉格。
Medel` Pharma S.A.S 一家位于法国贝诺斯特的压片设备生产商 2011 年
一家专业从事物流系统、生产自动化及开关
Unitechnik Systems GmbH 2003 年
柜生产的公司，总部位于德国维尔
1989 年成立于德国勒沃库森的一家电气工程
GIA mbH 2002 年
公司，主要销售控制件和电气元件
一家位于意大利圣塞萨里奥的电路系统供应
P.M.E. S.R.L. 2000 年以前
商，公司成立于 1997 年
坐落于山东省淄博市高新技术开发区，公司
山东新马制药有限公司 成立于 1995 年，是一家专注于固体制剂设备 2011 年以前
与技术的公司
Ritter Pharma-Technik 一家专业的压片模具生产商，总部位于的德
2002 年
GmbH 国施塔珀尔费尔德。
一家专业从事除尘领域的公司，总部位于瑞
KRAEMER AG 2002 年
士，公司成立于 1975 年
一家位于克罗地亚查克维茨的金属制品加工
TMT d.o.o. 2016 年
商，成立于 1989 年
D+E GmbH 一家金属制品加工商，公司位于德国新维德 2015 年
一家成立于 1972 年专业从事钣金加工的公
HASE GMBH 2002 年
司，位于德国特里尔
一家为自动化制造提供安全部件的公司，公
MILPASS SRL 2000 年以前
司位于意大利博洛尼亚的卡德里亚诺
一家专业从事机械制造和精密加工的集成服
SIPLA S.R.L. 务提供商，位于意大利的克雷斯佩拉诺，公 2007 年
司成立于 1977 年
②Romaco 公司与主要供应商合作背景
Romaco 公司主要工厂位于德国卡尔斯鲁厄、科隆、斯图加特和意大利的博
洛尼亚，其所处城市均为欧洲装备制造业较为集中的城市，有着悠久的工业传
统，因此城市周围存在大量为装备制造配套的配件供应商和零部件加工商。
Romaco 公司主要生产基地位于上述这些城市，在供应商选择方面有着较大的空
间，报告期内 Romaco 公司前十大供应商总采购额均不超过当年 Romaco 公司营
业成本的 25%，不存在对个别供应商的依赖。
由于 Romaco 公司产品为制药装备，其产品精度和定制化程度远远超过一般
工业设备，因此公司在合作供应商的选择上主要倾向于生产精度高且具备定制
化配件生产能力的供应商。同时，由于产品的定制化要求，对同一类型配件的
采购量往往较少，因此出于成本考虑 Romaco 公司的供应商主要以小规模高精度
加工企业为主。Romaco 公司将符合需求的供应商加入自己的供应商名录，同时
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根据产品需求的零件精度、数量、价格及供应商响应速度等因素灵活选择供应
商，并向供应商发出订单。公司与各供应商均保持着稳定的合作关系。
（3）本次交易完成后的合作稳定性
Romaco 公司本身为制药装备生产商，由于制药装备本身的产品特性导致了
其对质量、精度及各部件适配性要求很高，因此制药装备生产商普遍倾向于与
供应商保持稳定的合作关系以保证产品质量和技术需求。供应商一旦进入企业
的采购名录，通常不会随意更换。Romaco 公司与主要供应商的合作年限平均都
在十年以上。与供应商稳定的合作关系，也节省了双方在技术磨合、需求磨合
上的成本。
2017 年楚天资管收购 Romaco 公司至今，公司管理得到进一步加强，与公司
供应商合作稳定。随着本次交易完成后，Romaco 公司与上市公司的协同效应逐
步显现，未来市场空间将更为广阔，Romaco 公司与供应商将开展更为深度的合
作。
（八）境外生产经营情况
1、标的公司境外经营情况
Romaco 公司具有覆盖全球主要成熟市场的制剂处理设备和包装设备的销售
网络，报告期内，标的公司销售占比前三大地区分别为欧洲地区、亚洲地区（除
中国）、美洲地区。
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比
中国 14,401.77 11.40% 10,285.29 9.53%
亚洲（除中国之外） 19,582.13 15.51% 18,874.64 17.48%
欧洲 59,140.24 46.83% 50,981.39 47.22%
美洲 17,877.85 14.16% 14,770.60 13.68%
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其他区域 15,293.56 12.11% 13,046.00 12.08%
合 计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
报告期内，标的公司在世界主要国家均有销售，主要以欧洲、美洲和亚洲为
主，2019 年，中国地区销售收入较上年度大幅增长，主要系上市公司与 Romaco
公司建立了协同效应，上市公司已在国内积累了较多企业客户资源，为 Romaco
公司产品的转化和拓展奠定了良好的基础。报告期内，Romaco 公司在中国大区
的主要客户为扬子江药业集团有限公司、重庆药友制药有限责任公司及常州制药
厂有限公司等知名药企。
2、标的公司境外资产情况
标的公司楚天资管为收购目标公司 Romaco 公司设立的特殊目的公司，无其
他实际经营业务。楚天欧洲作为楚天资管的控股子公司，为在德国境外设立的特
殊目的公司，无实际经营业务，持有目标公司 Romaco 公司的 100%的股权。
Romaco 公司控制 Romaco 医药技术、Romaco 克里安、Romaco 博洛尼亚、Romaco
因诺杰全部生产经营主体 100%的股权。Romaco 医药技术负责集团旗下 Noack、
Sibler 品牌系列产品的研发生产，Romaco 克里安负责集团旗下 Killian 品牌系列
产品的研发生产，Romaco 博洛尼亚负责集团旗下 Promactic、Macofar 品牌的研
发生产，Romaco 因诺杰负责旗下 Innojet 品牌系列产品的研发生产。各运营实体
的主要资产情况参见本节之“三、标的公司主要资产、对外关联担保及主要负债
情况”之“（一）主要资产情况”。
（九）质量控制情况
1、质量控制标准
Romaco 公司子公司的经营业务严格按照欧盟行业和公司质量控制标准运
营，通过了 ISO 质量体系认证，取得了有效的资格认证证书。
持证主体 管理体系标准 证书编号 有效期至
Romaco 医药技术 ISO9001 2019-20180315-Q 2021-05-10
Romaco 克里安 ISO9001：2015 091006061 2020-06-26
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Romaco 博洛尼亚 ISO9001：2015 IT01/0502 2020-11-20
Romaco 公司旗下品牌生产的产品均加贴“CE”标志，表明产品符合欧盟《技
术协调与标准化新方法》指令的要求。
2、质量控制措施
为保证产品和服务质量，Romaco 公司制定了完善的质量控制制度，通过了
ISO9001 和 ISO9001：2015 质量管理体系认证，在采购、生产、销售三方面严格
把关，通过日志的形式追踪各业务项目流程，在原材料采购的入库检验，生产过
程中的质量跟踪，以及产品售后的客户服务方面均保证了高质量标准。
（1）原材料采购质量控制流程
（2）生产制造质量控制
Romaco 公司在日常生产过程中严格执行生产质量跟踪系统，利用质量日志
记录每个生产环节的具体质量情况，包括产品尺寸、设备配置、设备运行参数等
数据。利用质量日志，Romaco 公司可及时发现生产组装过程中的问题并及时纠
正；并可根据质量日志查找到对应的生产环节和负责人员，避免重复错误，以此
提高生产品质和生产效率。
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（3）售后服务质量控制
Romaco 公司具有完备的售后服务流程：在收到客户反馈后，Romaco 公司
会根据所售产品的质保情况，制定针对化的解决方案。对于常见问题或存在现行
解决方案的，Romaco 公司会根据客户需要提供备用零部件或派出售后团队协助
售后工作；若暂无有效解决方案，Romaco 公司会组织技术团队并派出客户经理
持续跟踪，收集问题原因并联同客户共同寻求解决方案。在售后服务过程中，
Romaco 公司对售后流程进行记录并跟踪，以售后服务调查报告的形式及时记录
并反馈以帮助解决并纠正问题，提高了服务质量和产品品质，改善了用户体验。
3、质量纠纷情况
Romaco 公司自设立以来一直严格执行各个国家和地区的有关法律法规、质
量标准，产品符合各个国家质量标准和用户的要求。截至本报告书签署日，未出
现过重大质量纠纷或受到质量安全方面的行政处罚。
（十）主要业务技术所处的阶段
作为历史悠久的制剂处理、包装处理设备制造商，Romaco 公司积累了大量
在制剂生产工艺流程中各环节的专利技术，包括造粒技术工艺设备的制造、片剂
包衣工艺设备的制造、压片技术工艺设备的制造、全产业链包装工艺设备的制造。
核心技术 技术特点及描述 所处阶段
底盘系统，作为流化床承载物料的机械部件装置和用于
物料运动所用到气流导向，其设计结构直接决定了物料
流化床 Orbiter 在容器内的流化状态，也是微丸在其中的运动轨迹控 大规模生产应
底盘系统 制。总体而言，物料在流化床内的流化状态是一定程度 用中
上的悬浮状态，所谓悬浮，是指空气向上对物料的托起
力，或称浮力，与物料自身的重力形成相对的均衡状态。
所谓单个旋转式喷枪形式，即，无论流化床体积大小，
产能大小，其均有且仅有唯一一个喷枪，而该喷枪置于
流化床底部中心。该喷枪与传统喷枪最大差异在于，其
Rotojet 旋转式 大规模生产应
喷雾不是从顶部发散形成，而是通过喷枪侧环面的三层
喷枪系统 用中
间隙形成包衣液的雾化效果。具体而言，喷枪是采用四
个拼接环，形成三个固定间隙的环，上层和下层的环，
用于压缩空气的喷射，中间的环用于包衣液的喷射。当
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核心技术 技术特点及描述 所处阶段
包衣液在喷环处接触到压缩空气，被瞬间雾化，并向 360
度侧向进行发散喷射。
所谓连续化反吹过滤系统，其包括了多种独立式过滤
筒，含金属内衬和过滤套筒，采用水滴形设计结构进行
排列。在其上安装了一个带旋转功能的反吹筒对接口，
Sepajet 过滤器
当对接口在旋转过程中，针对过滤套筒进行唯一且逐一 大规模生产应
专利的连续化
向流化床内反吹的处理。在此过程中，除了可以有效清 用中
反吹过滤系统
除在过滤筒表面的颗粒，同时因为采用了连续不断的进
风而形成的恒压，而非传统的脉冲形式产生的非恒定压
力，避免了底部物料运行中受到反吹空气流的干扰。
压轮的大小，决定了上冲进入到中模的速度，直径越大
的压轮，上冲入模速度越慢，而对微丸形成的瞬时冲击
力就会越小。同时，首预压的主要功能仅仅是对中模内
的物料进行夯实，也就是将微丸和填充的微晶纤维素等
镂空式轻质化 大规模生产应
辅料中的空隙排除，而不需要过大的压制力。故 Romaco
加大压轮 用中
Killian 压片机中压轮为订制化的。常规压轮是实心压轮，
压力在 0~100kN 之间，而定制的首预压，为镂空式轻量
化设计，压力在 0~20kN 之间，其目的是，更好地监控
压力值。压力的控制精度达到 0.01kN。
获得专利的波纹套筒环绕上冲杆和下冲杆，在压片机压 大规模生产应
波纹套筒
片生产过程中，防止片剂出现黑点。 用中
隔离器操作技术，是新版 GMP 中效果最好的隔离技术，
隔离器操作技 大规模生产应
Macofar 独特的隔离器设计，能够满足最好的隔离生产
术 用中
要求。
气流分装技术最主要的原件为分装盘，通过特制的分装
盘，来实现无菌粉末的定量分装。分装盘上有若干等分
Macofar 气 流 大规模生产应
分部单排（或两排）直径一定的光滑圆孔，即分装孔；
分装技术 用中
孔中有可调节的粉剂吸附隔离塞，通过调节隔离塞就可
调节粉剂装量。
为避免物料在进入到压片机前开始出现分层现象，
双螺杆锥形混 大规模生产应
Romaco 压片采用特定的双螺杆锥形混料器设计，有效
料器 用中
避免物料分层现象。
分级运动控制 采用的分级成型设计，充分结合了铝箔成型速率和延展
的冷压延展成 性的特点，将传统的匀速挤压动作分解为多级变速挤压 大规模生产应
型的硬铝泡罩 动作，使铝箔充分延展且不破坏其机械极限。制作出的 用中
成型技术 泡眼更加挺括，结构具有层级感，抗冲击性能更佳。
（十一）核心人员情况
1、核心人员情况
303
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Jrg Pieper 德国国籍，德国曼海姆大学工商管理硕士，曾就职于 APV，
RexNord，Heinkel 等公司，在设备制造行业有近三十年的工作经验。现任 Romaco
CEO 首席执行官。
Markus Kimpel 德国国籍，德国达姆施塔特应用科技大学工商管理与机械工
程硕士，曾就职于 Herberts，DemagMobileCranes，Schuller，Johns Manville Europe，
Glatfelter Gernsbach，Aluplast，Alfing Kessler Sondermaschinen 等公司，有近二
十年的财务工作经验。现任 Romaco CFO 首席财务官，Romaco 医药技术总经理。
Bastian Kding 德国国籍，曾就职于 Sued Chemie，Clariant 等公司，有近二
十年的工作经验。现任 Romaco 常务董事，Romaco 因诺杰总经理。
Jens Carstens 德国国籍，从 1993 年至今一直就职于 Romaco 克里安，有近
二十年的工作经验。现任 Romaco 常务董事，Romaco 克里安总经理。
Markus Regner 德国国籍，曾就职于 Uhlmann，Groninger 等公司，有近十年
的包装设备公司的工作经验。现任 Romaco 常务董事，Romaco 医药技术总经理。
Matthias Weber 德国国籍，曾就职于 Siemens，Krber AG 等公司，有近二
十年的工作经验。现任 Romaco 常务董事，Romaco 克里安总经理。
2、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
报告期内，Romaco 公司因并购整合以及员工自身职业规划安排等个人原因
离职外，整体团队人员相对而言比较稳定。本次交易完成后，Romaco 公司仍将
以上市公司间接控股的子公司独立运营，上市公司将在 Romaco 公司现有核心人
员选拔与保留发展机制的基础上，实施如下措施，进一步保障 Romaco 公司核心
人员的稳定性，促进 Romaco 公司核心人员竞争优势的发挥：为保证经营的持续
性，将继续保持对现有核心人员的激励政策，推动公司稳定可持续发展。
（1）充分尊重德国文化，严格遵守当地法律法规，尊重工会现有的体制
上市公司将充分理解和尊重 Romaco 公司的历史及企业文化，并在此基础上
促进双方之间的互动和文化融合；上市公司将熟悉并严格遵守德国当地关于劳
304
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动、用工方面的法律法规，尊重工会现有的体制和对员工权益的保护，在 Romaco
公司内部及当地树立具有社会责任感的良好的中国企业形象，使核心人员乐于在
中国股东控制的德国企业里工作。
（2）加强上市公司与 Romaco 公司核心人员的沟通
上市公司将通过 Romaco 公司参观互访等渠道，向 Romaco 公司员工充分描
述未来公司的发展平台与协同效应，打消核心人员对公司发展的疑虑，并充分听
取现有核心人员的意见和建议，进一步明确公司发展规划，为 Romaco 公司核心
人才搭建稳定的职业发展平台，使得核心人员在助力 Romaco 公司发展的同时实
现自身职业目标。
（3）循序渐进地推进协同整合过程
上市公司将在充分论证、事先沟通、合作共赢的基础上，循序渐进地推进协
同整合过程；尝试以试点的模式，针对可以迅速推进的整合项目成立双方工作小
组，加强公司与 Romaco 公司核心人员的互动，在工作中加强融合，稳定团队。
（4）明确 Romaco 公司相关管理权限
阐明 Romaco 公司现有的权责利的管控逻辑仍被尊重，核心人员的汇报条线
以及对应的权责未发生实质变化，可以在现有工作平台基础上，辅以上市公司资
源更好的开展工作，消除核心人员工作顾虑。
（5）针对 Romaco 公司未来业绩目标，推动设定清晰的绩效管理模式，并
配套激励措施
依据 Romaco 公司未来发展业绩指标，通过与 Romaco 公司的监事会及董事
会（执行委员会）来明确各个层级的权责利，工作中充分授权管理团队和核心人
员，配套短期、中期、长期的激励模式，鼓励 Romaco 公司完成业绩指标。
（6）落实个性化激励机制，加大对核心人员认可和保留措施
设计并落实个性化激励机制，结合德国公司与中国上市公司的双平台，设计
符合核心员工诉求的激励机制，鼓励员工达成目标的同时，以现金、奖金等多种
305
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激励工具设计财务保留机制，保障核心人员长期稳定发展。
（7）加强与 Romaco 公司管理层领导力及文化融合
对核心人员的保留，更多要依靠 Romaco 公司现有核心管理团队，上市公司
将加强与监事会、核心管理层、工会的领导力与文化融合，加强沟通，充分共识，
逐渐统一思考方式和问题解决方式，促进两家企业的文化融合，使核心人才在工
作过程中无障碍推进工作。
通过上述措施，上市公司将协助 Romaco 公司管理层进一步保持核心人员的
稳定，促使 Romaco 公司现有人才队伍的不断成长，提高 Romaco 公司的人才竞
争优势。
六、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
标的公司在客户取得相关商品或服务的控制权时，按预期有权收取的对价金
额确认收入。
1、设备及配件销售
对于标准化程度较高的设备，标的公司于客户调试验收合格，并将设备实际
交付时确认收入。对于设备的配件，标的公司于产品实际交付时确认收入。
2、设备制造
对于定制化程度较高的设备，当所生产的设备具有不可替代用途，且标的公
司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项时，标的公司根
据设备已完成的进度在一段时间内确认收入。其中，已完成的进度按照已发生的
成本占预计总成本的比例确定。于资产负债表日，标的公司对设备已完成的进度
进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。按照已完成劳务的进度确认收
入时，对于已经取得无条件收款权的部分，确认为应收账款，其余部分确认为合
同资产，并对应收账款和合同资产以预期信用损失为基础确认损失准备；如果已
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收或应收的合同价款超过已完成的劳务，则将超过部分确认为合同负债。对于同
一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（二）标的公司的主要会计政策和会计估计与同行业或同类资产
及上市公司之间差异情况
1、报告期内标的公司会计政策与上市公司的差异
（1）标的公司执行新金融工具准则导致的会计政策差异
财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号——
金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号——
套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企
业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上
述准则以下统称“新金融工具准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外
上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业自 2018 年 1
月 1 日起执行新金融工具准则。其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施行；
执行企业会计准则的非上市企业自 2021 年 1 月 1 日起施行。同时，鼓励企业提
前执行。
标的公司于 2018 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，在新金融工具准则下，
标的公司对于以摊余成本计量的金融资产、合同资产等，以预期信用损失为基础
确认损失准备，标的公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预
测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量
与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。
2018 年度，楚天科技作为境内上市公司尚未适用新金融工具准则，于新金
融工具准则适用层面与标的公司存在差异；2019 年度，楚天科技适用新金融工
具准则，于新金融工具准则适用层面与标的公司不存在差异。
（2）标的公司执行新收入准则导致的会计政策差异
307
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财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017
年修订）》（财会〔2017〕22 号）（以下简称“新收入准则”）。要求在境内外同时
上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务
报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1
日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。同时，
允许企业提前执行。
标的公司于 2018 年 1 月 1 日执行新收入准则。2018 年度，楚天科技作为境
内上市公司尚未适用新收入准则，于新收入准则适用层面与标的公司存在差异；
2019 年度，楚天科技适用新收入准则，于新收入准则适用层面与标的公司不存
在差异。
2、标的公司会计政策与欧洲可比上市公司不存在差异
欧洲同行业上市公司当前均已在 IFRS（国际财务报告准则）下执行新金融
工具准则相对应的 IFRS9 及新收入准则相对应的 IFRS15，标的公司与该等公司
的会计政策不存在差异。
3、标的公司会计估计与同行业可比公司及上市公司不存在重大差异
标的公司与同行业可比公司及上市公司相比，个别会计估计存在一定差异，
如应收款项坏账准备计提原则、投资性房地产及固定资产折旧年限和无形资产摊
销方法等，总体而言不存在重大差异。
（三）合并财务报表范围、变化情况及变化原因
1、标的公司合并财务报表范围
编制合并财务报表时，合并范围包括标的公司及全部子公司。从取得子公司
的实际控制权之日起，标的公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日
起停止纳入合并范围。对于同一控制下企业合并取得的子公司，自其与标的公司
同受最终控制方控制之日起纳入标的公司合并范围，并将其在合并日前实现的净
利润在合并利润表中单列项目反映。
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截至 2019 年 12 月 31 日，标的公司合并财务报表的合并范围具体如下：
主要经 持股比例（%）
子公司名称 注册地 业务性质
营地 直接 间接
TRUKING EUROPE GMBH 德国 德国 投资控股 96.50 -
Romaco Holding GmbH 德国 德国 投资控股 - 75.10
医药包装
Romaco Pharmatechnik GmbH 德国 德国 - 100.00
设备生产
DBG Maple
ImmobilienverwaltungsGmbh & 德国 德国 房地产 - 94.90
Co.KG
Romaco Immobilien verwaltungs
德国 德国 房地产 - 89.90
GmbH
医药包装
Romaco S.r.l 意大利 意大利 - 100.00
设备生产
医药包装
Romaco Kilian GmbH 德国 德国 - 100.00
设备生产
医药包装
Romaco Innojet GmbH 德国 德国 - 100.00
设备生产
Romaco North America Inc. 美国 美国 贸易 - 100.00
Romaco do Brazil Ltda 巴西 巴西 贸易 - 100.00
Romaco Russia OOO 俄罗斯 俄罗斯 贸易 - 100.00
Romaco France S.A.S 法国 法国 贸易 - 100.00
IPPT Hongkong Ltd. 中国香港 中国香港 贸易 - 100.00
诺脉科国际贸易（上海）有限公司 中国 中国 贸易 - 100.00
Romaco India Privated Ltd. 印度 印度 贸易 - 100.00
2、合并财务报表范围的变化情况及变化原因
2018 年度，标的公司合并报表范围新增子公司 Romaco India Privated Ltd.，
合并原因为设立。
2019 年度，标的公司合并报表范围无变动。
七、最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况
（一）标的资产最近三年的资产评估情况及与本次重组评估情况
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的差异
1、楚天资管最近三年资产评估情况
本次交易的标的资产为楚天投资及澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元
注册资本对应的股权。楚天资管为收购 Romaco 公司于境内设立的特殊目的公司，
无实际经营业务，楚天资管的主要资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公司
97.37%的股权。
除本次交易的资产评估之外，截至本报告书签署之日，楚天资管未进行过资
产评估。
2、楚天欧洲最近三年资产评估情况
楚天欧洲为德国特殊目的公司，主要资产为持有 Romaco 公司 100%的股权。
除本次交易的资产评估之外，截至本报告书签署之日，楚天欧洲未进行过资
产评估。
3、Romaco 公司最近三年资产评估情况
Roamco 公司为标的公司持有的最终经营实体，根据楚天投资与原 Romaco
公司股东德国 DBAG 于 2017 年 4 月 28 日下午 3 点（德国时间）签订的《股权
收购协议》及《股东协议》约定，收购方与卖方协商同意在该次收购交易正式交
割（以楚天欧洲根据标的企业所在地法律经相关程序或相关机构登记成为标的企
业股东为准）完成后三十个月内，由楚天科技通过合法方式收购目标公司剩余
24.9%股权。根据相关约定，楚天科技使用自有资金或自筹资金，对楚天资管进
行增资，从而对楚天欧洲进行增资用于收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权。
为收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权之目的，根据北京亚超出具的《楚天欧
洲有限公司拟收购德国 RomacoHoldingGmbH24.9%股权评估项目资产评估报
告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，北京亚超对 Romaco 公司 24.9%的股
权，采用了收益法与市场法进行了评估，并最终选取了收益法评估结果作为最终
评估结论。
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截至 2019 年 9 月 30 日，采用市场法评估的 Romaco 公司股东全部权益（普
通股）价值为 16,200.00 万欧元；采用收益法评估的股东全部权益（普通股）价
值为 16,310.3 万欧元，全部权益（含优先股）价值 16,421.72 万欧元。
最终以收益法评估出的 Romaco 公司股东全部权益（普通股）为计算基础，
则 24.9%的 Romaco 公司股权=16,310.3 万欧元×24.9%=4,061.3 万欧元。
由于本次交易更新审计评估基准日，Romaco 公司以 2019 年 12 月 31 日为基
准日再次进行资产评估（简称“本次交易评估”），本次交易评估估值 16,115.26
万欧元，略低于前次评估，产生差异的主要原因是在开展 2019 年 12 月 31 日基
准日评估工作时，2019 年实际经营数据已经报出，评估师根据实际经营数据结
合企业滚动预算情况对评估预测模型进行合理性调整。
（二）标的资产最近三年的交易、增资情况及与本次重组评估情
况的差异原因
本次交易标的公司楚天资管及其主要资产 Romaco 公司最近三年的交易、增
资情况及与本次重组评估情况的比较如下：
1、楚天资管
时间 交易行为 原因、作价依据及合理性
标的公司主要为收购 Romaco 公司 75.1%股权而设立，楚天资管
2017/3/30 设立 尚未开展实际业务，各股东协商确定按照每 1 元注册资本对应作
价为 1 元进行增资。
1、作价依据：遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经
过 财 务 尽 职 调 查 机 构 普华 永 道 德 国 尽 职 调 查 后调 整 确 认 的
EBITDA1,172.3 万欧元为基数，交易双方确定 Romaco 公司 100%
追加投资 股权价为 1.333 亿欧元。
2017/10/16
款 2、本次追加投资款主要为收购 Romaco 公司 75.1%股权，75.1%
的 Romaco 公司股权估值 10,010.83 万欧元。
3、Romaco 公司估值 1.333 亿欧元与本次交易 Romaco 公司评估
值 16,115.26 万欧元相差的原因是目标公司业务规模扩大导致。
1、作价依据：截至 2019 年 9 月 30 日，Romaco 公司股东全部权
追加投资
2019/12/6 益（普通股）为 16,310.3 万欧元，则 24.9%的 Romaco 公司股权
款
=16,310.3 万欧元×24.9%=4,061.3 万欧元；楚天科技通过增资楚
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时间 交易行为 原因、作价依据及合理性
天资管的方式收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，倒推至楚天资
管层面是 25.57%股权，即，持有楚天资管 25.57%的股权就间接
持有了 Romaco 公司 24.9%股权，上述增资款为 32,000 万元。
2、此次增资新增注册资本 34.35 万元，新增 31,965.65 万元计入
资本公积。
3、此次增资是为了收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，Romaco
公司评估值与本次评估差异不大。
2、Romaco 公司
（1）收购 Romaco 公司 75.1%股权（以下简称“第一次收购”）
2017 年 4 月 28 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公
司与楚天投资签署经公证的股份出售和转让协议（公证文书编号 192/2017F），协
议约定 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V GmbH & Co.
KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V Co-Investor
GmbH & Co. KG 和 Romaco Manager 民事合伙公司向长沙楚天投资有限公司分
别转让其持有的 Romaco 公司 75.1%的普通股股份（账面金额为四十一万三千零
五十欧元）和持有的 Romaco 公司 100%优先股股份（账面金额为一百一十万欧
元）。
第一次收购遵循市场定价原则，以 Romaco 公司 2016 年度经过财务尽调机
构普华永道德国尽职调查后调整确认的 EBITDA 1,172.3 万欧元为基数，交易双
方确定 Romaco 公司 100%股权价为 1.333 亿欧元。
第一次收购按照 Romaco 公司 100%股权价为 1.333 亿欧元确定，与本次交
易 Romaco 公司评估值 16,115.26 万欧元，评估价值相差原因是目标公司业务规
模扩大导致。
（2）收购 Romaco 公司 24.9%股权（以下简称“第二次收购”）
2020 年 1 月 13 日，Romaco 公司的股东 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co.
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KG、DBAG Fund V GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co.
KG 和 DBAG Fund V Co-Investor GmbH & Co. KG 与楚天欧洲签署了经公证的
《Romaco 控股有限公司 24.9%股份的出售、购买和转让协议》（公证文书编号
1/2020 S），协议约定了 DBAG Fund V Konzern GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
GmbH & Co. KG、DBAG Fund V International GmbH & Co. KG、DBAG Fund V
Co-Investor GmbH & Co. KG 分别向楚天欧洲转让其持有的 Romaco 公司总计为
24.9%的普通股股份。
第二次收购作价以北京亚超出具的《楚天欧洲有限公司拟收购德国 Romaco
Holding GmbH 24.9%股权评估项目资产评估报告》“北京亚超评报字（2019）第
A220 号”为依据，截至 2019 年 9 月 30 日，采用市场法评估的 Romaco 公司股
东全部权益（普通股）价值为 16,200.00 万欧元；采用收益法评估的股东全部权
益（普通股）价值为 16,310.3 万欧元，全部权益（含优先股）价值 16,421.72 万
欧元。
最终以收益法评估出的 Romaco 公司股东全部权益（普通股）为计算基础，
则 24.9%的 Romaco 公司股权=16,310.3 万欧元×24.9%=4,061.3 万欧元。
第二次收购按照 Romaco 公司 100%股权（含优先股）价值 16,421.72 万欧元
确定，与本次交易 Romaco 公司评估值 16,115.26 万欧元，相差不大。
八、标的公司的未决诉讼或仲裁、行政处罚情况
根据楚天资管提供的说明和对楚天欧洲高管的访谈，楚天资管和楚天欧洲不
存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
根据境外法律意见书，自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 29 日，Romaco
公司及主要子公司不存在未决的、诉讼金额超过 20 万欧元的重大诉讼或仲裁，
就其经营活动未受到任何超过 50 万欧元以上的行政处罚。
根据境外法律意见书，Romaco 博洛尼亚自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 2
月 22 日不存在超过 20 万欧元的任何诉讼、仲裁和行政处罚。
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第五节 非现金支付方式和募集配套资金情况
一、本次交易总体方案概况
本次交易的方案为楚天科技拟向楚天投资、澎湃投资非公开发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管 89 万元注册资本的股权，占楚天
资管股权比例的 66.25%，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
行股份及可转换公司债券募集配套资金。本次募集资金总额不超过 40,000 万元，
所募配套资金用于向交易对方支付现金对价、支付本次交易的中介机构费用及用
于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。本次交易前，楚天科技已持有楚天
资管 33.75%股权，本次交易前的控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例由 3.5%
变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易完成后标的公司楚天资管将成为上市公司子公司，上市公司通过持
有标的公司楚天资管 100%股权间接持有目标公司 Romaco 公司 97.37%股权，实
现了对目标公司 Romaco 公司的控制并将其纳入合并报表范围。本次交易不会导
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致上市公司实际控制人发生变更。本次交易完成后控制权结构如下图所示：
注：楚天资管持有楚天欧洲股权比例由 96.5%变为 97.37%，HK Rokesen 持有楚天欧洲的股权比例由 3.5%
变为 2.63%，该股权注册文件依照德国当地法律要求正在办理中
本次交易分为发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和配套募集资
金两个部分：
（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的
方式，购买楚天投资、澎湃投资合计持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。
根据北京亚超资产评估有限公司出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”
《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天
投资集团有限公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管
理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，标的
公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的
公司，无实际经营业务，因此对楚天资管及其子公司楚天欧洲股东全部权益价值
采用资产基础法进行评估，对经营实体 Romaco 公司股东全部权益价值采用收益
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法和市场法进行评估。
根据上述原则，如需评估楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资
本的股权价值，需要首先评估 Romaco 公司股东全部权益价值。
1、Romaco 公司股东全部权益价值
Romaco 公司采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，采用
市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元。由于收益法采用贴现现金
流模型进行估值，该方法侧重 Romaco 公司今后运营的表现，能够反映出 Romaco
公司的内含价值，且 Romaco 公司拥有良好的内控和预算制度，因此，北京亚超
资产评估有限公司认为收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即
Romaco 公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果 16,115.26 万
欧元。
2、楚天欧洲股东全部权益价值
由于楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际经
营业务，主要资产为持有 Romaco 公司股权，因此对于楚天欧洲股东全部权益价
值采用资产基础法进行评估。楚天欧洲股东全部权益价值计算公式为：
楚天欧洲股东全部权益价值=Romaco 公司股东全部权益价值（采用收益法
的评估结果 16,115.26 万欧元）＋（楚天欧洲除长期股权投资外的资产评估值－
负债总额评估值）
采用资产基础法进行评估的楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万欧
元。
楚天欧洲资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 459.16 459.16 - -
非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
其中：长期股权投资 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
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账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
（Romaco 公司 100%股权）
资产总计 14,297.33 16,574.42 2,277.08 15.93
流动负债 1,279.87 1,279.87 - -
非流动负债 7,256.89 3,180.00 -4,076.89 -56.18
负债合计 8,536.76 4,459.87 -4,076.89 -47.76
净资产
5,760.57 12,114.55 6,353.97 110.30
（所有者权益）
3、楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接持有楚天欧洲的
股权评估价值
2019 年 12 月，楚天科技通过对楚天资管进行增资，进而由楚天资管增资楚
天欧洲的方式向楚天欧洲注入资金，以完成楚天欧洲对 Romaco 公司股东德国
DBAG 持有 Romaco 公司的剩余 24.9%股权的收购；2020 年 1 月 13 日，楚天欧
洲与德国 DBAG 于德国当地时间签署了关于 Romaco 公司剩余 24.9%股权的买卖
协议。2020 年 1 月 20 日，Romaco 公司剩余 24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更，楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权。
鉴于，楚天资管的章程在 2019 年 12 月 6 日按照增资后的股权比例进行了变
更。根据经济行为目的，本次评估基准日 2019 年 12 月 31 日，以楚天科技增资
楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例对交易各方的股权价值进行评
估，即楚天欧洲持有 Romaco 公司 100%股权、楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股
权、楚天投资持有楚天资管 56.57%股权、澎湃投资持有楚天资管 9.68%股权。
以楚天科技增资楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲后的股权比例计算，楚天
投资、楚天科技、澎湃投资间接持有楚天欧洲的股权比例如下：
楚天资管股东间接持有
楚天资管股东持股比例 楚天欧洲股东持股比例
楚天欧洲的持股比例
（1） （2）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08%
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HK Rokesen 2.63% -
合计 100.00% - 100.00% -
317
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，上述各方签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》，再次明确了各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时
各方确认，由于楚天投资未实缴投资额，截止 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层
面，应由楚天投资承担的前述未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、
保函费合计 23,270.60 万元人民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中
间价 7.8155 计算，对应欧元为 2,977.49 万欧元。
综上，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值 12,114.55 万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费
金额 2,977.49 万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协
议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为 2,977.49 万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接
持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
318
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
4、楚天资管股东全部权益价值
由于楚天资管亦系为实施收购 Romaco 公司所设立的特殊目的公司，无实际
经营业务，主要资产为持有楚天欧洲 97.37%的股权，因此对于楚天资管股东全
部权益价值采用资产基础法进行评估。
楚天资管股东全部权益价值计算公式：
楚天资管股东全部权益价值=楚天欧洲 97.37%股权对应评估价值（楚天资管
所有股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值 91,579.11 万元人民币）+（楚天
资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）
楚天资管资产基础法评估结果汇总表
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 17,264.79 17,264.79 - -
非流动资产 45,698.82 91,743.78 46,044.96 100.76
其中：长期股权投资（楚
45,534.15 91,579.11 46,044.96 101.12
天欧洲 97.37%股权）
其他非流动资产 164.67 164.67 - -
资产总计 62,963.61 109,008.56 46,044.95 73.13
流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
负债总计 7,200.00 7,200.00 - -
净资产（所有者权益） 55,763.61 101,808.56 46,044.95 82.57
采用资产基础法进行评估的楚天资管股东全部权益价值为人民币 101,808.56
万元。
5、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的评估价值
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评
估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东
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在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本对应的 56.57%股权价值为：
41,698.34+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=47,485.01 万元
澎湃投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93 万元
综上，资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管 76 万元
注册资本对应的 56.57%股权价值为人民币 47,485.01 万元；楚天科技拟收购澎湃
投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为人民币 12,102.93 万
元，即本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权的评估价值为
59,587.94 万元。
6、楚天投资、澎湃投资持有楚天资管股权的交易对价
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权
的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易支付
楚天投资及澎湃投资的对价分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。具体支付方
式如下：
单位：万元
发行股份 发行可转换公司 现金
交易对方 对应注册资本 总对价
支付对价 债券支付对价 支付对价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 5,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 - -
合计 89.00 60,000 35,000 5,000 20,000
（二）募集配套资金
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中采用非公开发行股份方
320
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
式募集资金不超过 34,000 万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式
募集资金不超过 6,000 万元。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交
所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始
转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行
数量将以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 40,000
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交
易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
二、发行股份、可转换公司债券购买资产的情况
本次交易中，上市公司购买标的资产除使用现金方式支付部分交易对价外，
存在发行股份、可转换公司债券两种非现金支付方式，分别说明如下：
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行种类、面值
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本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2、发行股份的对象、发行方式和认购方式
本次购买资产涉及的股份发行对象为交易对方楚天投资、澎湃投资；发行方
式为非公开发行。本次发行股份的认购方式为资产认购，即楚天投资、澎湃投资
以其持有的标的公司股份认购公司本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
日。
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考价
为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前 120 个交易日均价 7.01 6.31
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。上市公司
的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
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派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
4、股份发行数量
公司向各交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向相关交易对方支付的
交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格，发行股份总数量=向各交易对方
发行股份的数量之和。
据此，本次交易拟发行股份数量具体情况如下：
单位：万元
发行股份支付
发行股份支
交易对方 总对价 对价占总对价 发行股份数（股）
付对价
的比例
楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认
可的发行数量为准。
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5、股份锁定期安排
楚天投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月
内和利润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有
的上市公司股份。此外，根据《重组管理办法》第四十八条的规定，本次重组完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，楚天投资在本次重组中认购的上市
公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
截至本报告书出具之日，澎湃投资持有楚天资管股权的时间已满 12 个月。
澎湃投资因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
交易对方楚天投资承诺，将严格遵守关于股份锁定期的约定，在锁定期内不
得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行直接或间接
的处置，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对前
述条款的违反。由于交易对方楚天投资同时为补偿义务人，其进一步承诺，保证
所获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿
义务，未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有
潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
2020 年 7 月，楚天投资补充出具了关于股份锁定的承诺函，具体内容如下：
“对于本公司在本次交易之前已经持有的楚天科技的股份，自本次交易完成之日
起 18 个月内不转让。”楚天投资就本次交易前其所持有的楚天科技股份的锁定
期安排，符合《证券法》第七十五条的规定。
本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的要求，
其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交
所的有关规定办理。
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本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若上述关于股份锁定期的约定与证券监
管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上
述锁定期进行相应调整。
6、发行股份拟上市的交易所
本次购买资产发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
7、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
（二）发行可转换公司债券购买资产的情况
1、可转换公司债券的种类、面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司人民币普通股（A
股）的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，
按面值发行。
2、可转换公司债券的发行对象及发行方式
本次购买资产涉及的可转换公司债券发行对象为楚天投资；本次购买资产涉
及的可转换公司债券的发行方式为非公开发行。
3、可转换公司债券的转股价格
本次购买资产向交易对方楚天投资发行的可转换公司债券初始转股价格参
照本次发行股份购买资产的标准定价，即 5.75 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为 5.72 元/股。在本
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次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、
配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
4、可转换公司债券的发行数量
本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，
本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
发行可转换公司债 发行可转换公司债券
序号 交易对方 总对价
券支付对价 数（张）
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合计 47,813.38 5,000 500,000
可转换公司债券按照初始转股价格转股数为 8,741,258 股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价
可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换
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公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会的认可的发行数量为准。
5、可转换公司债券锁定期安排
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业
绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票锁
定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期约定。
若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
6、发行可转换公司债券拟上市证券交易所
本次购买资产发行的可转换公司债券将在深圳证券交易所上市。
7、转股股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
8、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
9、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
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约定行使转股权。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可
转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
12、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换
公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
13、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个
交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个
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交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
14、滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按照发
行完成后股份比例共享。
15、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定
向可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
三、募集配套资金的情况
（一）发行股份募集配套资金的情况
1、发行种类和面值
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元。
2、发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。
本次股份的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法规规定的证
券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、
其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符合法定条件
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换公司债券的
发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对象同时认购
股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公司以及其管
理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资金的，视为一
个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的股票全部采用现金认购方式。
3、定价基准日和定价方式
本次股票发行的定价基准日为本次发行股票发行期的首日。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，本次发行的价格不低
于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在公司本次发行经过深圳证券交易所审核
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协
商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按证券监管机构的相关规则对
本次发行股份募集配套资金的发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=本次发行股份募
集配套资金金额÷本次发行股份的发行价格。
331
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依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
最终发行数量将以最终发行价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授
权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
5、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市。
6、股份锁定安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的最新监管
意见不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
7、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存的未分配利润在本次发行完成后由公司的新老股
东按其持股比例享有。
（二）发行可转换公司债券募集配套资金的情况
1、发行种类和面值
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
2、发行方式、发行对象和认购方式
上市公司发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。
本次可转换公司债券的发行对象为符合条件的特定投资者，包括符合法律法
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规规定的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、
证券公司、其他境内法人投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者及其他符
合法定条件的合格投资者。发行对象数量为不超过 35 名特定投资者，且可转换
公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超过上述发行对象数量。同一认购对
象同时认购股份和可转换公司债券的，视为一个发行对象。证券投资基金管理公
司以及其管理的 2 只以上基金认购本次发行股份或可转换公司债券募集配套资
金的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次交易全体交易对方已出具《关于不参与认购上市公司本次募集配套资金
的承诺函》，承诺各自及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
本次发行的可转换公司债券全部采用现金认购方式。
3、发行数量
本次募集配套资金涉及的发行可转换公司债券数量按照以下方式确定：本次
发行可转换公司债券募集配套资金金额÷100（计算结果舍去小数取整数）。
4、转股价格
本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股价格不
低于认购邀请书发出前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价，
且不得向下修正。提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定初始转股价格。后
续如相关监管机构对非公开发行可转换公司债券定价方式出台相关政策指引的
从其规定。
在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股
本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中
载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为
本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
5、锁定期
募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行结束之日起 6 个月内
不得转让，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内不得转让。
若本次交易中所认购可转换公司债券锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，公司及募集配套资金发行对象将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
6、其他事项
本次发行可转换公司债券募集配套资金在转股股份来源、债券期限、转股期
限、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法、赎回条款、回售条
款、转股价格向上修正条款、担保、评级等条款层面均与发行可转换公司债券购
买资产之条款保持一致。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式等与发
行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。发行
可转换公司债券购买资产在票面利率、付息期限及方式等条款层面与发行可转换
公司债券募集配套资金的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行
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可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
综上，除初始转股价格及锁定期外，本次发行可转换公司债券购买资产及募
集配套资金在其余条款层面均保持一致。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股
票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（三）募集配套资金的用途
1、配套募集资金的用途
上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时，拟向特
定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过
40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中采用非公开发行股份方
式募集资金不超过 34,000 万元，采用非公开发行可转换为公司股票的债券方式
募集资金不超过 6,000 万元。发行对象数量按照发行时适用的中国证监会和深交
所相关规则确定，发行股份数量（含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始
转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配套资金的最终发行
数量将以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
本次募集配套资金具体用途如下：
单位：万元
序号 用途 拟投入募集配套资金
1 向交易对方楚天投资支付现金对价 20,000
2 用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000
3 支付本次交易的相关中介费用 2,000
合计 40,000
在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
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金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次交易实施过程中，募
集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，支付本次交易中的现金对价、交
易税费等的不足部分，上市公司将以自有或自筹资金进行支付。
若证券监管机构未来调整募集配套资金的监管政策，公司将根据相关政策对
本次交易的募集配套资金方案进行相应调整。
2、募集配套资金用于支付楚天欧洲并购贷款的合理性
（1）楚天欧洲发生并购贷款的原因
2017 年当楚天投资了解德国基金公司 DBAG 有意出售其控制的 Romaco 公司
的全部股权，且为避免由上市公司直接交易导致审核时间较长从而影响交易确
定性，采取了上市公司控股股东楚天投资先行进行收购后再装入上市公司的交
易方案。因此在楚天投资先行收购 Romaco 公司 75.1%股权过程中，楚天投资以
其持有的上市公司 9,658 万股股票作为质押担保，使楚天欧洲获得招商银行并
购贷款 10,600 万欧元用于上述收购。
（2）对并购贷款及利息保函等相关费用的承担主体约定
根据楚天投资、楚天科技、湖南澎湃、HK Rokesen 签订的《共同投资合作
协议》（以下简称“原协议”）第 2.5 条，约定在 75.1%股权收购交割日之前由楚
天投资承担并购贷款的本金、利息、保函等费用；根据楚天投资、楚天科技、
湖南澎湃、HK Rokesen 签订的《共同投资合作协议》之补充协议，约定截至 2019
年 12 月 31 日审计基准日前的债务由楚天投资按照原协议第 2.5 条约定自愿承
担前述相应的利息、融资保函费用和补足未缴纳投资款；根据《共同投资合作
协议》之补充协议，各方同意，自 2019 年 12 月 31 日起至本次重组交易交割完
成，楚天欧洲和楚天资管产生的并购贷款利息和向招商银行支付的融资保函费
用，概由标的公司楚天资管承担。2019 年 12 月 31 日前相关费用归属于楚天投
资承担未损害其他共同投资人的利益；2019 年 12 月 31 日至重组交割完成日的
费用归属由楚天资管承担，因本次重组交易《发行股份、可转换公司债券及支
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付现金购买资产协议》及补充协议对过渡期间损益归属约定如下：
①自评估基准日至交割日为过渡期；过渡期间，标的资产在运营过程中所
产生的损益，按照以下约定享有和承担：标的资产在运营过程中所产生的收益
归上市公司享有，亏损由楚天投资以现金方式向上市公司全额补足；
②将由上市公司聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该
审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的
依据；
③本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行完成后股份比例共享；
因此，2019 年 12 月 31 日至重组交割完成日的费用归属由楚天资管承担也
未损害上市公司其他股东的利益。
（3）本次交易募集配套资金用于支付楚天欧洲并购贷款的合理性，是否存
在替楚天投资承担并购贷款的情形，是否存在变相提高本次交易作价的情形
在收购 Romaco 公司 75.1%股权过程中，楚天投资以其持有的上市公司 9,658
万股股票为楚天欧洲获得并购贷款提供质押担保并承担了主要的谈判沟通工
作；楚天投资在间接收购 Romaco 公司后，向其派驻高级管理人员参与管理、研
发及市场开拓工作，为本次注入上市公司奠定基础。
根据《共同投资合作协议书》，本次约定投资金额、方式及支付时间安排如
下：
单位：万元
股东名称 投资方式 支付时间 约定投资金额 已缴纳金额
楚天投资 货币 2025 年 06 月 30 日前 59,641.09 39,050.00
楚天科技 货币 2017 年 12 月 31 日前 8,632.26 8,632.26
湖南澎湃 货币 2017 年 12 月 31 日前 10,201.77 10,201.77
合计 78,475.12 57,984.03
注：约定投资金额不包括按比例实缴的 100 万注册资本
楚天投资未缴足约定的投资金额并未超过《共同投资合作协议书》的支付
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时限，因此，在此前提下，各股东应当根据其投资比例承担风险和获取收益，
在计算购买楚天资管间接持有楚天欧洲的股权对应交易对价时已经扣除了应由
楚天投资承担的未缴足投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费，
楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值 12,114.55 万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函
费金额 2,977.49 万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各
方按协议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为 2,977.49 万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间
接持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
楚天资管股东间接持
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
有楚天欧洲的持股比 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
本次交易募集配套资金用于支付楚天欧洲并购贷款的具体方式为在楚天资
管 100%股权过户到上市公司后，上市公司继续履行原楚天投资对楚天资管未缴
足的投资金额，而后由楚天资管对楚天欧洲增资以偿还楚天欧洲的并购贷款，
因此本次交易募集配套资金用于支付楚天欧洲并购贷款具有商业合理性。
结合楚天欧洲发生并购贷款的原因以及对并购贷款及利息保函等相关费用
的承担主体约定，楚天投资应承担的并购贷款、利息、保函费等费用，已在本
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次交易作价中扣除，因此本次交易募集配套资金用于支付楚天欧洲并购贷款具
有合理性，不存在替楚天投资承担并购贷款的情形，不存在变相提高本次交易
作价的情形。
（四）募集配套资金的必要性
本次交易募集配套资金主要是综合考虑本次交易的现金对价和相关费用等
因素而制定。
1、上市公司现有货币资金无法满足本次交易现金对价及中介费用需求
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司货币资金余额为 65,703.18 万元，主要用
于公司日常经营及前次募投项目，不存在多余的闲置资金。上市公司目前资金需
求主要为支付楚天投资现金对价 20,000.00 万元，支付中介机构费用 2,000.00 万
元，用于对楚天资管增资 23,270.60 万元（楚天投资出资义务尚未履行完毕的金
额由楚天科技接受股权之后全额缴纳到位）之后偿还楚天欧洲层面并购贷款。而
上市公司现有货币资金无法为本次交易提供足够的资金支持，因此本次募集配套
资金有利于缓解资金支付压力，有利于维持公司现有主营业务的发展。
2、本次交易后上市公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平，募集配
套资金有助于降低上市公司资产负债率，控制财务风险
同行业可比上市公司资产负债率情况如下表所示：
证券代码 证券简称 2019/12/31
300171.SZ 东富龙 37.75%
300412.SZ 迦南科技 44.70%
300512.SZ 中亚股份 26.79%
平均值 36.41%
楚天科技（备考） 57.12%
不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后上市公司资产负债率高于同行业
可比上市公司平均水平及同行业中位数。
与同行业可比上市公司相比，上市公司备考合并后资产负债率相对较高的原
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因主要如下：
（1）标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较
低，同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资；
（2）标的公司前次收购 Romaco 公司事项涉及借入有息负债进行杠杆收购，
该等收购行为增加标的公司持续盈利能力的同时相应地导致标的公司资产负债
率处在高位；
（3）上市公司备考合并报表中假设本次交易拟以募集配套资金方式筹集的
交易对价款挂账为其它应付款，相应增加了上市公司备考合并后负债规模。
综上，上市公司 2019 年度备考合并后资产负债率高于同行业可比上市公司，
需要通过募集配套资金的方式进一步引入股权资金，降低自身资产负债率，在一
定程度上降低公司的偿债风险，减轻公司的财务压力，使得公司的资金实力得到
有效补充。
3、前次募集资金有明确用途，无法满足本次交易的现金支付需求
（1）首次公开发行股份并在创业板上市的募集资金使用情况
经中国证监会《关于核准楚天科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2013]1650 号）核准，本公司公开发行 1,824.9813 万股人民币普通股，
其中公开发行新股 699.925 万股，发行人股东公开发售其所持股份（老股转让）
1,125.0563 万股，发行价格为每股 40.00 元，募集资金总额为人民币 27,997.00 万
元，扣除承销保荐费、审计、评估、验资费、律师费用以及公司累计发生的其他
相关发行费用后，实际募集资金净额为人民币 24,997.01 万元。
该募集资金到账时间为 2014 年 1 月 15 日，该募集资金到位情况已经中审亚
太会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并出具了中审亚太验字（2014）010086 号
《验资报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日，本公司累计使用募集资金人民币 252,918,370.53
元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出），募集资金已使用
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完毕。
（2）发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况
2014 年 8 月，公司和长春新华通制药设备有限公司（现更名为楚天华通医
药设备有限公司，以下简称“楚天华通”）原股东签署了《发行股份及支付现金
购买资产协议》，公司拟向原股东支付 13,000.00 万元现金及发行 12,152,776 股人
民币普通股（A）股购买其持有的楚天华通 100.00%股权，其中每股人民币 34.56
元。2015 年 3 月 19 日，公司实施 2014 年度利润分配方案，以资本公积向全体
股东每 10 股转增 10 股，转增股本后本次发行股份购买资产的发行价格相应调整
为每股人民币 17.13 元，发行股份调整为 24,518,387 股。
上述事项已经中国证监会《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]1007 号)文件核准。
公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股（A）8,172,795 股，每股面值
人 民 币 1 元，每股 发行价格 为人民币 17.13 元，募 集资金总 额为人民币
139,999,978.35 元，扣除承销费用人民币 1,120,000.00 元后，募集资金净额为人
民币 138,879,978.35 元。该次募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并于 2015 年 6 月 25 日出具中审亚太验字（2015）020146
号验资报告。
根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书的披露，
该配套资金用于支付此购买资产交易的现金对价和中介机构费用。公司发行股份
购买资产并募集配套资金净额为人民币 138,879,978.35 元，截至 2019 年 12 月 30
日，本公司募投项目已累计使用金额人民币 138,902,691.18 元。上述募集资金已
使用完毕。
（3）非公开发行股票的募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准楚天科技股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1283 号）核准，本公司向中投天琪期货有限公司等
特定投资者非公开发行 4,000 万股新股，本次发行新股募集资金总额 56,000.00
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
万元，扣除发行费用人民币 1,425.13 万元，本公司实际募集资金净额人民币
54,574.87 万元，其中新增注册资本人民币 4,000.00 万元，资本公积人民币
50,574.87 万元。
上述募集资金已于 2017 年 10 月 24 日，由中审众环会计师事务所（特殊普
通合伙）审验，并出具了众环验字（2017）1160007 号《验资报告》。
截至 2019 年 12 月 31 日使用闲置募集资金购买理财产品 240,000,000.00 元，
募集资金专户余额 30,140,046.14 元，其中理财产品银行账户余额 5,726,235.02 元
（系理财产品收益暂未转入募集资金账户余额），合计尚未使用募集资金的余额
270,140,046.14 元。
截至本报告书签署日，上市公司前次募集资金正按计划使用。
4、募集配套资金数额与上市公司的财务状况和管理能力相匹配
基于本次交易方案和上市公司及标的公司财务状况的综合考虑，本次拟通过
募集配套资金的方式向交易对方楚天投资支付现金对价、用于偿还标的公司子公
司楚天欧洲的并购贷款、支付本次交易的相关中介费用。本次募集配套资金金额、
用途与上市公司及标的公司现有经营规模、财务状况相匹配，能够提升本次并购
效率，更好地促进上市公司通过本次交易实现其战略诉求。
《募集资金管理办法》对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内
容进行明确规定，在现有管理模式下，上市公司将能够管理好本次配套募集资金，
确保募集资金发挥应有的效益。
（五）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为规范募集资金的管理、提高募集资金使用效率，上市公司根据《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集
资金管理办法》等有关法律、法规的规定，公司形成了规范有效的内部控制体系，
明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
342
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
公司对募集资金存储、使用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定。
（六）本次募集配套资金合规性分析
1、符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定
上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易中，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套
资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，因此本次募集配套资金一并由并购重组审核委员会予以审核。
2、本次募集配套资金符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》
中国证监会于 2020 年 7 月 31 日发布《监管规则适用指引——上市类第 1
号》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合上述监管规则，具体说明如
下：
（1）“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标
的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前
该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外
本次交易停牌日（2019 年 12 月 10 日）前六个月内及停牌期间不存在交易
对方以现金增资入股标的公司的情形。
本次募集配套资金不超过 40,000 万元，未超过本次交易以发行股份及可转
换公司债券方式购买资产的交易价格。
（2）在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的交易
情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，
相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股
343
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变
相转让等情形的除外
本次交易的交易对方之一，上市公司控股股东楚天投资已出具《关于不参与
认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》，承诺自身及其直接或间接控制的主
体及关联方不参与认购本次交易募集配套资金。
（3）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的
现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资
产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募
集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；
或者不超过募集配套资金总额的 50%
本次募集配套资金总额为 40,000 万元，其中用于偿还标的公司子公司楚天
欧洲的并购贷款 18,000 万元，占募集配套资金总额的 45%，未超过募集配套资
金总额的 50%。
综上，本次交易符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中对于募集
配套资金的约定。
3、本次募集配套资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月）
中国证监会于 2020 年 2 月 14 日发布《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》，本次交易中非公开发行股票募集配套资金
符合上述监管要求，具体说明如下：
（1）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%
本次募集配套资金中，上市公司发行股份数量（含募集配套资金部分发行可
转换公司债券初始转股数量）不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募集配
套资金的最终发行数量将以经过深圳证券交易所审核及中国证监会注册认可的
发行数量为准。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（2）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转换公司债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定
上市公司前次募集资金为非公开发行 A 股普通股股票（2017 年度募集资金）
并在创业板上市所募集资金，募集资金净额为 54,574.87 万元，于 2017 年 10 月
23 日汇入公司募集资金监管账户，业经中审众环验证，并由其出具众环验字
（2017）1160007 号《楚天科技股份有限公司验资报告》，距离首次审议本次交
易相关议案的董事会（即第四届董事会第五次会议）决议日（2019 年 12 月 23
日）已超过 18 个月。
（3）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2019 年 12 月 31 日，上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形。
综上所述，本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020 年 2 月）相
关规定的说明。
（七）募集资金失败的补救措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，如果募集资金失败或不能足
额募集配套资金，公司计划采取以下补救措施：
1、自有资金
若本次募集配套资金失败，公司将重新规划货币资金的使用计划，根据募集
345
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
资金投资项目的轻重缓急对投资进度进行统筹安排。
2、银行贷款
公司无不良信用记录，并与各大银行已建立了良好的合作关系，市场信誉好，
偿债能力强，资信状况良好。若本次募集配套资金失败，公司将通过银行贷款的
方式解决剩余资金缺口。
（八）采取收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益
本次交易标的资产的最终评估结论选取收益法评估结果，其预测现金流中未
包含由于使用募集配套资金投入带来的收益。
四、非现金支付方式购买资产及募集配套资金对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据交易各方确定的标的资产作价，本次交易向标的资产股东发行股票
61,188,810 股，发行可转换公司债券 5,000 万元，同时向不超过 35 名其他特定投
资者发行股份及可转换公司债券募集配套资金，具体发行数量根据发行价格及特
定投资者认购数量而定。
本次交易完成后，考虑直接发行股份以及可转换公司债券按照初始转股价格
转股之影响，不考虑配套募集资金发行情况，上市公司总股本变更为 537,817,431
股。据此，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.63%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 41.64%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.96%
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 53.77%
合计 467,887,363 100% 537,817,431 100.00%
本次交易完成后，不考虑配套募集资金的情况下，唐岳先生直接持有上市公
346
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.63%；唐岳先生通过楚天投资持有上市
公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 41.64%，仍为上市公司实际控制人。
本次交易完成后，考虑配套募集资金按照上限增加股本（本次发行股份及可
转换公司债券规模的 100%，假设配套募集资金发行价格及转股价格为 5.72 元/
股）影响，上市公司总股本变更为 607,747,500 股。据此，按前述发行股份数量
计算，本次交易完成前后本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
唐岳 3,379,200 0.72% 3,379,200 0.56%
楚天投资 175,347,341 37.48% 223,972,130 36.85%
澎湃投资 - - 21,305,279 3.51%
配套募集资
- - 69,930,069 11.51%
金认购方
其他股东 289,160,822 61.80% 289,160,822 47.58%
合计 467,887,363 100% 607,747,500 100.00%
本次交易完成后，考虑配套募集资金按上限增加股本的影响，唐岳先生直接
持有上市公司 3,379,200 股，占上市公司总股本的 0.56%；唐岳先生通过楚天投
资持有上市公司 223,972,130 股，占上市公司总股本的 36.85%，仍为上市公司实
际控制人。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元、元/股
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 449,507.89 708,374.00
净资产 241,476.54 303,741.96
营业收入 191,596.62 314,087.59
347
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
净利润 4,730.89 6,677.07
资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
每股收益 0.10 0.11
从财务状况来看，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东
所有者权益、上市公司资产负债率均有所增加。从盈利能力来看，本次交易完成
后，上市公司的盈利能力将会改善。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产的评估情况
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，北京亚超对标的公
司楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，由于楚天资管为实施境
外收购所设立的特殊目的公司，其主要资产为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公
司 97.37%股权，因此本次评估 Romaco 公司 100%股权采用收益法和市场法进行
评估。本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，楚天资管股东全部权益价值为
101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。经计算，楚天科技
拟收购楚天投资持有的楚天资管 56.57%股权价值为 47,485.01 万元。楚天科技拟
收购澎湃投资持有的楚天资管 9.68%股权价值为 12,102.93 万元。
（一）本次评估的基本情况
1、基本情况
本次评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，标的公司楚天资管、德国 SPV 楚天
欧洲及目标公司 Romaco 公司的评估情况如下表所示：
序号 评估方法 净资产账面值 评估价值 最终评估值 评估增值率
楚天资管（单位：万元）
1 资产基础法 55,763.61 101,808.56 101,808.56 82.57%
楚天欧洲（单位：万欧元）
1 资产基础法 5,760.57 12,114.55 12,114.55 110.30%
Romaco 公司（单位：万欧元）
1 收益法 16,115.26 291.60%
4,115.26 16,115.26
2 市场法 19,400.00 371.42%
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
鉴于收益法评估结果相对市场法而言能够更加充分、全面、合理地反映
Romaco 公司的整体价值，本次评估选用收益法评估结果作为楚天资管主要资产
Romaco 公司股东全部权益价值的最终评估结果。
2、交易对方股权价值
楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，截止评估基准日
（2019 年 12 月 31 日），按楚天资管持有楚天欧洲 97.37%股权的口径核算，即股
权穿透后各股东实际持有楚天欧洲的份额如下：
楚天资管层面股比 楚天欧洲层面股比
楚天投资 56.57% 55.08%
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HK Rokesen 2.63% 2.63%
合计 100.00% - 100.00% 100.00%
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，上述各方签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》，再次明确了各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时
各方确认，由于楚天投资未实缴投资额，截止 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层
面，应由楚天投资承担的前述未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、
保函费合计 23,270.60 万元人民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中
间价 7.8155 计算，对应欧元为 2,977.49 万欧元。
综上，楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值的计算公式为：
楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值=（楚天欧洲股东全
部权益价值 12,114.55 万欧元+楚天投资承担还款义务的并购贷款、利息及保函费
金额 2,977.49 万欧元）×楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权比例-各方按协
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
议应缴未缴投资额
其中各方按协议应缴未缴投资额仅在计算楚天投资间接持有楚天欧洲的股
权对应评估价值时予以扣除，扣除金额为 2,977.49 万欧元。
根据上述公式计算，楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接
持有楚天欧洲的股权评估价值如下：
楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；
欧元兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
楚天资管各股东股权价值计算公式：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应评
估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股东
在楚天资管持有的股权比例
楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本对应的 56.57%股权价值为：
41,698.34+（17,429.46-7,200.00）×56.57%=47,485.01 万元
澎湃投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为：
11,113.11+（17,429.46-7,200.00）×9.68%=12,102.93 万元
综上，资产基础法下评估的楚天科技拟收购楚天投资持有楚天资管 76 万元
注册资本对应的 56.57%股权价值为人民币 47,485.01 万元；楚天科技拟收购澎湃
投资持有楚天资管 13 万元注册资本对应的 9.68%股权价值为人民币 12,102.93 万
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元，即本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本股权的评估价值为
59,587.94 万元。
（二）本次评估方法的选择
资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。企
业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基
础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方
法。企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业
价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法，市场法常用的两种具体方法是上市公司比较
法和交易案例比较法。
1、楚天资管及楚天欧洲的评估方法选择
由于楚天资管作为一家特殊目的公司，其主要职能是供投资方间接收购经营
实体，其资产负债清晰，具备采用资产基础法的条件。
由于楚天欧洲为楚天资管在德国设立的特殊目的公司，其主要职能为持有
Romaco 公司的股权，没有实际业务，因此只能采用资产基础法进行评估。
2、Romaco 公司的评估方法选择
经营实体 Romaco 公司成立时间较长、历史年度业绩比较稳定，未来预期收
益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，
Romaco 公司层面具备采用收益法的条件；同时，经营实体 Romaco 公司属于装
备制造行业，在国内可以找到同类企业的公开财务信息资料，因此，Romaco 公
司层面具备采用市场法的条件。
综上，楚天资管和楚天欧洲选用资产基础法进行评估，经营实体 Romaco 公
司采用收益法和市场法进行评估。
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（三）本次评估假设
1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，
能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新。
2、被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项。
3、被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规。
4、未来的贷款利率、税收负担率等不发生重大变化。
5、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其
价值的影响。
6、假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会
出现年度某一时点集中确认收入的情形。
7、本次评估不考虑由于实施本次经济行为产生的购汇差额等情况对估值的
影响。
8、本次评估未考虑 2019 新冠肺炎疫情对企业未来生产经营带来的影响。
根据资产评估的要求，评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立。当
评估报告日后评估假设发生较大变化时，评估人员将不承担由于评估假设改变而
推导出不同评估结论的责任。
二、楚天资管评估情况
（一）资产基础法评估情况
楚天资管本次资产基础法评估范围内的资产主要包括流动资产中的货币资
金、交易性金融资产及其他应收款和非流动资产中的长期股权投资及其他非流动
资产，负债主要包括流动负债中的其他应付款。
经资产基础法评估，楚天资管全部股东权益账面值为人民币 55,763.61 万元，
评估值 101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%。其中，总资
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产账面值 62,963.61 万元，评估值 109,008.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增
值率 73.13%。总负债账面值 7,200.00 万元，评估价值为 7,200.00 万元，评估无
增减值，具体参见评估结果汇总表：
单位：万元
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 17,264.79 17,264.79 - -
2 非流动资产 45,698.82 91,743.78 46,044.96 100.76
3 其中：长期股权投资 45,534.15 91,579.11 46,044.96 101.12
4 其他非流动资产 164.67 164.67 - -
5 资产总计 62,963.61 109,008.56 46,044.95 73.13
6 流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
7 非流动负债 - - - -
8 负债总计 7,200.00 7,200.00 - -
9 净资产（所有者权益） 55,763.61 101,808.56 46,044.95 82.57
1、流动资产
楚天资管流动资产评估值为 17,264.79 万元，具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 16,731.33 16,731.33 - -
交易性金融资产 505.43 505.43 - -
其他应收款 28.03 28.03 - -
流动资产合计 17,264.79 17,264.79 - -
具体如下：
（1）货币资金
货币资金账面价值 16,731.33 万元，包括银行存款和其他货币资金。经评估，
货币资金评估价值为 16,731.33 万元，评估无增减值。
（2）交易性金融资产
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交易性金融资产为购买的工商银行和招商银行理财产品，账面价值 505.43
万元，经评估，交易性金融资产评估值为 505.43 万元，评估无增减值。
（3）其他应收款
其他应收款为应收工商银行的理财收益和替楚天投资代付 DBG Maple 不动
产 5.1%股权收购款，账面价值 28.03 万元，经评估，其他应收款评估值为 28.03
万元，评估无增减值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
楚天资管非流动资产中的长期股权投资为通过楚天欧洲间接持有 Romaco 公
司 97.37%股权，由于被评估单位楚天资管的下属一级子公司楚天欧洲为特殊目
的公司，无实际经营业务，因此采用资产基础法评估，二级子公司 Romaco 公司
采用收益法和市场法评估。楚天欧洲资产基础法评估结论如下表所示：
单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 459.16 459.16 - -
2 非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
3 长期股权投资 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
4 资产总计 14,297.33 16,574.42 2,277.08 15.93
5 流动负债 1,279.87 1,279.87 - -
6 非流动负债 7,256.89 3,180.00 -4,076.89 -56.18
7 负债合计 8,536.76 4,459.87 -4,076.89 -47.76
8 净资产（所有者权益） 5,760.57 12,114.55 6,353.97 110.30
Romaco 公司 100%股权的评估情况详见本报告书“第六节 交易标的评估情
况”之“三、Romaco 公司评估情况”。
（2）其他非流动资产
楚天资管的其他非流动资产账面价值为 164.67 万元，是购汇汇率差额形成
的剩余款项，经评估，其他非流动资产评估值为 164.67 万元，评估无增减值。
355
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
3、负债
楚天资管的负债仅为流动负债中的其他应付款，为应付其股东楚天投资的内
部往来款，发生日期为 2019 年 11 月，账面价值 7,200.00 万元，经评估，其他应
付款评估值为 7,200.00 万元，评估无增减值。
（二）其他需要说明的情况
1、是否引用其他评估机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）楚天投资未履行足额缴纳出资义务部分对评估的影响
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，各股东签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》中再次明确了
各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时各方确认，由于楚天投资未实缴
投资额，截至 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层面，应由楚天投资承担的前述未
实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费合计 23,270.60 万元人
民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中间价 7.8155 计算，对应欧元
为 2,977.49 万欧元。该部分金额在计算楚天投资所持标的公司股权在楚天欧洲层
面估值的计算时予以扣除，即楚天投资所持标的公司股权在楚天欧洲层面的估值
计算公式为：
（楚天欧洲 100%股权价值 12,114.55 万欧元＋楚天投资承担还款义务的并
购贷款、利息及保函费用金额 2,977.49 万欧元）×楚天投资间接持有楚天欧洲的
份额 55.08%－楚天投资按协议应缴未缴投资额 2,977.49 万欧元=5,335.34 万欧元
356
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
依据上述公式计算的楚天投资所持楚天资管 76 万元注册资本的股权在楚天
欧洲层面的股权价值为 5,335.34 万欧元。
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2019年12月，楚天科技通过对楚天资管进行增资的方式，完成对Romaco公
司股东德国DBAG持有Romaco公司的剩余24.9%股权的收购；2020年1月13日楚
天欧洲与德国DBAG于德国当地时间签署了关于Romaco公司剩余24.9%股权的
买卖协议。2020年1月20日，Romaco公司剩余24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更。楚天资管的章程在2019年12月6日按照
增资后的股权比例进行了变更，根据经济行为目的，本次评估以增资后的股权比
例对交易各方的股权价值进行估算。
三、Romaco 公司评估情况
本次评估Romaco公司采用收益法和市场法进行评估，最终选取收益法评估
结果作为最终评估结论，具体评估结果如下：
单位：万欧元
序号 评估方法 净资产账面值 评估价值 评估增值 评估增值率
1 收益法 16,115.26 12,000.00 291.60%
4,115.26
2 市场法 19,400.00 15,284.74 371.42%
（一）Romaco 公司收益法评估情况
1、收益法评估模型
（1）收益模型的选取
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益
357
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的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
E=V-D （公式一）
V =P +C1+C2-C3 （公式二）
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值；
C3：非经营性负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
R
n
R
1 1
t n
n 1
P r r
t 1
t
r g （公式三）
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第t期的无杠杆自由现金流；
t：明确预测期期数1,2,3,,n；
r：折现率；
R n1
：永续期无杠杆自由现金流；
g：永续期的增长率，本次评估g =1%；
n：明确预测期第末年。
（3）收益年限的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
358
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可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
Romaco公司目前经营正常，没有发现对影响企业继续经营的核心资产的使
用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上
述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故假设Romaco公司评估基准
日后永续经营，相应的收益期为无限期。由于Romaco公司近期的收益可以相对
合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，因此将Romaco公司的收益期
限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预
测期价值+明确预测期后价值（终值）。
经过综合分析，确定评估基准日至2024年12月为明确预测期，之后属于永续
期。
2、未来经营预测
（1）历史经营情况分析
下表是Romaco公司的财务分析：
单位：万欧元
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
关键数字
EBITDA 897.30 1,184.40 2,096.90
EBIT 416.60 786.30 1,487.59
财务费用 119.20 125.50 234.78
成长性指标
营业收入增长率 4.54% 2.28% 13.72%
EBITDA 增长率 -20.43% 32.00% 77.04%
EBIT 增长率 -31.56% 88.74% 89.19%
净利润增长率 -421.40% 257.34% 166.87%
盈利性指标
EBITDA/营业收入 6.39% 8.25% 12.84%
EBIT/营业收入 2.97% 5.47% 9.11%
净利润率 -1.37% 2.11% 4.94%
设备销售收入/（无形+调整后固定资产） 2.22 2.07 2.23
运营能力指标
359
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项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
经营性营运资金/营业收入 23.60% 24.39% 24.11%
其他营运资金/营业收入 -14.05% -13.42% -9.02%
净营运资金/营业收入 9.55% 10.97% 15.08%
期间费用率 31.92% 30.19% 26.99%
注：上述数据为国际会计准则下的数据，2017 财年和 2018 财年指上年 11 月至当年 10
月，2019 财年调整为公历年（1 月-12 月）。本小节若无特殊说明，所引用财务数据均为上
述口径。
通过上述财务指标分析，Romaco公司单位净利率、EBITDA增长率均有较大
的增长，主要原因是对中国市场的开发日趋完善，并且预计未来会有更大的增幅。
评估师经过了解，企业在研发、内部管理等内控流程还进行了优化，提高了
生产效率、节约了生产成本和期间费用，以研发流程为例，自2018年开始，Romaco
公司实施新的研发体系，将研发过程分解为六个步骤，分别是目标-商业场景-功
能性-设计-试制-产品，以市场为导向，节约了研发成本，提高了研发效率，这也
进一步说明了企业能够在进一步扩大市场占有率、开拓新市场的情况下保持稳定
的毛利率。
Romaco公司预计自2020年Romaco博洛尼亚工厂投产后，随着产品线和市场
占有率进一步成熟和稳定以及服务收入比重的上升，未来收入规模会进一步扩
大，毛利率会稳定在34%-35%左右。
（2）历史预算精度分析
根据评估专业人员的核查和访谈，Romaco公司拥有完善的预算体系，每个
月会根据实际生产经营情况对预算进行滚动调整，下一年预算也同样是在上一年
实际数据的基础上滚动调整，因此，其未来经营预测数据具有较高的精确度。评
估专业人员对2015财年至2019财年的预算精度进行了统计分析，下图是预算统计
分析后的预算离散程度：
360
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
从统计可以看出历史上Romaco公司的预算精度较高，5年平均总体偏离程度
为4.94%，2018偏离程度较高的原因是其他收入和设备收入预测有一定偏离，设
备销售预算有一定偏离的原因是Romaco公司对产品组合和区域组合进行了调
整，同时新兴的中国市场需要培育，因此会造成预算的差异，其他收入主要是巴
西市场代理其他品牌带来的佣金收入，该收入金额较少，虽然偏离度较大，但对
总体收入不构成影响。2019年随着产品组合和区域组合调整过渡，预测与实际的
偏离程度开始收窄，为7.90%。
（3）行业发展情况
上世纪 60 年代开始，随着世界药品市场的扩大和制药工业的发展，欧美等
发达国家的制药装备行业开始快速发展，出现了以德国 BOSCH 集团、意大利
IMA 集团、德国 B+S 公司、德国高思公司、德国菲特公司等知名企业为代表的
装备制造企业，也使得欧洲成为了全球制药装备行业核心区域。
近年来，全球医药市场仍持续保持增长，制药装备行业的市场需求仍保持在
较高水平。2014 年至 2018 年全球医药市场的复合增长率为 6.3%，2018 年全球
医药市场规模已达到 1.2 万亿美元。
361
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全球医药市场收入
单位：亿美元
数据来源：艾媒数据中心
全球医药市场持续平稳增长的大趋势，为全球制药装备行业的发展提供了可
预期的市场空间，总体将保持增长态势。同时，在全球范围内来，诸如中国、印
度这样的新兴市场行业增速将更加迅速。
我国制药装备工业起步于 20 世纪 70 年代，至 90 年代中期我国已拥有制药
装备生产企业 400 余家。1999 年，我国开始对药品生产企业强制实施 GMP 认证，
药品生产企业 GMP 改造为制药装备行业提供了加速发展的机会，国内制药装备
企业围绕制药工艺、制药工程及药品 GMP 认证要求研制、开发新产品，行业开
始全面加速发展。2011 年，中华人民共和国卫生部部长签署了 2011 年第 79 号
令，《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》开始施行。新版 GMP 的实施使
中国药品生产管理接近国际水平，大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药
品生产质量管理体系建设的要求。行业从原先的快速扩张期进入了技术先进性和
规模为导向的稳步发展时期。2009 年我国制药专用设备主营业务收入水平为 50.8
亿元，而到 2015 年制药装备制造的收入规模已超过 180 亿元。2015 年以后，由
新版 GMP 认证带来的行业刺激效应逐步消失，行业整体收入规模有所下滑。
362
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制药专用设备制造主营业务收入
数据来源：WIND
我国制药装备行业的企业数量也反映了行业的发展情况，截至 2002 年 12 月
我国仅有 23 家制药专用设备制造企业，2010 年 11 月达到了最高峰，制药专用
设备制造企业达到了 169 家。2010 年至 2013 年，企业数量进入小幅跌落期，从
169 家减少到了 99 家。此后的 2013 年至 2019 年，逐步进入了稳定阶段，截至
2019 年 11 月，我国制药专用设备制造企业为 124 家。
我国制药装备制造企业数量发展趋势
数据来源：WIND
2019 年，随着新修订《中华人民共和国药品管理法》及一系列改革文件的
推出，对于 GMP 的认证已经取消，GMP 的规范程度将成为监管部门日常检查的
363
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
内容，意味着对于药品生产企业的要求更加严格，为医药装备行业带来了新的市
场机遇。随着药品生产需求的不断提高，制药装备行业中技术无法达到市场要求
的企业将会被逐步淘汰，行业内集中度增加，市场份额逐步向具备高端装备制造
能力的企业集中。虽然最近几年的行业增速有所放缓，但持续增长的行业大趋势
并未改变，制药装备行业仍然存在着较大的发展机遇。
（4）未来经营预测
Romaco 公司提供了未来五年的经营预测情况，具体见下表：
单位：万欧元
项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测
OE Income 设备收入 12,900.00 14,000.00 15,300.00 16,700.00 18,700.00
CS Income 服务收入 5,602.80 6,003.10 6,503.40 7,303.80 7,804.20
other Sales 其他收入 87.20 37.40 37.40 37.40 37.40
Total Income 营业收入 18,590.00 20,040.50 21,840.80 24,041.20 26,541.60
增长率 增长率 - 7.80% 8.98% 10.07% 10.40%
Direct COGS
直接成本-设备 9,542.80 10,103.40 11,121.30 12,089.70 13,563.00
OE
Direct COGS
直接成本-服务 2,498.40 2,589.30 2,785.20 3,214.90 3,394.10
CS
Direct COGS
直接成本-其他 - - - - -
Other
Total Direct
直接成本-总计 12,041.20 12,692.80 13,906.40 15,304.60 16,957.10
COGS
Gross Profit 1 毛利 1 6,548.80 7,347.70 7,934.40 8,736.60 9,584.50
GM 毛利率-1 35.20% 36.70% 36.30% 36.30% 36.10%
indirect COGS 间接成本 263.20 275.70 296.50 318.30 301.20
Gross Profit 2 毛利 2 6,285.60 7,072.00 7,637.90 8,418.30 9,283.30
GM 毛利率-2 33.80% 35.30% 35.00% 35.00% 35.00%
OPEX 期间费用 4,668.00 5,000.60 5,293.40 5,720.20 6,243.70
Special Items 其他项目 30.00 - - - -
EBIT 息税前利润 1,587.60 2,071.40 2,344.50 2,698.10 3,039.60
EBIT Margin 息税前利润率 8.50% 10.30% 10.70% 11.20% 11.50%
interest 利息 190.60 241.40 295.00 345.20 304.30
tax 税金 447.10 585.60 655.90 752.90 875.30
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项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测
Net Income 净利润 949.90 1,244.40 1,393.60 1,600.00 1,860.00
depreciation&
折旧摊销 652.40 728.60 755.40 741.90 760.40
Amort
EBITDA 息税折摊前利润 2,240.00 2,800.00 3,099.90 3,440.00 3,800.00
EBITDA
息税折摊前利润率 12.00% 14.00% 14.20% 14.30% 14.30%
Margin
在 Romaco 公司提供的未来预测及商业计划中，Romaco 公司预计最佳情况
下，2019 年至 2023 年可以使复合增长率达到 14%。
数据来源：A&P 研究
上图中，Romaco 公司认为自 2019 年至 2023 年，Innojet 品牌会出现 19%的
复合增长率，Kilian 品牌复合增长率将达到 12%，卡鲁生产基地的复合增长率为
15%，博洛尼亚基地后端包装业务的复合增长率为 14%。
（5）未来经营预测调整
基于评估专业人员对 Romaco 公司内控制度、预算管理体系的访谈了解以及
历史预算准确度的判断，评估专业人员认为 Romaco 公司提供的预算能够反映未
来经营发展的趋势，但对于具体的预算明细需要根据评估专业人员核查的结论进
行调整。
365
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①对销售收入的调整
评估专业人员注意到，Romaco 公司未来五年经营预算的增幅较大，年均增
幅 9.32%，经过与管理层的访谈，Romaco 公司认为未来中国、印度和巴西市场
是最具发展潜力的市场。根据 Romaco 公司提供的关于全球医药包装设备市场的
调查，2017~2022 年中国市场的复合增长率为 8.20%、巴西市场的复合增长率为
7.90%、印度市场的复合增长率为 8.10%。由于 Romaco 公司品牌在上述市场属
于排名前列的欧洲品牌，在上述市场充分开发的基础下，未来预计增幅符合市场
发展趋势，但评估师认为年均 9.32%的复合增长率过高，基于未来三大潜力市场
——中国、巴西和印度的预计医药包装设备市场的增长潜力，评估专业人员认为
以 Romaco 公司的品牌力，可以在上述潜力市场中取得快速的发展，但同时应注
意到消费端对于 Romaco 公司高端装备的可接受程度和上述市场中新兴装备制造
商的冲击。
Romaco 公司具有覆盖全球主要成熟市场的制剂处理设备和包装设备的销售
网络。Romaco 公司营业收入按不同地区分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比
中国 14,401.77 11.40% 10,285.29 9.53%
亚洲（除中国之外） 19,582.13 15.51% 18,874.64 17.48%
欧洲 59,140.24 46.83% 50,981.39 47.22%
美洲 17,877.85 14.16% 14,770.60 13.68%
其他区域 15,293.56 12.11% 13,046.00 12.08%
合 计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
注：上述年度为公历年度，收入为中国会计准则下的数据
上表中，中国市场 2019 年较 2018 年增长 40.02%，亚洲市场（除中国）2019
年较 2018 年增长 3.75%，美洲市场 2019 年较 2018 年增长 21.04%，总体市场 2019
年较 2018 年增长 16.99%。2019 年各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细
微变化，中国市场的份额在增大，根据 Romaco 公司的经营计划，未来这一占比
366
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将逐渐扩大。
评估专业人员对历史经营情况进行分析，2016 年至 2019 年设备销售（OE）
的复合增长率为 6.81%，服务收入（CS）的复合增长率为 6.28%，其他收入的复
合增长率为 6.65%。收入结构方面，Romaco 公司管理层在评估专业人员访谈时
提到，未来收入核心还是以设备收入为主，但服务收入的比重和增长率会逐步提
高，这种观点通过历史经营数据得到了验证，自 2017 年企业对产品结构进行调
整后，2018 年和 2019 年服务收入增长率分别为 15.70%和 8.00%，而在此之前，
服务收入增长率在 1.00%左右。
Romaco 公司所处行业产品定制化的特点决定了其业务主要通过细分市场的
占有率以其产品力赢得订单；行业壁垒较高的特点说明市场份额不容易被新增竞
争对手蚕食，根据行业分析，较高的行业壁垒为稳定的行业毛利率水平提供了基
础；结合 Romaco 公司所处行业的特点，本次评估对盈利预测的调整按如下程序
进行：
①对于短期预测，即 2020 年的收入预测调整，主要参考 2019 年预算数与实
际数的偏离程度为 10.43%，在预算的基础上下调 10%；②对于中期预测，即 2021
年至 2024 年，主要参考历史复合增长率（CAGR）和行业调查的情况进行修正，
修正后的复核增长率应复核历史趋势和行业发展趋势。根据上述调整原则，2021
年至 2024 年设备收入分别在预算基础上下调 10%、12%、14%、18%。服务收入
金额的历史精度较高，评估专业人员预计偏离程度为 2%~5%。其他收入历史上
的销售偏离程度较高，在预算基础上下调 50%。经过调整，销售收入的复合增长
率下降至 7.35%，对于该复合增长率，评估专业人员认为符合目前 Romaco 公司
自身的情况和行业发展趋势。
从 Romaco 公司本身情况分析，2020 年中下旬 Romaco 博洛尼亚的新厂房
由在建工程转固投入使用，规模扩大。因此导致 2021 年收入增长率变为 8.53%，
进而导致详细预测期的复合增长率 7.35%较历史平均增长率 6.65%略高，但应该
注意到，经过评估师调整后的收入增长率是逐步下降的，至 2024 年增长率下降
为 6.79%。
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下表是调整比率及调整后收入增长率：
项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测
设备收入 调整比率： -10.0% -10.0% -12.0% -14.0% -18.0%
分析：2016
年增长率 年至 2019 年
- 8.53% 6.86% 6.67% 6.77%
-OE CAGR 为百
分之 6.81
服务收入 调整比率： -2.0% -2.0% -2.0% -5.0% -5.0%
分析：2016
年增长率 年至 2019 年
- 7.14% 8.33% 8.87% 6.85%
-CS CAGR 为百
分之 6.28
其他收入 调整比率： -50.0% -50.0% -50.0% -50.0% -50.0%
分析：2016
年增长率- 年至 2019 年
- 7.92% 7.32% 7.37% 6.79%
总收入 CAGR 为百
分之 6.65
Romaco 公司对应的市场具有较高的市场壁垒，这也是评估人员认为在可以
预见的 5 年中，随着终端消费市场的扩大，Romaco 公司可以保持稳定增长的年
均销售增速的原因。
②对营业成本的调整
根据医药包装设备制造行业的行业特点，评估专业人员根据预测毛利率来计
算营业成本。Romaco 公司的核心产品主要是定制化产品，分析单独的产品毛利
不具有代表性，根据企业历史经营数据进行统计分析，企业整体毛利水平较稳定，
与行业水平及发展趋势一致，因此本次评估通过毛利率对未来营业成本进行调整
和预测。
2018 年度及 2019 年度，楚天资管的毛利率分别为 33.46%和 34.14%，Romaco
公司毛利率分别为 36.06%和 36.45%；楚天资管层面与 Romaco 公司层面毛利率
产生差异的原因是合并对价分摊后在楚天资管层面的营业成本较高。
368
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
Romaco 公司管理层认为更强的灵活性以及过硬的专有技术是造成毛利率保
持稳定的原因。考虑到 Romaco 公司将中国作为未来重要的市场进行开发，对比
国内同类企业的毛利为 35%左右，因此未来 Romaco 公司毛利率仍然会维持在
34%-35%左右的水平。结合历史毛利水平和未来市场开拓因素，未来预计毛利率
为 34%，评估专业人员以预测毛利推导营业成本金额。
报告期，同行业可比上市公司毛利率如下：
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 31.31% 32.83%
东富龙 30.87% 30.75%
迦南科技 41.12% 37.73%
中亚股份 37.37% 44.62%
平均值 35.17% 36.48%
注：东富龙、迦南科技、中亚股份 2019 年度毛利率为 2019 年度三季度数据
③期间费用的调整
期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，评估专业人员对上述期
间费用在历史时期占收入的比重情况进行了统计，具体如下：
单位：万欧元
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
销售费用 2,331.50 2,274.20 2,387.17
销售费用/收入 16.60% 15.83% 14.62%
一般管理费用 1,747.70 1,564.40 1,516.39
管理费用/收入 12.45% 10.89% 9.28%
研发费用 403.10 496.70 504.00
研发费用/收入 2.87% 3.46% 3.09%
期间费用率合计 31.92% 30.19% 26.99%
注：2017 财年和 2018 财年数据来自以前年度审计报告，对应国际会计准则，2019 年度
数据来自经过中国准则转换后的财务数据。
医药设备制造行业的期间费用占比相对稳定，根据历史数据，2017 财年至
2019 财年期间费用率分别为 31.92%、30.19%、26.99%，整体期间费用占收入的
369
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
比重持续下降的原因是随着收入规模的扩张和市场占有率稳定发展，管理费用的
比例占收入的比重在下降，2017 财年至 2019 财年，管理费用占收入的比重下降
了 3.17 个百分点。销售费用比例虽然与收入增长呈正相关，但随着品牌在利基
市场的开拓，销售费率相较历史水平也是下降的，2017 财年至 2019 财年，销售
费用占收入的比重下降了 1.98 个百分点。评估专业人员将未来期间费用按照收
入占比确定，具体如下：
项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测
销售费用/收入 14.50% 14.50% 14.50% 14.50% 14.00%
管理费用/收入 9.00% 8.50% 8.10% 7.80% 7.50%
研发费用/收入 3.00% 3.00% 3.00% 3.00% 3.00%
管理费用占收入比率较历史年度低的原因是 Romaco 公司常年工作人员稳定
在 600 人左右，管理费用是相对稳定的，随着销售收入的扩大，管理费用占比下
降是正常的，同时也体现了 Romaco 公司提倡和实施的提高内部管理效率的措施
产生的影响。
研发费用按照 3.00%的收入占比进行预测，Romaco 公司重视研发投入，管
理层认为保持创新是提高效益的主要成功因素，在与研发主管访谈时评估专业人
员了解到目前 Romaco 公司的研发程序源于 Robert G.Cooper，研发体系分为六个
步骤，分别是确定目标-商业场景-功能性-设计-试制-产品，每一个步骤均设置了
STOP 节点，有效的提高了研发效率，降低研发成本。
综上，对期间费用进行调整后，未来 5 年期间费用占收入的平均比率为
25.61%，与 Romaco 公司报出的未来 5 年预算中期间费用占收入的占比 24.32%
无显著差异。经过调整后，未来 5 年销售费用复合增长率为 6.41%，管理费用复
合增长率为 2.57%，研发费用复合增长率为 7.35%，费用总体增幅与收入扩张比
例和趋势一致。
④调整后 EBIT
经过上述调整过程，输出调整后的 EBIT，具体如下：
370
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
单位：万欧元
项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测
设备收入 11,610.00 12,600.00 13,464.00 14,362.00 15,334.00
服务收入 5,490.74 5,883.04 6,373.33 6,938.61 7,413.99
其他收入 43.60 18.70 18.70 18.70 18.70
总收入 17,144.34 18,501.74 19,856.03 21,319.31 22,766.69
增长率 - 7.92% 7.32% 7.37% 6.79%
营业成本 11,315.27 12,211.15 13,104.98 14,070.74 15,026.02
毛利 5,829.08 6,290.59 6,751.05 7,248.57 7,740.67
毛利率 34.00% 34.00% 34.00% 34.00% 34.00%
销售费用 2,485.93 2,682.75 2,879.12 3,091.30 3,187.34
管理费用 1,542.99 1,572.65 1,608.34 1,662.91 1,707.50
研发费用 514.33 555.05 595.68 639.58 683.00
其他项目 30.00 - - - -
EBIT 1,255.83 1,480.14 1,667.91 1,854.78 2,162.84
EBIT Margin 7.33% 8.00% 8.40% 8.70% 9.50%
⑤折旧摊销预测
Romaco 公司未来收益期非现金支出项目为折旧及摊销，折旧摊销预测数据
如下：
单位：万欧元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
资产折旧 208.34 222.83 221.03 221.95 217.27 202.43
资产摊销 272.45 290.57 311.64 334.41 356.48 356.48
合计 480.79 513.40 532.67 556.36 573.75 558.91
⑥资本性支出预测
资本性支出包括两方面：为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支
出；为维持企业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出
和必要的研发资本性支出。
371
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
本次评估假设企业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序
更新，资本性支出=新增资本性支出+更新资本性支出+研发资本性支出。
资本性支出预测数据如下表：
单位：万欧元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续期
新增资本性支出 462.30 79.48 212.68 67.95 168.00 151.72
更新资本性支出 1,250.04 41.50 44.50 47.70 50.90 54.97
研发支出 390.00 287.73 308.60 331.14 353.00 353.00
合计 2,102.34 408.71 565.77 446.80 571.89 559.68
⑦营运资金预测
营运资金是保证企业正常运行所需的资金，包括经营性营运资金和其他营运
资金。
追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增
投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力的规模扩建所需的新增营运
资金，如产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及
应付的产品货款等。通常，企业在不增加营运资金的前提下，只能维持同等生产
规模下的再生产。为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营运资金。
净营运资金=经营性营运资金＋其他营运资金
营运资金增加额=当年营运资金－上年营运资金
营运资金的历史占比情况详见下表：
单位：万欧元
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
应收账款净额/营业收入 29.75% 24.47% 34.90%
存货净额/营业收入 15.34% 20.34% 19.45%
应付账款/营业收入 14.26% 11.32% 13.35%
预收账款/营业收入 7.22% 12.86% 16.89%
经营性营运资金合计/营业收入 23.60% 20.64% 24.11%
372
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项目 2017 财年 2018 财年 2019 财年
其他流动资产/营业收入 1.70% 2.38% 2.20%
其他流动负债/营业收入 10.44% 9.53% 8.42%
准备金/营业收入 5.31% 4.06% 2.80%
其他营运资金合计/营业收入 -14.05% -11.21% -9.02%
净营运资金合计/营业收入 9.55% 9.43% 15.08%
应收账款净额 4,177.33 3,819.45 5,702.14
存货净额 2,154.36 3,173.80 3,177.66
应付账款 2,003.01 1,766.07 2,181.52
预收账款 1,014.19 2,006.85 2,759.07
经营性营运资金合计 3,314.48 3,220.33 3,939.21
其他流动资产 239.40 371.80 359.69
其他流动负债 1,466.08 1,487.45 1,376.53
准备金 746.29 633.49 457.63
其他营运资金合计 -1,972.98 -1,749.15 -1,474.47
净营运资金(或营运资金占用额）合计 1,341.50 1,471.18 2,464.74
净营运资金占收入的比重为：
收入占比 2017 财年 2018 财年 2019 财年
经营性营运资金/营业收入 23.60% 20.64% 24.11%
其他营运资金/营业收入 -14.05% -11.21% -9.02%
净营运资金/营业收入 9.55% 9.43% 15.08%
从历史上看，营运资金的占比通常为收入的 10%左右，2019 年营运资金占
比较历史年度高的原因是 2019 年巴西项目及个别项目出现设计变更，导致交货
周期变长，经与 Romaco 公司访谈，Romaco 公司管理层认为未来营运资金占用
与历史占比趋同，评估专业人员采用前三年营运资金占收入比重的平均数
11.36%作为未来营运资金预测的基础。营运资金预测期的占比和变动情况详见下
表：
单位：万欧元
项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测
净营运资金 1,946.77 2,100.91 2,254.69 2,420.85 2,585.20
373
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项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测
营运资金减少额 517.96 -154.13 -153.78 -166.16 -164.35
（5）折现率的确定
在估算 Romaco 公司预测期企业自由现金流量基础上，评估人员计算与其口
径相一致的加权平均资本成本（WACC），加权平均资本成本的计算需要确定如
下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。
评估人员根据无风险收益率、市场风险溢价的计算、β 的计算及企业特有的
风险调整确定计算 Romaco 公司权益资本成本为 7.80%；评估人员根据市场统计
确定付息债务资本成本为 1.61%。
D E
WACC (1 T )
K D K E
通过上述指标的确定，依据 V V
，计算加
权平均资本成本 WACC=7.61%。
3、经营性资产
结合德国近十年的通货膨胀率为 1%左右，结合宏观经济分析，预计未来预
期通胀率应为 1%以上，评估人员设定 1%作为未来稳定期的永续增长率。
经过上述计算，企业自由现金流量折现得到企业经营性资产评估价值，具体
情况详见下表：
单位：万欧元
项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测 稳定期
自由现金流
EBIT 1,255.83 1,480.14 1,667.91 1,854.78 2,162.84 2,162.84
调整的所得税 -439.54 -518.05 -583.77 -649.17 -756.99 -756.99
EBIAT 816.29 962.09 1,084.14 1,205.61 1,405.84 1,405.84
折旧及摊销 480.79 513.4 532.67 556.36 573.75 558.91
营运资金减少（“-”为增加） 517.96 -154.13 -153.78 -166.16 -164.35 0
资本性支出 -2,102.34 -408.71 -565.77 -446.8 -571.89 -559.68
无杠杆自由现金流 -287.3 912.64 897.26 1,149.02 1,243.34 1,405.07
374
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项目 2020 预测 2021 预测 2022 预测 2023 预测 2024 预测 稳定期
预测期现金流折现
WACC 7.61% - - - - -
折现年份 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50 -
折现因子 0.96 0.90 0.83 0.77 0.72 -
预测期现金流的现值 -276.95 817.54 746.9 888.81 893.74 -
终值计算与折现
收益现值
永续增长率 - - - - 1.00% -
终值 - - - - 21,249.47 -
终值折现年份 - - - - 4.5 -
折现因子 - - - - 0.72 -
终值的现值 - - - - 15,274.61 -
预测期现金流总和 3,070.04 - - - - -
经营性资产价值 18,344.65 - - - - -
4、溢余资产、非经营性资产和非经营性负债
（1）溢余资产
截至评估基准日，被评估单位的溢余资产为货币资金，账面价值为 274.05
万欧元，评估价值为 274.05 万欧元。
（2）非经营性资产
Romaco 公司的非经营性资产的构成及其账面价值、评估价值、调整原因详
见下表：
单位：万欧元
属于非经营 非经营性
序
科目 账面价值 性资产的账 资产的评 调整原因
号
面价值 估价值
1 递延所得税资产 55.89 55.89 55.89 与经营不相关
包括不合格的养老金资产
2 其他资产 24.00 24.00 24.00
（责任保险）、退税金额
3 其他投资 0.60 0.60 0.60 房租押金
4 建筑物和设备净 2,897.52 1,135.02 2,120.74 投资性房地产、租赁设备合
375
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属于非经营 非经营性
序
科目 账面价值 性资产的账 资产的评 调整原因
号
面价值 估价值
值 计（IFRS16）、Kilian 的在建
工程
5 合计 2,978.00 1,215.50 2,201.22 -
综上，非经营性资产的评估价值为 2,201.22 万欧元。
（3）非经营性负债
Romaco 公司的非经营性负债构成及其账面价值、评估价值、调整原因详见
下表：
单位：万欧元
属于非经营
序 账面价 非经营性负债
科目 性负债的账 调整原因
号 值 的评估价值
面价值
短期租赁负债（仅适 与租赁资产
1 168.25 168.25 168.25
用于 IFRS 16） （IFRS16）对应
2 应付少数股东的债务 0.91 0.91 0.91 与经营不相关
预提的提前退休金
3 29.45 29.45 29.45 与经营不相关
（ATZ）-长期
1300 万的 RBO 厂
金融衍生工具-长期部 房贷款合同（主合
4 18.80 18.80 18.80
分 同）的嵌入式金融
工具（利息）
长期租赁负债（仅 与租赁资产
5 857.54 857.54 857.54
IFRS 16） （IFRS16）对应
6 递延所得税负债 430.78 430.78 430.78 与经营不相关
长期离职后负债与义
7 208.30 208.30 208.30 养老金
务
其他长期负债（其他
8 53.42 53.42 53.42 应付利息
应计费用-长期）
9 合计 1,767.45 1,767.45 1,767.45 -
综上，非经营性负债的评估价值为 1,767.45 万欧元。
5、付息负债
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Romaco 公司的付息负债包括短期债务、长期债务，评估价值合计为 2,881.34
万元。其中：短期债务的账面价值 1,377.82 万欧元，评估价值 1,377.82 万欧元；
长期债务的账面价值 1,503.52 万欧元，评估价值 1,503.52 万欧元。
6、少数股东权益
根据 Romaco 公司整体股权结构，Romaco 公司合并层面涉及的少数股东权
益 的 公 司 主 要 为 Romaco Immobilienverwaltungs GmbH 和 DBG Maple
Immobilienverwaltungs GmbH＆Co.KG。
（1）DBG Maple Immobilienverwaltungs GmbH＆Co.KG 少数股东权益
根据国际会计准则的规定，DBG Maple Immobilienverwaltungs GmbH＆
Co.KG 对应的 5.1%少数股权股东作为限制性合作伙伴，有权利以一定的报酬赔
偿随时终止合作关系，在这个条件下，不记少数股东权益，记在长期负债项下。
（2）Romaco Immobilienverwaltungs GmbH 少数股东权益
截至评估基准日，Romaco Holding GmbH 和周飞跃先生分别持有 Romaco
Immobilienverwaltungs GmbH 89.9%和 10.1%的股权。
根 据 Romaco 公 司 提 供 的 试 算 平 衡 表 ， 截 至 评 估 基 准 日 ， Romaco
Immobilienverwaltungs GmbH 净资产账面价值为 5,530,734.62 欧元则：
少数股东权益=5,530,734.62×10.1%=558,604.20（欧元）
经上述计算，Romaco Immobilienverwaltungs GmbH 10.1%股权对应的股权价
值为 558,604.20 欧元。
综上所述，少数股东权益合计为 558,604.20 欧元。
7、股东全部权益价值（E）评估结论
E=企业价值－净负债－少数股东权益
= 18,344.65-2,173.53-55.86
= 16,115.26（万欧元）
377
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（二）Romaco 公司市场法评估情况
1、市场法评估模型
P=E×(1-L) ×(1+Q)+F-ES
E=EV-D+WC
EV=(EVX/NOIATX)×NOIAT
P：归属于母公司股东全部权益价值
D：有息负债
WC：超额运营资金
L：流通性折扣率
Q：控制权溢价率
F：非经营性资产负债净值
Es=少数股东权益
即归属母公司股东全部权益价值=（全投资（NOIAT）价值比率×被评估单
位 NOIAT-有息负债+/-营运资金保有量调整）×（1-流动性折扣）×（1+控制权溢
价率）+非经营性、溢余资产净值-少数股东权益。
2、可比公司选择
结合其业务特点，在德国资本市场中寻找生产提供类似产品和服务的可比上
市公司，但由于德国资本市场不能找到满足可比数量条件的可比上市公司，且考
虑到选择多个资本市场可比公司，即在多个价值体系中修正确定目标公司价值，
将面临更多的不确定性因素，包括：宏观因素（政治因素、财政政策因素、货币
政策因素、汇率及通货膨胀因素、政府干预因素、贸易政策因素、就业及福利政
策因素等）以及制度和文化因素等。可比上市公司比较法中不确定性因素较多，
会导致整体可比性降低、修正难度较大且修正结果准确性较低，故本次评估均选
378
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择中国资本市场上可比上市公司，再对两个资本市场价值体系进行修正确定目标
公司价值。
通过后确定的可比公司如下表所示：
序号 股票代码 股票简称 首发上市日期
1 300171.SZ 东富龙 2011-02-01
2 300358.SZ 楚天科技 2014-01-21
3 300512.SZ 中亚股份 2016-05-26
4 300412.SZ 迦南科技 2014-12-31
3、价值比率的选择
价值比率是指以价值或价格作分子，以财务数据或其他特定非财务指标等作
为分母的比率。
价值比率可以按照分母的性质分为盈利比率、资产比率、收入比率和其他特
定比率；也可以按照分子所对应的权益划分为权益价值比率和企业整体价值比
率。
价值比率种类众多，对于有价值的最佳估计常常是通过运用最合适的价值比
率得出的。例如对于亏损的企业选择 P/E 不合适，适宜选择收入比率或资产比率。
对于账面净资产为负值的，选择 P/B 不合适，适宜选择收入比率或收益比率。
价值比率确定主要考虑运用与公司价值相关性最高的变量。例如，对于一些
高科技行业或有形资产较少但无形资产较多的企业，盈利比率或收入比率可能比
资产比率更适合；如果企业的各类成本比较稳定，销售利润水平也比较稳定，则
选择收入比率比较合适；如果可比对象与目标企业税收政策存在较大差异，则可
能选择税后收益的价值比率比选择税前收益的价值比率要好；对于可比对象与目
标企业资本结构存在重大差异的，则一般应该选择全部投资（企业整体价值）口
径的价值比率。
由于本次评估的企业属于医药生产包装设备制造行业，企业存在价值量高的
无形资产，如发明专利、非专利技术、品牌商标、销售网络、客户资源、管理水
379
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
平等，上述部分无形资产未能在标的公司与可比公司财务核算中体现。另外，可
比对象与目标企业经营毛利及资本结构存在较大差异，因此市场比较法适宜选择
盈利类价值比率、全部投资（企业整体价值）口径的价值比率。
在挑选可比公司时由于固定资产所占比重会存在较大差异，由此折旧摊销这
类非付现成本差异较大，由此需剔除 EBIT 比率。
标的公司与可比公司之间的有效税率差异较大，会削弱他们之间的可比性，
即税前收益缺乏一定的可比性，故剔除 EBITDA 比率；
因此，本次评估选择盈利类价值比率中的 NOIAT 比率作为价值比率。
4、可比企业财务数据调整
在选定可比上市公司后，收集可比公司相关财务数据，并对其进行调整，使
可比公司与 Romaco 公司财务数据建立在一个相对可比的基础上。调整事项主要
为：
（1）会计政策调整
本次评估所采用的标的公司财务报表根据国际会计准则进行编制，可比公司
均执行中国会计准则，因此财务数据调整的内容主要为可比对象与被评估单位财
务报告中由于执行的会计政策的不同所可能产生的差异，这些会计政策包括：
IFRS16（租赁准则）、折旧/摊销政策、存货记账政策、计提坏账准备政策等。
（2）非经营性（溢余）资产/负债以及非经营性损益的调整
经评估专业人员对目标企业和可比上市公司年报信息和数据的分析、比对，
拟对目标企业及可比上市公司财务报告数据进行调整。本次将货币资金、交易性
金融资产、应收利息、应收股利、买入返售金融资产、可供出售金融资产、持有
至到期投资、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等作
为非经营性资产；交易性金融负债、应付利息、 应付股利、长期应付款、专项
应付款、递延所得税负债、递延收益-非流动负债等作为非经营性负债。具体根
据报表附注分析确定。
380
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（3）特殊事项调整
评估基准日，目标企业执行 IFRS16（租赁准则），可比公司尚未执行租赁
准则，本次评估对目标企业执行 IFRS16（租赁准则）下财务报表进行还原处理；
另外，由于商誉为并购合并条件下产生，目标企业和可比公司会有差异，在资产
负债表调整中，对商誉进行剔除考虑。
5、可比公司价值的计算
流通股的股价取值，可选择近 20 天、30 天、60 天、120 天来作为企业整体
股权价值的每股单价。为避免基准日股价波动影响，本次选择 30 天区间的平均
股价。
经计算，企业股权价值和整体价值如下表所示：
单位：人民币万元
东富龙 楚天科技 中亚股份 迦南科技
项 目
2018/12/31 2019-12-31 2018/12/31 2019-12-31 2018/12/31 2019-12-31 2018/12/31 2019-12-31
股价(元)-30 日 7.44 7.07 8.18 6.52 12.65 11.18 7.07 6.34
股权市值 467,766.52 444,031.60 387,321.74 305,243.68 341,663.23 301,746.77 183,922.56 163,849.56
减：非经营性资
72,531.46 63,467.75 56,685.27 16,160.58 26,863.23 48,858.81 27,754.40 11,970.21
产负债净值
加：负息负债 0.00 0.00 41,800.00 33,000.00 6.73 6.73 5,300.00 6,600.00
少数股东权益
9,145.94 8,723.19 3,108.09 3,152.01 789.56 689.04 5,240.55 4,965.84
账面值
整体价值 404,381.01 389,287.04 375,544.56 325,235.11 315,596.29 253,583.73 166,708.71 163,445.19
总资产比率乘
1.05 0.94 1.08 0.89 1.84 1.79 1.55 1.20
数
净资产比率乘
1.65 1.53 1.82 1.29 2.96 2.94 2.79 2.16
数
6、价值比率乘数
经计算，价值比率乘数如下表所示：
东富龙 楚天科技 中亚股份 迦南科技
序号 项目 最近 最近 最近 最近
2018/12/31 12 个 2018/12/31 12 个 2018/12/31 12 个 2018/12/31 12 个
月 月 月 月
一 收益类比率乘数
381
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东富龙 楚天科技 中亚股份 迦南科技
序号 项目 最近 最近 最近 最近
2018/12/31 12 个 2018/12/31 12 个 2018/12/31 12 个 2018/12/31 12 个
月 月 月 月
企业价值/主
1 营业务收入 2.11 2.02 2.30 1.84 4.39 3.27 2.88 2.83
比率乘数
息税前收益
2 （EBIT)比率 19.80 16.67 15.27 11.04 14.77 12.48 16.62 14.36
乘数
息税折旧摊
销前收益
3 15.95 13.77 12.19 9.11 13.43 11.29 14.18 12.26
（EBITDA)
比率乘数
税后运营现
金流
4 19.97 17.35 15.22 11.48 17.38 14.60 18.03 15.59
（NOIAT)比
率乘数
股权市值/净
5 利润（PE）比 21.62 18.16 14.55 10.11 17.25 14.02 17.20 14.55
率乘数
二 资产类比率乘数
总资产比率
1 1.05 0.94 1.08 0.89 1.84 1.79 1.55 1.20
乘数
净资产比率
2 1.65 1.53 1.82 1.29 2.96 2.94 2.79 2.16
乘数
7、可比因素的选择
每个可比企业与被评估单位在成长性和风险性等方面都会存在差异。采用财
务分析模型对可比企业和被评估单位进行定性和定量分析，据此对价值比率进行
适当调整。主要是对企业的盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力能力等四
大方面对被评估单位与可比公司间的差异进行量化,分别选取主要的财务指标作
为评价可比公司及被评估单位的因素,计算得出各公司相应指标数据。在此基础
上,将各可比公司及被评估单位各项财务指标进行比较,计算相应得分,并结合各
指标权重,计算得出各公司总分值,将该分值与被评估单位对比,得出各可比公司
价值比率的调整系数,计算调整后的价值比率平均值,以此计算被评估单位股权价
值。
修正系数=目标公司财务指标得分/可比公司财务指标得分。
系数修正情况如下表所示：
382
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项目 Romaco 公司 东富龙 楚天科技 中亚股份 迦南科技
合计得分 100.00 92.00 96.00 101.00 97.00
修正系数 - 1.09 1.04 0.99 1.03
8、调整后的价值比率
收益类比率乘数
企业名称 NOIAT 比率乘数
2018/12/31 最近 12 个月
东富龙 19.97 17.35
楚天科技 15.22 11.48
比率乘数修正前
中亚股份 17.38 14.60
迦南科技 18.03 15.59
东富龙 21.71 18.86
楚天科技 15.86 11.96
比率乘数修正后
中亚股份 17.21 14.45
迦南科技 18.59 16.07
Romaco 公司比率乘数取值 18.34 15.33
9、评估值确定过程
（1）流动性折扣
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻
的能力。缺乏流动性折扣(DLOM)是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度
的量化。一定程度或一定比例的缺乏流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此
反映市场流动性的缺失。
根据 TPA、BVCA、EVCA 三家机构研究数据，流通性折扣交织合理区间为
25%-30%，结合近期上市公司境内境外并购公告中流动性折扣取值比率，谨慎性
考虑，本次评估对流动性折扣取均值 27.5%。
（2）控制权溢价率
当采用上市公司比较法评估企业股权价值时，由于可比对象均为上市公司，
且交易价格是证券交易市场上成交的流通股交易价格，上市公司流通股一般代表
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小股东权益，不具有对上市公司的控制权。根据本次评估目的，被评估对象为公
司的 100%股东权益，因此，需要进行控制权溢价调整。根据近两年度交易市场
少数股权并购及控股权并购市盈率统计测算，确定控股权溢价率为 12.02%。
（3）非经营性、溢余资产净值
单位：万欧元
合并口径账 合并口径评 合并权益 归母评估
序号 项目 面值 估值 比例 价值
1 货币资金（含现金保证） 274.05 274.05 1.00 274.05
溢余货币资金 274.05 274.05 1.00 274.05
2 固定资产 1,135.02 2,120.74 1.00 2,120.74
3 递延所得税资产 55.89 55.89 1.00 55.89
4 其他非流动资产 24.60 24.60 1.00 24.60
非经营资产及溢余资产合计 1,489.55 2,475.27 1.00 2,475.27
5 并购贷款 1,161.96 1,161.96 1.00 1,161.96
6 预计负债 29.45 29.45 1.00 29.45
7 递延所得税负债 430.78 430.78 1.00 430.78
8 应付利息 53.42 53.42 1.00 53.42
9 其他流动负债 168.25 168.25 1.00 168.25
其他非流动负债（含租赁
10 1,085.55 1,085.55 1.00 1,085.55
负债）
非经营负债及溢余负债合计 2,929.41 2,929.41 1.00 2,929.41
非经营性资产净值 -1,439.86 -454.14 0.00 -454.14
10、市场法评估结论
根据公式，市场法评估结论如下表所示：
单位：万欧元
收益类比率乘数
序号 企业名称 NOIAT 比率乘数
2018/12/31 最近 12 个月
1 东富龙 19.97 17.35
2 比率乘数修正前 楚天科技 15.22 11.48
3 中亚股份 17.38 14.60
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收益类比率乘数
序号 企业名称 NOIAT 比率乘数
2018/12/31 最近 12 个月
4 迦南科技 18.03 15.59
5 东富龙 1.09 1.09
6 楚天科技 1.04 1.04
比率乘数修正系数
7 中亚股份 0.99 0.99
8 迦南科技 1.03 1.03
9 东富龙 21.71 18.86
10 楚天科技 15.86 11.96
比率乘数修正后
11 中亚股份 17.21 14.45
12 迦南科技 18.59 16.07
13 Romaco 公司比率乘数取值 18.34 15.33
14 Romaco 公司对应参数 1,529.09 1,529.09
15 Romaco 公司全投资计算价值（或股权价值） 28,045.53 23,448.49
16 Romaco 公司付息负债 1,719.38 1,719.38
17 Romaco 公司优先股价值 112.81 112.81
18 营运资金差异调整 517.96 517.96
19 不可流通折扣 27.50% 27.50%
20 控股股溢价 12.02% 12.02%
21 非经营性资产负债净值 -454.14 -454.14
22 少数股东权益 55.86 55.86
23 Romaco 公司股权市场价值（不含优先股） 21,198.72 17,465.42
24 股权评估结果（含优先股）(取整) 19,400.00
经分析，本次取上一财年度和最近 12 个月的平均比率乘数得到的股权评估
结果 19,400.00 万欧元作为市场法评估值。
（三）评估结论
1、评估结果的分析与选择
采用收益法评估的股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，采用市场法评估
的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元，两者相差 3,284.74 万欧元，差异率为
385
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
20.38%。市场法评估能够充分反映市场信息，同时反映市场对行业的预期，但缺
点是目前涉足医药包装的上市公司数量较少，并且上市公司的公开信息中多包涵
其他业务板块的信息，这将导致评估专业人员很难通过观察上市企业的财务指标
对被评估单位进行精确的修正；收益法采用贴现现金流模型进行估值，该方法侧
重标的公司今后运营的表现，能够反映出标的公司的内含价值，被评估单位拥有
良好的内控和预算制度，因此评估专业人员认为收益法估值更能反映标的企业的
市场价值。
2、评估结论
经综合分析最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。
Romaco 公司股东全部权益价值为 16,115.26 万欧元，评估变动额为 12,000.00
万欧元，变动率 291.60%。其中：优先股股权价值为 112.81 万欧元，普通股股权
价值为 16,002.45 万欧元。
评估基准日 2019 年 12 月 31 日欧元兑换人民币汇率中间价为 7.8155 元，则
楚 天 欧 洲 持 有 的 Romaco 公 司 100% 股 权 价 值 =16,115.26 万 欧 元 ×7.8155=
125,948.81 万元人民币。
（四）收入预测依据及可实现性
1、报告期内 Romaco 设备和服务收入变动情况、在手订单及新签订单情况
2016 年至 2019 年设备销售（OE）的复合增长率为 6.81%，服务收入（CS）
的复合增长率为 6.28%，其他收入的复合增长率为 6.65%。自 2017 年企业对产
品结构进行调整后，2018 年和 2019 年服务收入增长率分别为 15.70%和 8.00%。
Romaco 公司所处行业壁垒较高，历史上稳定市场占有率和经营业绩表明了
该行业市场份额不容易被新增竞争对手蚕食，Romaco 公司具有覆盖全球主要成
熟市场的制剂处理设备和包装设备的销售网络。
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
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2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比
中国 14,401.77 11.40% 10,285.29 9.53%
亚洲（除中国之外） 19,582.13 15.51% 18,874.64 17.48%
欧洲 59,140.24 46.83% 50,981.39 47.22%
美洲 17,877.85 14.16% 14,770.60 13.68%
其他区域 15,293.56 12.11% 13,046.00 12.08%
合 计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
上表中，中国市场 2019 年较 2018 年增长 40.02%，亚洲市场（除中国）2019
年较 2018 年增长 3.75%，美洲市场 2019 年较 2018 年增长 21.04%，总体市场 2019
年较 2018 年增长 16.99%。2019 年各区域市场保持增长，但市场占比结构出现
细微变化，中国市场的份额在增大，Romaco 公司在 2020 年将销售和服务权利进
一步下放到具体的销售机构，在全球范围内广泛整合利用当地销售网络资源，
同时，实施“China first”计划，专注中国的专业研讨会、市场营销和培训进
一步协同楚天在中国的渠道优势开发中国市场。
Romaco 公司历史未结订单覆盖情况如下：
单位：万欧元
项目 2016 财年 2017 财年 2018 财年 2019 财年 2020 财年
未结订单（本年末） 5,430.60 5,216.90 7,781.20 8,028.00 -
销售收入 13,431.70 14,042.00 14,362.00 16,339.14 17,144.34
未结订单覆盖率 - 38.67% 36.32% 47.62% 46.83%
注：未结订单覆盖率=上年末未结订单÷本年度销售收入
上表中，2020 财年预计收入为 17,144.34 万欧元，截至 2019 年 12 月 31 日，
未结订单为 8,028.00 万欧元，未结订单覆盖率为 46.83%，高于历史平均水平。
2020 年 1-6 月新增订单 7,417.57 万欧元，2020 年 6 月末未结订单 8,254.99 万
欧元。
2、以前年度销售的后期服务收费模式
Romaco 公司所处行业具有产品定制化的特点，通过细分市场的占有率以及
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竞争力赢得订单并进行定制化生产。Romaco 公司的主营业务主要分为制剂处理
设备、包装设备的研发生产以及为客户提供综合售后服务，售后服务由各主要
市场服务中心的常驻服务团队负责，并由德国、意大利的技术团队进行远程协
助。Romaco 公司还会定期对客户的满意度进行调查，对客户的要求进行及时反
馈，服务收入主要针对已售出设备的配件更换和维修，根据服务内容和配件规
格进行单独定价，基于 Romaco 公司历史年度庞大的产品销售量，客户服务收入
近几年呈现稳定增长的趋势，截至 2020 年 6 月，Romaco 公司销往全世界的设备
数量已经超过 10,000 台。
3、新客户拓展能力
Romaco 公司主要通过下述方式进行新客户拓展：
（1）Romaco 公司的销售模式是由 Romaco 公司统一制定销售战略和政策，
子公司负责具体执行，在全球范围内广泛的整合利用当地销售网络资源；
（2）依托总部及各工厂的技术研发及服务优势，新建销售服务中心。2020
年启动和发展意大利和德国的销售服务中心；
（3）进一步拓展包括中国在内的亚洲新兴市场。实行“China first”计
划，专注于中国的专业研讨会、市场营销和培训，进一步开发中国市场。
4、核心技术水平、核心竞争力及市场占有率
Romaco 公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整
体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产
品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。
根据 2018 年全球制药装备市场容量的统计，Romaco 公司的粉末及液体封装
设备占全球市场份额的 18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的 12.3%，封包
设备占全球市场份额的 9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的 7.6%，泡罩设
备占全球市场份额的 6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有 1.1%的全球市场份额。
Romaco 公司市场占有率较高主要是由于存在以下优势：
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①核心产品技术领先
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
求。
Romaco 因诺杰的所有小颗粒包衣解决方案均基于流化床技术，该技术最初
由 Romaco 因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士（目前仍在公司任职）成功研制并
申请国际专利。该方法对固体颗粒的流体运动进行优化，为其创造流动条件，
从而非常温和地进行产品混合。与传统流化床的制粒和包衣系统相比，而为客
户提供的流化床技术具有明显的优势。
Romaco 克里安在压片机业界享有国际盛名，可提供制药企业所需的高速压
片机。高速压片机能有效地冷却工作区域至 30°C 以下，非常适合加工温度敏
感型制剂，如布洛芬；设备拥有特殊的压辊、螺栓和轴承，能够确保最小化零
件间摩擦力，减少设备温度的变化；有效地冷却扭矩驱动和 V 型密封件设计，
能避免不需要的热传导。
Romaco 公司旗下的 Noack 品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称，其主
打的 NBP950 和 N960 中高速泡罩包装机，均兼顾了多种复合膜包材的通用性，
以及适用于不同片型、版型的十余种通用和定制型下料装置，在最大程度上满
足了客户对不同品规共线生产的需求。
药品包装是智能化生产的最后环节，也是保证高效率生产的重要环节之一。
为满足客户智能化生产需求，Romaco Promatic 创新性的装盒技术能够应用多个
领域。Romaco Promatic 拥有众多创新发明和先进的科技技术，已经成为全球公
认品牌。
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②与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Romaco 公司长期以来与客户保持着良好的合作关系，同时为客户提供持续
高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念，Romaco 公
司客户服务中心为客户提供最及时和最贴心的服务。服务覆盖设备的安装调试
及日常的维修和维护。对于不能及时抵达现场的客户需求，可以提供在线的技
术支持及远程指导。随着制造技术的不断发展，当客户所采购的产品不能满足
生产需求时，Romaco 公司同时提供产品的升级改造服务，来满足客户更高的生
产需求。
Romaco 公司良好的客户服务能力使得公司与客户保持紧密的合作关系，
Bayer，GSK 等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了
Romaco 公司的竞争力，同时为 Romaco 公司创造了一定的利润。
作为国际市场上拥有全产业链的设备制造商，Romaco 公司旗下拥有 6 大品
牌系列，通过各品牌产品之间灵活搭配，满足客户生产工艺各式需求，这种技
术优势也正是吸引和维护客户的关键。
③全球化网络及品牌优势
Romaco 公司在全球设有多个销售与服务中心，公司与全球客户都保持着深
度良好的合作，产品销售覆盖全球多个国家与地区，拥有全球化的销售与服务
网络。其全球化销售网络能快速响应客户需求，能及时到位的为客户提供服务，
是公司产品竞争力的保障。
Romaco 公司作为世界领先制药装备提供商之一，其品牌得到全球客户的广
泛认可，为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值，使得 Romaco 品
牌在行业中处于优势竞争地位。
④人才优势
Romaco 公司拥有各类技术人才及技术工人近 600 人，为 Romaco 公司在竞争
中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面，Romaco 公司拥有经验丰富
的技术团队，能够保障公司产品在技术上处于领先地位。同时，针对客户提出
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的不同需求，研发设计团队能在充分满足客户需求的同时，为客户提供更为经
济和高效的方案。在设备的生产制造方面，Romaco 公司拥有大批富有经验的技
术工人，充分保障了公司产品的质量与性能。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
求。
5、行业市场发展规模
全球范围内，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大
利等欧盟国家，除目标公司外，德国 BOSCH（博世）集团、德国 Bausch-Stroebel
（B+S）公司、意大利 IMA（伊马）集团均在制药装备领域处于世界领先地位。
从全球范围内来看，制药装备行业的市场相对比较分散，因此全球市场上
没有可以引领制药装备所有细分市场的超级巨头，处于全球领先的制药装备提
供商均是在自己的技术和市场领域内进行竞争。制药装备本身涉及的技术和工
艺领域也比较复杂，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求
也在向高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十分
明显，全球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
根据 IMS（艾美仕）统计，全球生物医药产业市场规模近五年年均增长率超
过 8.7%。区域上看，中国等亚洲周边地区国家的药品专利制度逐步完善，凭借
劳动力成本优势和固有成本优势，全球医药市场正持续从西方成熟市场转移至
亚洲新兴市场。同时，全球医药消费市场增长重心也从欧美等主流市场向新兴
国家转移。
根据赛迪智库《2020 年中国医药工业发展形势展望》的分析，预计东南亚、
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东亚和拉美等区域新兴国家医药制造业年均增长率将超过 10%，成为全球医药行
业的主要驱动力量。2020 年随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品
全生命周期管理等政策措施的深入落实，我国医药工业增加值预计能够维持
8%-10%左右增速。
根据 Romaco 公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查，2017~2022 年
中国市场的复合增长率为 8.20%、巴西市场的复合增长率为 7.90%、印度市场的
复合增长率为 8.10%。
通过上述分析，未来医药装备制造行业依托下游的发展动力，具有较好的
发展前景。综上所述，前次收购前后，目标公司 Romaco 公司所处行业未发生不
利变化。
6、未来业务拓展计划
本次收购完成后，上市公司拟采取以下措施以支撑目标公司 Romaco 公司未
来的经营和发展：
（1）通过增强市场营销、培训、设立服务中心，进一步开拓中国、巴西等
新兴市场。
报告期内，Romaco 公司 2019 年度营业收入较 2018 年度增长 16.99%，主要
是中国市场 2019 年度较 2018 年度增长 40.02%，亚洲市场（除中国）2019 年度
较 2018 年度增长 3.75%，美洲市场 2019 年度较 2018 年度增长 21.04%。2019 年
度各区域市场保持增长，但市场占比结构出现细微变化，中国市场的份额在增
大，根据 Romaco 公司的经营计划，未来这一占比将逐渐扩大。
（2）依托四个研发实验中心，加快产品创新。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为 Romaco 公司在产品技术上提供支持。
Romaco 公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使得
公司在行业中始终保持技术优势，自 2018 年度开始，Romaco 公司引入 Robert
G.Cooper 研发体系，使得研发效率有效提高。未来，根据 Romaco 公司的研发计
392
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
划，公司将继续依托研发实验为中心，以客户需求为导向，加快产品创新。
（3）进一步加强资本性投入，提升目标公司的产能。
Romaco 公司拟计划在博洛尼亚新建工厂，总投资规模达到 1,520 万欧元，
截至 2019 年 12 月 31 日已经投资 489.96 万欧元，上述工厂建成投产之后，可
以有效提升 Romaco 公司的生产能力。
（4）本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强
业务渠道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco
公司产品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发
挥 Romaco 公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市
公司现有产品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。
同时，充分整合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面
积累的丰富经验，结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，
提升上市公司整体的盈利能力。
7、同行业可比公司业绩增长情况
中国上市公司中与 Romaco 公司属于相同或类似行业的公司有东富龙、新华
医疗、楚天科技、中亚股份、迦南科技等八家公司，将上述公司的主营业务合
计数作为行业水平进行分析，行业 3 年收入复合增长率为 10.61%，4 年收入复
合增长率为 9.36%，5 年收入复合增长率为 10.62%，6 年收入复合增长率为
13.95%。
选取主营业务、产品结构与 Romaco 公司更可比的公司作为同行业可比上市
公司进行分析，2013 年度至 2019 年度的收入增长情况具体如下：
单位：万元
同行业可比
2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度
上市公司
东富龙 102,112.06 125,869.37 155,555.61 132,783.66 172,487.92 191,682.19 226,400.43
楚天科技 79,720.57 100,518.98 97,482.87 97,504.30 128,041.61 163,179.06 191,596.62
中亚股份 37,678.69 51,976.57 58,659.51 63,623.92 68,598.84 71,818.68 85,813.96
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
迦南科技 15,424.93 18,381.00 21,741.84 30,179.28 44,503.23 57,875.64 70,316.45
数据来源：WIND
上述同行业可比上市公司各区间复合增长率情况如下：
同行业可比上市公司 6 年复合增长 5 年复合增长 4 年复合增长 3 年复合增长
东富龙 14.19% 12.46% 9.84% 19.47%
楚天科技 15.74% 13.77% 18.40% 25.25%
中亚股份 14.70% 10.55% 9.98% 10.49%
迦南科技 28.77% 30.78% 34.10% 32.57%
意大利 IMA 公司是与 Romaco 公司业务内容趋近的境外上市公司，根据目前
可以取得的资料，IMA 公司 2014 年度至 2018 年度的五年收入复合增长率为
14.70%，其收入情况见下表：
单位：万欧元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
营业总收入 77,273.50 86,906.30 112,951.00 133,359.30 147,305.30 153,420.20
环比增长率 - 12.47% 29.97% 18.07% 10.46% 4.15%
数据来源：WIND
8、销售收入的预测
Romaco 公司未来设备收入和服务收入主要基于报告期内 Romaco 设备和服务
收入变动情况、在手订单及新签订单情况、以前年度销售的后期服务收费模式、
新客户拓展能力、核心技术水平、核心竞争力及市场占有率、行业市场发展规
模、未来业务拓展计划及行业可比公司业绩情况等方面进行如下预测：
（1）设备收入
设备销售收入是 Romaco 的主要收入来源，2016 财年至 2019 财年设备销售
收入占主营业务收入的比例为 67.77%。设备未来收入主要依据医药装备制造行
业的市场规模以及下游市场的发展趋势进行预测。根据赛迪智库《2020 年中国
医药工业发展形势展望》的分析，预计东南亚、东亚和拉美等区域新兴国家医
药制造业年均增长率将超过 10%，成为全球医药行业的主要驱动力量，2020 年
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
随着供给侧结构性改革、仿制药一致性评价和药品全生命周期管理等政策措施
的深入落实，我国医药工业增加值预计能够维持 8%-10%左右增速。
根据 Romaco 公司提供的关于全球医药包装设备市场的调查，2017~2022 年
中国市场的复合增长率为 8.20%、巴西市场的复合增长率为 7.90%、印度市场的
复合增长率为 8.10%。2020 年 Romaco 依靠自身在全世界的销售网络，进一步开
发新兴市场，尤其是中国市场，Romaco 借助楚天科技在中国医药装备制造行业
的渠道优势，以及 Romaco 和楚天科技产品差异化互补优势对中国市场进行开发，
根据 Romaco 公司按不同地区对营业收入贡献度的统计看，2019 年中国市场对收
入的贡献度较 2018 年增长 40.02%。
根据未来市场规模及未来医药市场的合理预期，未来五年设备收入复合增
长率为 7.2%，符合当前市场的发展状况和未来预期。
（2）服务收入
服务收入主要针对已售出设备的配件更换和维修，根据服务内容和配件规
格进行单独定价，基于 Romaco 公司历史年度庞大的产品销售量，客户服务收入
近几年呈现稳定增长的趋势，截至 2020 年 6 月，Romaco 公司销往全世界的设备
数量为已经超过 10,000 台。结合历史上服务收入占总收入的比重以及未来设备
销售增长情况对未来服务收入进行预测。未来五年服务收入复合增长率为 7.8%。
未来五年服务收入占总收入的比重为 32.21%，与历史占比无显著差异，增长率
与未来设备销售市场发展状况和预期一致。
综上所述，通过报告期内 Romaco 设备和服务收入变动情况、在手订单及新
签订单情况、以前年度销售的后期服务收费模式、新客户拓展能力、核心技术
水平、核心竞争力及市场占有率、行业市场发展规模、未来业务拓展计划及行
业可比公司业绩情况等方面进行分析，Romaco 公司设备和服务未来预测收入增
长率符合预期，具有合理性和可实现性。
（五）毛利率预测及合理性分析
1、Romaco 报告期及预测期内不同业务类型收入的毛利率情况
395
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
报告期内，Romaco 公司主营业务按业务类型分类的主营业务毛利率情况如
下：
单位：万欧元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
包装设备 6,108.23 4,412.02 27.77% 4,466.75 3,329.40 25.46%
制剂设备 4,893.64 3,447.71 29.55% 4,399.23 3,274.22 25.57%
配件产品与售
5,283.69 2,501.31 52.66% 4,858.33 2,178.15 55.17%
后服务
主营业务 16,285.56 10,361.04 36.38% 13,724.31 8,781.77 36.01%
注：上述数据为中国会计准则下数据
Romaco 公司预测期为 2020 年至 2024 年，业绩预测期内 Romaco 公司的整体
预计毛利率为 34%。
业绩预测期内，Romaco 公司未根据收入业务类型预测毛利率的原因如下：
（1）销售设备为定制化产品，产品定价和毛利率基于与客户谈判及市场竞
争环境变化而变动，因此不同年度间客户结构的变化及市场竞争环境的变化对
设备销售的毛利率有一定影响，尽管目标公司坚持技术创新以保持竞争优势地
位和客户粘性，但销售设备的毛利率仍会根据客户结构和市场竞争竞争环境的
变化而变动。
（2）服务收入主要为客户购买目标公司设备后进行的售后服务，例如有偿
维修及技术支持服务等，售后服务为目标公司维护客户关系，推进既有客户产
生新购买需求的有效手段，因此不同年度间客户结构的变化及销售战略的变化
对服务收入的毛利率有很大影响。
综上原因，预测期内，以综合毛利率作为 Romaco 公司的预测基础具有合理
性。
2、毛利率预测的依据及合理性
（1）报告期内业务增长情况及毛利率情况
396
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
报告期内，Romaco 公司主营业务按业务类型分类的主营业务毛利率情况如
下：
单位：万欧元
2019 年度 2018 年度
项目
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
包装设备 6,108.23 4,412.02 27.77% 4,466.75 3,329.40 25.46%
制剂设备 4,893.64 3,447.71 29.55% 4,399.23 3,274.22 25.57%
配件产品与
5,283.69 2,501.31 52.66% 4,858.33 2,178.15 55.17%
售后服务
主营业务 16,285.56 10,361.04 36.38% 13,724.31 8,781.77 36.01%
注：上述数据为中国会计准则下数据
报告期内，包装设备及制剂设备收入 2019 年度较 2018 年度增加 24.09%，
配件产品及售后服务收入 2019 年度较 2018 年度增加 8.76%。Romaco 公司的产
品多为定制化产品，预测期毛利率是通过历史综合毛利率情况，结合企业未来
经营计划进行预测。历史年度 Romaco 公司的综合毛利率为 35%左右，未来新兴
国家市场，尤其是中国市场将作为 Romaco 公司重点开发的市场，中国资本市场
同类可比公司的毛利率水平约为 34%-36%，结合历史毛利水平和未来市场开拓因
素，未来预计综合毛利率为 34%，其中设备收入对应的毛利率约为 25%-30%左右，
配件产品与售后服务收入对应的毛利率约为 55%左右。预测期毛利率水平处于行
业和 Romaco 公司历史合理水平范围。
（2）营业成本构成及原材料价格、周期变动情况
报告期内，标的公司的营业成本主要由原材料、人工费用、制造费用构成
具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
原材料 51,402.90 61.84% 44,514.35 62.05%
人工费用 19,899.06 23.94% 18,878.35 26.31%
制造费用 11,818.69 14.22% 8,352.50 11.64%
397
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
合计 83,120.65 100.00% 71,745.20 100.00%
注：上表中的数据是基于楚天资管层面的成本构成情况，较 Romaco 层面的成本构成情况而
言，楚天资管层面的成本构成增加了合并对价分摊的成本，但原材料、人工费用、制造费
用的占比情况无显著差异。
Romaco 公司的上游行业为精加工原材料，主要为钢铁材料，如碳钢、铸铁、
不锈钢等。同时需要使用的原材料还有铝、铜、塑料、陶瓷、橡胶、玻璃及其
他复合材料。精加工原材料的价格主要受基础材料的价格和市场供给影响，例
如钢铁价格产生大幅波动时，会使目标公司原材料采购价格产生波动。如果客
户不能接受由原材料价格上涨所带来的产品价格上涨，目标公司的财务状况及
盈利能力将受到相应不利影响。
报告期内原材料占成本的比重以及毛利率水平比较稳定，其中，原材料占
成本的比重在 62%左右，2019 年设备销售的毛利率较 2018 年略有增长，说明依
靠 Romaco 公司的产品力，客户能够承受一定程度的原材料成本向销售终端传导
的波动。报告期内，Romaco 公司向前十大供应商采购的原材料金额分别为
2,113.29 万欧元及 2,344.07 万欧元，占 Romaco 公司当期营业成本的比例分别
为 23.88%及 22.56%。报告期内，采购原材料的价格变动不大。
（3）员工薪酬变动预期
报告期内，营业成本中的人工费用及生产设计员工人工费用情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
人工费用（万元人民币） 19,899.06 18,878.35
年度平均员工人数 396 390.49
平均薪酬（万元人民币） 50.25 48.35
平均薪酬（万欧元） 6.50 6.16
通过报告期内营业成本和期间费用中员工薪酬的统计，报告期内职工薪酬
无显著变化。根据《对外投资合作国别（地区）指南-德国（2019 年版）》，德国
联邦统计局统计，2018 年，德国劳动力价格涨幅 2.3%，其中制造业劳动力成本
平均为 38.6 欧元/小时，对比 2017 年，德国劳动力成涨幅为 2.2%，其中制造业
劳动力成本为 40.2 欧元/小时，德国劳动力成本变动较大的是服务业，制造业
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
劳动力成本 2018 年较 2017 年下降了 1.6 欧元/小时。劳动力价格总体上保持平
稳，劳动力价格波动与宏观经济预期无显著差异。
意大利方面，根据《对外投资合作国别（地区）指南-意大利（2019 年版）》
统计，目前意大利尚未对最低时薪进行法律规定，根据意大利社会保障局（INPS）
的数据，目前意大利总体时薪水平低于欧元区平均值，约为德国的 90%。2019
年意大利就业竞争日趋激烈，拥有硕士学位的员工，平均税前年薪为 4.7 万欧
元，拥有本科学历的员工，平均税前年薪为 4 万欧元，高中生平均税前年薪为 3
万欧元，而高中以下学历者平均税前年薪为 2.5 万欧元。根据 WIND 统计数据，
2018 年 3 月至 2020 年 3 月，意大利劳动力成本指数年平均同比变动率为 2.2%。
在 Romaco 公司未来盈利预测时，预计未来五年管理费用复合增长率为
2.57%，合理反映了预期未来劳动力薪酬变动，员工薪酬费用预期不会出现大幅
变动。
（4）核心竞争优势
①核心产品技术领先
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
求。
Romaco 因诺杰的所有小颗粒包衣解决方案均基于流化床技术，该技术最初
由 Romaco 因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士（目前仍在公司任职）成功研制并
申请国际专利。该方法对固体颗粒的流体运动进行优化，为其创造流动条件，
从而非常温和地进行产品混合。与传统流化床的制粒和包衣系统相比，而为客
户提供的流化床技术具有明显的优势。
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Romaco 克里安在压片机业界享有国际盛名，可提供制药企业所需的高速压
片机。高速压片机能有效地冷却工作区域至 30°C 以下，非常适合加工温度敏
感型制剂，如布洛芬；设备拥有特殊的压辊、螺栓和轴承，能够确保最小化零
件间摩擦力，减少设备温度的变化；有效地冷却扭矩驱动和 V 型密封件设计，
能避免不需要的热传导。
Romaco 公司旗下的 Noack 品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称，其主
打的 NBP950 和 N960 中高速泡罩包装机，均兼顾了多种复合膜包材的通用性，
以及适用于不同片型、版型的十余种通用和定制型下料装置，在最大程度上满
足了客户对不同品规共线生产的需求。
药品包装是智能化生产的最后环节，也是保证高效率生产的重要环节之一。
为满足客户智能化生产需求，Romaco Promatic 创新性的装盒技术能够应用多个
领域。Romaco Promatic 拥有众多创新发明和先进的科技技术，已经成为全球公
认品牌。
②与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Romaco 公司长期以来与客户保持着良好的合作关系，同时为客户提供持续
高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念，Romaco 公
司客户服务中心为客户提供最及时和最贴心的服务。服务覆盖设备的安装调试
及日常的维修和维护。对于不能及时抵达现场的客户需求，可以提供在线的技
术支持及远程指导。随着制造技术的不断发展，当客户所采购的产品不能满足
生产需求时，Romaco 公司同时提供产品的升级改造服务，来满足客户更高的生
产需求。
Romaco 公司良好的客户服务能力使得公司与客户保持紧密的合作关系，
Bayer，GSK 等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了
Romaco 公司的竞争力，同时为 Romaco 公司创造了一定的利润。
作为国际市场上拥有全产业链的设备制造商，Romaco 公司旗下拥有 6 大品
牌系列，通过各品牌产品之间灵活搭配，满足客户生产工艺各式需求，这种技
400
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术优势也正是吸引和维护客户的关键。
③全球化网络及品牌优势
Romaco 公司在全球设有多个销售与服务中心，公司与全球客户都保持着深
度良好的合作，产品销售覆盖全球多个国家与地区，拥有全球化的销售与服务
网络。其全球化销售网络能快速响应客户需求，能及时到位的为客户提供服务，
是公司产品竞争力的保障。
Romaco 公司作为世界领先制药装备提供商之一，其品牌得到全球客户的广
泛认可，为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值，使得 Romaco 品
牌在行业中处于优势竞争地位。
④人才优势
Romaco 公司拥有各类技术人才及技术工人近 600 人，为 Romaco 公司在竞争
中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面，Romaco 公司拥有经验丰富
的技术团队，能够保障公司产品在技术上处于领先地位。同时，针对客户提出
的不同需求，研发设计团队能在充分满足客户需求的同时，为客户提供更为经
济和高效的方案。在设备的生产制造方面，Romaco 公司拥有大批富有经验的技
术工人，充分保障了公司产品的质量与性能。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
求。
（5）行业竞争状况
①Romaco 公司的行业地位
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Romaco 公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整
体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产
品领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。
Romaco 公司在制药装备各细分市场的全球市场份额
数据来源：A&P 研究
根据 2018 年全球制药装备市场容量的统计，Romaco 公司的粉末及液体封装
设备占全球市场份额的 18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的 12.3%，封包
设备占全球市场份额的 9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的 7.6%，泡罩设
备占全球市场份额的 6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有 1.1%的全球市场份额。
②主要国际竞争对手情况
A、在制药装备的各个细分领域 Romaco 公司主要国际竞争对手如下：
细分领域 竞争对手
BOSCH（德国博世）、IMA（意大利伊马）、Bausch-Stroebel（B+S）
粉末及液体封装设备
（德国 B+S）
Fette（德国菲特）、Korsch（德国高思）、Kikusui（日本菊水
压片、压缩设备
制作所）
封包、包装设备 Marchesini（意大利马尔凯西尼集团）、CAM（意大利 CAM 公司）、
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IMA（意大利伊马）
Uhlmann（德国乌尔曼）、IMA（意大利伊马）、CAM（意大利 CAM
装盒、装管设备
公司）
Uhlmann（德国乌尔曼）、IMA（意大利伊马）、Marchesini（意
泡罩设备
大利马尔凯西尼集团）
制粒、包衣、干燥设备 Glatt（德国格拉特）、IMA（意大利伊马）、BOSCH（德国博世）
B、主要国际竞争对手情况如下：
序号 公司名称 公司简介
德国博世公司
德国博世公司成立于 1886 年，是德国著名的从事汽车与智
能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的产业。
1 BOSCH
其产品种类庞大，制药设备及药品包装设备博世公司都有
涉及。
公司网址：https：//www.bosch.com/
意大利伊马公司
意大利伊马公司成立于 1961 年，1976 年开始生产医药包装
2 IMA 设备。致力于生产医药、美妆、食品和饮料等行业的高科
技自动化设备。
公司网址：https：//ima.it/en/
德国 B+S 公司
德国 B+S 公司自 1967 年开始从事制药装备生产，总部位于
Bausch-Stroebel
3 德国伊尔斯霍芬。主要从事药品封装、灌装设备及包装设
（B+S）
备的生产。
公司网址：https：//www.bausch-stroebel.com/
德国菲特公司
德国菲特公司创始于 1948 年，总部位于德国汉堡，是在全
4 Fette 球处于领先地位的压片机和胶囊填充设备的生产商。菲特
公司在全球拥有 11 家分公司，并在中国拥有生产基地
公司网址：https：//www.fette-compacting.com/
德国高思公司
德国高思公司成立于 1919 年，总部位于德国柏林，是一家
5 Korsch 专注于生产压片机的公司，是全球重要的压片机生产商之
一。
公司网址：https：//www.korsch.com/
日本菊水制作所
日本菊水制作所成立于 1910 年，是日本老牌制药装备生产
6 Kikusui 商，总部位于日本京都。其主要产品为压片机，也同时生
产隔离操作台和包衣设备。
公司网址：http：//jp.kikusui.com/
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序号 公司名称 公司简介
意大利马尔凯西尼集团
意大利马尔凯西尼集团成立于 1974 年，总部位于意大利博
7 Marchesini 洛尼亚，是制药装备和化妆品生产设备的提供商。主要产
品为封包、灌装、分装设备等。
公司网址：https：//www.marchesini.com/
意大利 CAM 公司
意大利 CAM 公司成立于 1949 年，总部位于意大利博洛尼亚，
8 CAM
公司主要生产制药、化妆品及食品领域的包装设备。
公司网址：http：//www.campackaging.it/
德国乌尔曼公司
德国乌尔曼公司自 1948 年开始从事制药装备生产，是全球
9 Uhlmann 领先的制药装备提供商之一，主要生产泡罩、装瓶、装盒
设备。
公司网址：https：//www.uhlmann.de/
德国格拉特公司
德国格拉特公司成立于 1949 年，总部位于德国宾岑，
10 Glatt 是全球领先的制药、食品及化妆品设备供应商，目前在全
球拥有 14 家公司。
公司网址：https：//www.glatt.com/
（6）可比公司毛利水平
报告期，同行业可比上市公司毛利率如下：
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 31.31% 32.83%
东富龙 33.11% 30.75%
迦南科技 37.76% 37.73%
中亚股份 37.04% 44.62%
平均值 34.80% 36.48%
Romaco 公司毛利率 36.45% 36.06%
报告期内，Romaco 公司毛利率与同行业可比上市公司相比变化不大。
（7）主要销售区域国家宏观经济状况
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
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2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比
中国 14,401.77 11.40% 10,285.29 9.53%
亚洲（除中国之外） 19,582.13 15.51% 18,874.64 17.48%
欧洲 59,140.24 46.83% 50,981.39 47.22%
美洲 17,877.85 14.16% 14,770.60 13.68%
其他区域 15,293.56 12.11% 13,046.00 12.08%
合 计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
报告期内，标的公司在世界主要国家均有销售，主要以欧洲、美洲和亚洲
为主，2019 年，中国地区销售收入较上年度大幅增长，主要系上市公司与 Romaco
公司建立了协同效应，上市公司已在国内积累了较多企业客户资源，为 Romaco
公司产品的转化和拓展奠定了良好的基础。
①欧洲经济
欧元区 2020 年一季度 GDP 季同比增长-3.1%，较上季走低 4.10 个百分点。
5 月份欧元区 19 国经济景气指数为 67.5，较上月上升 2.6。欧元区制造业 PMI
指数为 46.9%，较上月上升 7.5 个百分点；服务业 PMI 指数为 47.3%，较上月上
升 16.8 个百分点。
欧盟为应对新冠疫情推出了如下政策以刺激经济：
A、财政政策方面：放松财政约束，推出投资计划
根据欧委会公布的资料，其当前在财政政策方面的应对主要在三个方面：
首先，放松对政府补贴的约束。 欧盟对于成员国的政府补贴具有严格规定，
额外的政府补贴需要获得欧委会批准。为了鼓励成员国应对疫情，欧委会允许
政府对于受疫情冲击严重企业提供补偿、为中小企业提供应急资金，及为银行
提供必要支持，目的是确保政府补贴能够流向真正需要的企业。
其次，放松财政支出的约束。 新冠疫情导致经济困境下，意大利等国出台
了经济刺激计划，无疑会增加财政赤字占比及改变财政支出结构。根据 3 月 16
日欧盟经济专员的介绍，欧盟和成员国层面的可用财政额度将很快得到上调，
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政府担保及延期收税等资金额度将增至 GDP 的 10%以上。
第三，推出应对新冠疫情的投资计划。 该计划旨在支持医疗体系、中小企
业、劳动力市场及经济中的其他脆弱方面。投资计划总额 250 亿欧元。
B、货币政策方面：利率不变，增加购债，放松银行资本金监管要求
在 3 月 12 日召开的货币政策会议上，欧洲央行公布了最新的全面货币政策
工具组合。新举措主要在四个方面：一是增加临时性长期再融资操作，向欧元
区金融市场立即注入充足的流动性。二是推出新的定向长期再融资操作
（TLTRO-III），自 2020 年 6 月至 2021 年 6 月，以鼓励银行授信于受疫情影响
严重的实体，尤其是中小企业。第三是增加购债规模，至 2020 年底增加 1200
亿欧元的债券购买。第四，临时放松银行业监管在资本金及流动性比率等方面
的要求，方式是银行可以充分运用相关指令下的缓冲举措，欧洲央行对于采取
这些举措的银行将给予优惠及操作灵活性。欧洲央行对于市场关注的利率维持
不变。
②俄罗斯经济
2020 年一季度 GDP 物量指数同比增长 1.63%，较上季度减缓 0.48 个百分点。
俄罗斯为应对新冠疫情推出了如下政策以刺激经济：
俄总统普京在政府工作会议上宣布了一系列新措施，用来支持受到疫情影
响的俄罗斯企业。措施包括向地方财政拨款 2,000 亿卢布（约合 200 亿人民币）
稳定地方经济，保证俄支柱性企业获得金融支持；资助俄中小企业，保证这些
企业的员工工资正常发放；拨款支持受疫情影响严重的航空领域企业等。
③巴西经济
2020 年 6 月巴西消费者信心指数为 71.4，较上月上升 7.9，5 月广义消费
者物价指数(IPCA)同比上升 1.88%，较上月下降 0.52 个百分点。4 月工业生产
指数同比增长-27.2%，2020 年一季度巴西 GDP 同比增长 0.25%。
巴西为应对新冠疫情推出了如下政策以刺激经济：
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日前，巴西经济部公布了应对新冠肺炎疫情的紧急措施，联邦政府将投入
1473 亿雷亚尔，主要用于帮助薄弱产业部门、易感群体和保就业。对于老年人，
政府将提前了部分养老金的发放，这将为经济注入 460 亿雷亚尔。对于贫困人
口，政府将为家庭补助金计划发放 30 亿雷亚尔。
④印度经济
2020 年第一季度，印度全社会完成的 GDP 约为 532,769.3 亿卢比，与上年
同期相比，剔除物价上涨因素后，同比实际增长 3.1%。
印度为应对新冠疫情推出了如下政策以刺激经济：
印度央行将逆回购利率下调 25 个基点，从此前的 4%下调至 3.75%；通过定
向长期回购操作(TLTRO 2.0)投放 5000 亿卢比的流动性支持，用以支持农业和
农村产业、中小企业和住房建设；放松对非银行金融机构的相关监管要求，等
疫情平复后再慢慢恢复。印度央行在 3 月 27 日已经开启了第一轮经济刺激措施，
主要内容包括削减利率 75 个基点和金融机构的流动性支持：这些措施具有普惠
性，并没有特定的针对对象。和第一轮经济刺激政策相比，印度央行的第二轮
经济刺激措施在针对性上明显提高：加强农村和农村产业的支持。
⑤中国经济
2020 年 5 月，中国 CPI 同比上升 2.4%，较上月下降 0.9 个百分点；5 月份
工业增加值同比增长 4.4%，较上月上升 0.5 个百分点；一季度 GDP 同比增长
-6.80%，较上季度下降 12.8 个百分点。
中国为应对新冠疫情推出了如下政策以刺激经济：
在财政领域，根据中国外交部 2020 年 3 月 27 日就 G20 应对新冠肺炎特别
峰会会议对外发布的信息，中国国内各级财政已经安排疫情防控资金超过 1,210
亿元人民币，并将在今年新增减税降费超过 1 万亿元人民币，共约合 1,593 亿
美元。在金融领域，央行向市场注入超过 1.3 万亿元人民币的流动性和再贷款
再贴现等定向工具，约合 1,848 亿美元。财政货币政策合计大约 3,441 亿美元。
407
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虽然 2020 年以来，世界全球范围内受到新冠疫情的影响，各个主要经济体
经济普遍出现一定程度的下滑，但是随着各国刺激经济的政策推出，以及医药
产业固定投资需求长期来看仍旧处于稳步增长阶段，因此预期 Romaco 公司产品
未来需求不会出现明显下滑。
（8）新冠疫情影响情况
Romaco 公司主要生产经营位于欧洲，其中三家工厂位于德国，一家工厂位
于意大利。疫情爆发初期，公司生产经营受到一定影响。1-4 月随着疫情发展，
Romaco 公司全球客户的工程进度和付款安排都受到一定影响，同时为了满足所
在国防疫要求，供应商的供应也受到一定影响，导致公司生产计划受到一定影
响。自五月中旬开始，随着疫情得到逐步控制，德国和意大利经济社会生产活
动逐步恢复正常，交通管制逐步放开，上下游企业逐步复工复产，Romaco 公司
通过灵活工时、调休等方式填补受疫情影响的部分未实现产能，保障客户订单
的正常交付。结合疫情对全球经济的影响，该影响在可控范围之内。受疫情影
响，Romaco 公司在博洛尼亚的在建工程于 2020 年 3 月份停工，并于 2020 年 7
月份恢复施工，受制于施工停工的影响，工厂建成投产时间顺延到 2021 年 3 月，
因此博洛尼亚工厂新增产能预计会受到影响，但是总体影响有限。
①收入及净利润实现情况
Romaco 公司上半年生产经营情况与半年预算及上年同期水平比较如下：
单位：万欧元
2020 年 1-6 月
2020 年 1-6 月 上年同期实现
项目 2020 年预测数 实现占比情况 与上年同期相
实现数 数
比
收入情况 17,144.34 7,552.34 44.05% 7,609.41 99.25%
净利润情况 692.40 258.61 37.35% 403.85 64.04%
2020 年 1 至 6 月，实现销售收入 7,552.34 万欧元，实现净利润 258.61 万
欧元，各月具体情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
收入 1,005.81 1,039.50 1,068.60 1,260.00 1,320.88 1,857.64 7,552.34
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环比增长率 - 3.35% 2.80% 17.91% 4.83% 40.64% -
净利润 -3.40 -19.70 40.18 21.93 92.75 126.85 258.61
环比增长率 - -479.90% 303.95% -45.42% 322.94% 36.77% -
2020 年预测实现收入 17,144.34 万欧元及预测实现净利润 692.40 万欧元，
平均计算到 1 至 6 月份的预计实现收入为 8,572.17 万欧元及预计实现净利润为
346.20 万欧元。Romaco 公司 1 至 6 月的实际收入较预测目标低 11.90%及实际完
成净利润较预测目标低 25.30%。
②订单增长情况
根据统计，2020 年 1-6 月新增订单情况如下：
单位：万欧元
项目 1 月份 2 月份 3 月份 4 月份 5 月份 6 月份 合计
新增订单 1,127.85 837.77 1,289.79 1,294.02 947.39 1,920.75 7,417.57
环比增长率 - -25.72% 53.96% 0.33% -26.79% 102.74% -
注：环比增长率=（本期指标-上期指标）/上期指标
Romaco 公司目前在手订单量为 8,254.99 万欧元，2020 年 1-6 月新增订单
7,417.57 万欧元，其在手订单及新增订单情况良好，在已实现收入和当前手订
单合计数占全年预计收入的占比为 92.20%。
Romaco 公司 2020 年 1 至 6 月份生产经营情况表明 Romaco 公司所处的医药
装备制造行业受疫情影响有限，Romaco 公司在疫情期间正常生产经营，随着世
界疫情得到一定程度的控制，主要销售区域和国家宏观经济状况得到逐步改善，
为 Romaco 公司未来收入和订单的增长提供了保障。
综上分析，新冠疫情对 Romaco 公司 2020 年上半年生产经营有一定影响，
但对 Romaco 公司 2020 年全年生产经营预计无影响，业绩承诺实现的可能性较
高。在 2020 年预测收入实现的情况下，对本次交易评估作价无影响。
同时，基于新冠疫情在全球范围内的影响将逐步得到控制，预计标的公司
在未来年度的生产经营将正常开展，因此，标的公司在 2020 年之后各年度的预
测收入、净利润及估值仍在《评估报告》合理预测的范围内。本次交易的各业
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绩补偿方仍将以《评估报告》预测的业绩，在业绩补偿期内履行业绩承诺义务。
（9）毛利率预测的依据及合理性
Romaco 公司的核心产品均是定制化产品，分析单独的产品毛利不具有代表
性，通过对报告期内业务增长、营业成本构成、原材料价格波动及所处周期变
动情况、员工薪酬变动预期、核心竞争优势、行业竞争状况、可比公司毛利率
水平、主要销售区域国家宏观经济状况及新冠疫情的影响分析，得出 Romaco 公
司对毛利率的预测依据充分，具有合理性。
（六）其他需要说明的情况
1、是否引用其他评估机构报告内容
本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三
方专业鉴定等估值资料。
2、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本次评估不存在评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
3、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
2019年12月，楚天科技通过对楚天资管进行增资的方式，完成对Romaco公
司股东德国DBAG持有Romaco公司的剩余24.9%股权的收购；2020年1月13日楚
天欧洲与德国DBAG于德国当地时间签署了关于Romaco公司剩余24.9%股权的
买卖协议。2020年1月20日，Romaco公司剩余24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更。楚天资管的章程在2019年12月6日按照
增资后的股权比例进行了变更，根据经济行为目的，本次评估以增资后的股权比
例对交易各方的股权价值进行估算。
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四、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析
（一）资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性及评估定价的公允性
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，董事会就公司本次重大重组所涉及的
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估
定价的公允性作出如下说明：
1、评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机
构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文
件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
4、评估定价的公允性
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本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数
取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业
绩补偿义务的情形。
综上，董事会认为，本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
（二）标的资产估值依据合理性分析
标的资产下属主要经营实体 Romaco 公司是处于世界领先地位的医药装备提
供商，提供从制剂处理设备到包装处理设备的完整生产解决方案。Romaco 公司
拥有 Romaco 医药技术、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰及 Romaco 博洛尼亚四
家专业装备制造企业，产品销往多个国家和地区。同时，公司在造粒、压片、分
装、泡罩包装等多个技术领域拥有较强优势，并在全球范围内拥有完整的销售和
服务网络。Romaco 公司有如下核心竞争力能够对其自身估值形成有效支撑：
①核心产品技术领先
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
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求。
Romaco 因诺杰的所有小颗粒包衣解决方案均基于流化床技术，该技术最初
由 Romaco 因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士（目前仍在公司任职）成功研制并
申请国际专利。该方法对固体颗粒的流体运动进行优化，为其创造流动条件，
从而非常温和地进行产品混合。与传统流化床的制粒和包衣系统相比，而为客
户提供的流化床技术具有明显的优势。
Romaco 克里安在压片机业界享有国际盛名，可提供制药企业所需的高速压
片机。高速压片机能有效地冷却工作区域至 30°C 以下，非常适合加工温度敏
感型制剂，如布洛芬；设备拥有特殊的压辊、螺栓和轴承，能够确保最小化零
件间摩擦力，减少设备温度的变化；有效地冷却扭矩驱动和 V 型密封件设计，
能避免不需要的热传导。
Romaco 公司旗下的 Noack 品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称，其主
打的 NBP950 和 N960 中高速泡罩包装机，均兼顾了多种复合膜包材的通用性，
以及适用于不同片型、版型的十余种通用和定制型下料装置，在最大程度上满
足了客户对不同品规共线生产的需求。
药品包装是智能化生产的最后环节，也是保证高效率生产的重要环节之一。
为满足客户智能化生产需求，Romaco Promatic 创新性的装盒技术能够应用多个
领域。Romaco Promatic 拥有众多创新发明和先进的科技技术，已经成为全球公
认品牌。
②与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Romaco 公司长期以来与客户保持着良好的合作关系，同时为客户提供持续
高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念，Romaco 公
司客户服务中心为客户提供最及时和最贴心的服务。服务覆盖设备的安装调试
及日常的维修和维护。对于不能及时抵达现场的客户需求，可以提供在线的技
术支持及远程指导。随着制造技术的不断发展，当客户所采购的产品不能满足
生产需求时，Romaco 公司同时提供产品的升级改造服务，来满足客户更高的生
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产需求。
Romaco 公司良好的客户服务能力使得公司与客户保持紧密的合作关系，
Bayer，GSK 等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了
Romaco 公司的竞争力，同时为 Romaco 公司创造了一定的利润。
作为国际市场上拥有全产业链的设备制造商，Romaco 公司旗下拥有 6 大品
牌系列，通过各品牌产品之间灵活搭配，满足客户生产工艺各式需求，这种技
术优势也正是吸引和维护客户的关键。
③全球化网络及品牌优势
Romaco 公司在全球设有多个销售与服务中心，公司与全球客户都保持着深
度良好的合作，产品销售覆盖全球多个国家与地区，拥有全球化的销售与服务
网络。其全球化销售网络能快速响应客户需求，能及时到位的为客户提供服务，
是公司产品竞争力的保障。
Romaco 公司作为世界领先制药装备提供商之一，其品牌得到全球客户的广
泛认可，为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值，使得 Romaco 品
牌在行业中处于优势竞争地位。
④人才优势
Romaco 公司拥有各类技术人才及技术工人近 600 人，为 Romaco 公司在竞争
中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面，Romaco 公司拥有经验丰富
的技术团队，能够保障公司产品在技术上处于领先地位。同时，针对客户提出
的不同需求，研发设计团队能在充分满足客户需求的同时，为客户提供更为经
济和高效的方案。在设备的生产制造方面，Romaco 公司拥有大批富有经验的技
术工人，充分保障了公司产品的质量与性能。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
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客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
求。
（三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、
重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、
董事会拟采取的应对措施及其对评估的影响
本次评估假设欧盟现行的有关法律、法规及政策，欧盟宏观经济形势无重大
变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；有关利率、汇率、赋税基准及税率，
政策性征收费用等不发生重大变化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同
程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公
司董事会将采取积极措施加以应对。
（四）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
根据对 Romaco 公司评估所参考的收益法评估模型，本次评估结果对关键财
务指标（营业收入、毛利率、折现率）的敏感性分析如下所示：
营业收入变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万欧元
营业收入的变动 Romaco 公司全部股东权益估值情况 评估值变动率
-3.00% 15,691.23 -2.63%
-2.00% 15,832.57 -1.75%
-1.00% 15,973.92 -0.88%
0.00% 16,115.26 -
1.00% 16,256.60 0.88%
2.00% 16,397.95 1.75%
3.00% 16,539.29 2.63%
毛利率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
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单位：万欧元
毛利率的变动 Romaco 公司全部股东权益估值情况 评估值变动率
28.00% 3,245.91 -79.86%
30.00% 7,535.69 -53.24%
32.00% 11,825.48 -26.62%
34.00% 16,115.26 -
36.00% 20,405.04 26.62%
38.00% 24,694.83 53.24%
40.00% 28,984.61 79.86%
折现率变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万欧元
折现率的变动 Romaco 公司全部股东权益估值情况 评估值变动率
6.11% 22,030.38 36.70%
6.61% 19,704.83 22.27%
7.11% 17,762.10 10.22%
7.61% 16,115.26 -
8.11% 14,701.91 -8.77%
8.61% 13,475.95 -16.38%
9.11% 12,402.72 -23.04%
（五）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影
响
上市公司自成立以来一直致力于为制药企业提供专业化、个性化的制药装备
解决方案，是国内领先的制药装备制造商，水剂类制药装备产销量居国内行业前
列；Romaco 公司是世界领先医药装备提供商，属于医药装备行业世界知名品牌，
销售覆盖多个国家和地区，客户分布上以欧洲为主，遍及亚太地区、美洲和非洲。
Romaco 公司的产品领域在楚天科技的规划范围内，其市场领域是楚天科技瞄准
拓展的，其世界领先的原理级粉末造粒技术、粉末气流式分装技术及压片技术是
楚天科技迫切需要的，双方在业务上既有区别又存在紧密联系。本次交易有利于
双方优势互补、强强联合，在战略、产品、渠道、技术和管理上有效协同，具体
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协同效应如下：
1、有助于实现双方的战略协同
基于上市公司和 Romaco 公司的战略布局，双方存在较大的协同空间。一方
面，本次并购有助于楚天科技拓宽产品系列和拓展市场区域，同时有助于提升公
司的管理和技术经验，完善公司的业务结构，进一步提升国际销售业绩，增强盈
利能力，发挥协同效应，优化上市公司整体业务布局，提升上市公司抗风险能力，
符合楚天科技的“一纵一横一平台”和“国际化”战略发展需要。另一方面，
Romaco 公司可以借助上市公司在国内的品牌影响力进一步拓展国内市场。
Romaco 公司成为上市公司的全资子公司后，还可以借助资本市场平台提升其知
名度，有助于市场开拓并且获得更多的资金支持。因此，本次交易有助于实现双
方的发展战略布局，大幅提升整体竞争力。
2、产品协同
上市公司的优势产品线在液体制剂领域，Romaco 公司的优势产品线在固体
制剂领域，通过本次交易可以提升企业的综合服务能力，满足客户对固体制剂和
液体制剂的多种类需求。
而上市公司通过其在水剂类制药装备产品方面多年的研发、生产、市场营销
经验，以及充足的人员资源、完善的售后服务体系，将为 Romaco 公司的继续创
新提供广阔的平台和丰富的技术支持。
3、渠道协同
上市公司目前已在国内外积累了较多企业客户资源，为 Romaco 公司产品的
转化和拓展奠定了良好的基础。而 Romaco 公司在全世界范围内，如美国、巴西、
俄罗斯等国家拥有多家分支机构，并构建了辐射全球多个国家和地区的销售网
络，有利于上市公司产品和服务的国际化推广。在现有的存量客户方面，通过共
享客户资源，导入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客
户开发方面，通过共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降
低销售成本。通过对国内外市场资源进行持续整合，使得双方的市场影响力不断
417
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
提升。
4、研发协同
本次交易完成后，上市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹
规划研发资源，充分发挥各方的优势。上市公司将充分发挥 Romaco 公司的人才
优势，促进跨专业背景的研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，
进一步提升公司的技术实力。
5、管理协同
本次重组完成后，上市公司与 Romaco 公司可通过管理机构与销售机构的合
理布局、研发队伍的优化整合、融资能力的提升及融资成本的下降，带来管理协
同效应的有效发挥。
综上，在本次交易完成后，上述协同效应有望对上市公司的业绩产生积极影
响。
然而，由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易
定价未考虑协同效应的影响。
（六）结合同行业上市公司以及可比交易估值情况分析交易定价
的公允性
1、评估作价的市盈率、市净率及 EV/EBITDA
本次交易以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，Romaco 公司 100%股权评估
价值为 16,115.26 万欧元，对应的 EV/EBITDA、预测市盈率水平如下：
按 2019 年净利润计算 按 2019 年末净资产计
项目 EV/EBITDA
的市盈率 算的市净率
Romaco 公司 100%股权 8.75 19.97 3.90
注：EV/EBITDA= Romaco 公司企业价值评估值除以 Romaco 公司 2019 年 EBITDA
2、同行业上市公司估值情况
Romaco 公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研发、制造及技
418
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
术服务等相关业务。因此，Romaco 公司与楚天科技同属于制药装备制造行业。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Romaco 公司制药装
备制造业务所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），Romaco 公司制药装备制造业务属于 35“专
用设备制造业”中的 3544“制药专用设备制造”。药品包装设备制造业务属于 34
“通用设备制造业”中 3467“包装专用设备制造”。
项目组通过对 Romaco 所处具体行业及业务分析，选取境内外上市公司 7 家，
本次选取的同行业可比公司的主营业务情况如下：
证券代码 证券简称 主营产品类型
冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、安瓿瓶联动线、
300358.SZ 楚天科技
西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
冻干机、无菌隔离装置、自动进出料装置、灌装联动线、
全自动配液系统、智能灯检机、生物发酵罐及反应器、生
300171.SZ 东富龙
物分离纯化及超滤系统、口服固体制剂的制粒线、多功能
流化床及物料周转系统等
粉体工艺设备、固体制剂设备、中药提取设备及流体工艺
300412.SZ 迦南科技
设备等
各类液态产品的灌装封口设备、后道智能包装设备、中空
容器吹塑设备，同时还为客户提供包装生产线设计规划、
300512.SZ 中亚股份
工程安装、设备生命周期维护、塑料包装制品配套供应等
全面解决方案
灌装封合、流化床和包衣系统、高剪切造粒机、药液工艺
500530.BO BOSCH
系统等全线产品
INDUSTRIA
液体制剂、固体制剂生产线（涵盖生物药、化学药、原料
IMA.BSI MACCHINE
药三大领域）
AUTOMATIC
颗粒化生产线、高剪切制粒机、流化床处理器、冻干机、
0MPJ.L GEA
无菌灌装机
本次交易公司选取的与 Romaco 所处行业或从事业务相近的 7 家上市公司，
对其所处行业估值水平进行比较分析。截至本次交易估值基准日 2019 年 12 月
31 日，可比上市公司估值情况如下：
证券代码 证券简称 市盈率 PE EV/EBITDA
300358.SZ 楚天科技 78.48 28.27
419
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
300171.SZ 东富龙 63.23 25.92
300412.SZ 迦南科技 51.00 22.91
300512.SZ 中亚股份 16.63 12.77
500530.BO BOSCH 33.00 -
INDUSTRIA
IMA.BSI MACCHINE 24.19 -
AUTOMATIC
0MPJ.L GEA 47.87 -
平均值 44.91 22.47
中位数 47.87 24.42
根据上表，截至评估基准日，可比上市公司的平均市盈率为 44.91 倍，市盈
率中位数为 47.87 倍，本次交易最终标的 Romaco 公司按 2020-2022 年承诺净利
润计算的平均市盈率为 20.06 倍，低于同行业上市公司的市盈率；可比上市公司
平均 EV/EBITDA 为 22.47 倍，EV/EBITDA 中位数为 24.42 倍，本次交易最终标
的 Romaco 公司的 EV/EBITDA 为 8.75 倍，低于同行业上市公司的 EV/EBITDA。
3、本次交易的同行业可比交易分析
本次目标公司 Romaco 公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研
发、制造及技术服务等相关业务。根据中国证监会发布的《上市公司行业分类
指引》，标的公司所处行业归属于“制造业”之“专用设备制造业”，因国内 A
股市场收购制药装备业务的案例极少，故选择近年来 A 股市场交易标的与工业
机械相关的并购案例作为可比交易分析本次交易作价的公允性：
报告期最
报告期最近一
上市 100%股权估 后一年归 EV/
并购标的 标的公司主营业务 基准日 期末净资产计
公司 价(万元） 母净利润 EBITDA
算的市净率
的市盈率
各类光学及光电分析
仪器、基于光谱影像
必创 卓立汉光
和激光技术的测量测 2019/4/30 62,413.62 40.51 - 7.05
科技 100%股权
试系统的研发、生产
和销售
各类自动化生产、检
赛腾 菱欧科技
测设备的生产制造及 2018/10/31 21,100.00 20.10 15.25 6.56
股份 100%股权
解决方案
420
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
报告期最
报告期最近一
上市 100%股权估 后一年归 EV/
并购标的 标的公司主营业务 基准日 期末净资产计
公司 价(万元） 母净利润 EBITDA
算的市净率
的市盈率
润星科技
华东 数控机床生产、销售、
100.00% 2016/12/31 295,300.00 15.27 14.70 7.25
重机 研发
股权
机械式停车设备的研
五洋 天辰智能 发、生产和销售，并
2016/12/31 25,044.56 13.49 - 3.15
停车 100%股权 提供配套安装、维护
等一体化服务
海水淡化装置、衍生
全信 常康环保
品及相关设备的研 2016/6/30 72,669.76 12.74 12.13 5.35
股份 100%股权
发、制造和销售
恒锋 上优刀具 机床用工具的研发、
2016/5/31 19,400.00 20.60 12.82 4.97
工具 100%股权 生产与销售
机器人本体与机器人
华中 江苏锦明 系统集成应用的设计
2015/6/30 28,074.42 11.92 9.84 6.10
数控 100%股权 研发及玻璃机械设备
的设计制造
数控机床用高效硬质
鲍斯 阿诺精密 合金刀具的设计、制
2015/6/30 40,051.21 29.42 - 4.03
股份 100%股权 造与销售，以及刀具
数控修复服务
自动化、智能化精密
劲胜 创 世 纪
加工设备的研发、生 2015/3/31 240,100.00 12.06 9.47 5.42
智能 100%股权
产、销售和服务
平均值 19.57 12.37 5.54
本次交易按报告期最后一年归母净利润的市盈率为 19.97 倍，同行业可比
交易报告期最后一年归母净利润的市盈率平均为 19.57 倍，差异较小；本次交
易 EV/EBITDA 为 8.75 倍，低于同行业可比交易 EV/EBITDA 平均值为 12.37 倍；
本次交易最近一期末计算的市净率 3.90，低于同行业可比交易市净率平均值
5.54。
综上，结合本次交易的市盈率、市净率情况，并对比可比公司收购案例情
况，本次交易中Romaco公司采用收益法的评估价值合理。
421
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（七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对估值
及交易作价的影响
2019年12月，楚天科技通过对楚天资管进行增资的方式，完成对Romaco公
司股东德国DBAG持有Romaco公司的剩余24.9%股权的收购；2020年1月13日楚
天欧洲与德国DBAG于德国当地时间签署了关于Romaco公司剩余24.9%股权的
买卖协议。2020年1月20日，Romaco公司剩余24.9%股权完成交割并在德国曼海
姆地方法院商业登记处完成了股东变更。楚天资管的章程在2019年12月6日按照
增资后的股权比例进行了变更，根据经济行为目的，本次评估以增资后的股权比
例对交易各方的股权价值进行估算。
（八）楚天投资出资义务尚未履行完毕的金额对本次估值的影响
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，各股东签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》中再次明确了
各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时各方确认，由于楚天投资未实缴
投资额，截至 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层面，应由楚天投资承担的前述未
实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、保函费合计 23,270.60 万元人
民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中间价 7.8155 计算，对应欧元
为 2,977.49 万欧元。该部分金额在计算楚天投资所持标的公司股权在楚天欧洲层
面估值的计算时予以扣除，即楚天投资所持标的公司股权在楚天欧洲层面的估值
计算公式为：
（楚天欧洲 100%股权价值 12,114.55 万欧元＋楚天投资承担还款义务的并
购贷款、利息及保函费用金额 2,977.49 万欧元）×楚天投资间接持有楚天欧洲的
份额 55.08%－楚天投资按协议应缴未缴投资额 2,977.49 万欧元=5,335.34 万欧元
422
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
依据上述公式计算的楚天投资所持楚天资管 76 万元注册资本的股权在楚天
欧洲层面的股权价值为 5,335.34 万欧元。
（九）本次交易定价与估值结果不存在较大差异
本次交易中，楚天资管的股东全部权益价值的评估值为 101,808.56 万元，对
应楚天投资及澎湃投资所持有的楚天资管 89.00 万元注册资本的评估值为
59,587.94 万元。参考上述评估结果，经交易各方协商，本次交易标的资产楚天
资管 89.00 万元注册资本股权的交易价格确定为 60,000 万元，交易定价与评估结
果不存在较大差异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，我们作为公
司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表独
立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
本次重大资产重组的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，
除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益冲突，评估机
构具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组评估报告的评估假设前提符合适用法律、法规和规范性文
件的有关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
423
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（三）评估方法与目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券期货业务资格的评估机构出具的评估报
告的评估结果为基础协商确定标的资产的交易价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法律、法规和规范性文件
的有关规定执行了现场核查，取得了相应的证据资料，所采用的计算模型、选取
的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，评估结论合理，评
估定价具备公允性。
评估报告对标的资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数
取值合理，不存在交易对方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻业
绩补偿义务的情形。
综上，我们认为，本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。
424
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
六、董事会结合股份发行价、可转换公司债券转股价对应的市盈率、
EV/EBITDA 水平以及本次发行对上市公司盈利能力、持续发展能力
的影响等对股份发行、可转换公司债券转股价格定价合理性所作的分
析
上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。可选的市场参考价
为本次交易购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日
的上市公司股票交易均价，具体情况如下：
单位：元/股
交易均价类型 交易均价 交易均价的 90%
定价基准日前 20 个交易日均价 6.37 5.74
定价基准日前60个交易日均价 6.81 6.13
定价基准日前 120 个交易日均价 7.01 6.31
注：交易均价＝董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量，交易均价和交易均价的 90%均保留两位小数且向上
取整。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%；本次购买资产发行的
可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产的标准定价，即 5.75
元/股。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及转股价格亦作相应调整。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格和初始转股价格调整为 5.72 元
/股。
根据楚天科技 2019 年审计报告，本次发行股份及可转换公司债券初始转股
的价格对应的市盈率、EV/EBITDA 水平如下：
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项目 市盈率 EV/EBITDA
发行价对应指标 56.87 25.30
注 1：市盈率=截至评估基准日上市公司总股本×发行价/上市公司净利润（2019 年度）；
注 2：EV/EBITDA=（截至评估基准日上市公司总股本×发行价+截至评估基准日上市
公司有息负债+截至评估基准日上市公司少数股东权益）/2019 年度 EBITDA
截至评估基准日，Romaco 公司市盈率与 EV/EBITDA 分别为 19.97 倍和 8.75
倍，本次发行股份及可转换公司债券初始转股的价格对应的市盈率和
EV/EBITDA 显著高于 Romaco 公司市盈率与 EV/EBITDA 水平。本次交易发行
股份及可转换公司债券初始转股的价格是上市公司与交易对方基于标的资产的
评估结果、双方未来发展预期等因素进行综合考量及平等协商的结果，符合相关
法律法规规定，符合市场化的原则，具有合理性，不存在损害上市公司利益的情
形。
通过本次交易，Romaco 公司成为上市公司的间接控股子公司，能够进一步
增强上市公司的竞争力和持续经营能力，有利于上市公司整体战略的布局和实
施， 从而促进上市公司业绩增长，为股东创造更大的价值。本次发行对上市公
司盈利能力和持续发展能力的影响参见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”
之“五、本次交易对上市公司的影响”。
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第七节 本次交易合同的主要内容
一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议及补充协议
（一）协议签订主体、签订时间
发行可转股份、换公司债券及支付现金购买资产协议由楚天科技（甲方）与
交易对方楚天投资（乙方一）、澎湃投资（乙方二）于 2020 年 4 月 24 日签署。
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议由楚天科技
（甲方）与交易对方楚天投资（乙方一）、澎湃投资（乙方二）于 2020 年 6 月
28 日签署。
（二）交易方案主要内容
本次交易的主要内容为楚天科技以发行股份、可转换公司债券及支付现金的
方式，购买楚天投资及澎湃投资合计持有的标的公司 89.00 万元注册资本的股权，
同时发行股份和可转换公司债券募集配套资金。
（三）标的资产标的公司估值和交易价格
1、评估方法
考虑到标的公司楚天资管及其子公司楚天欧洲系为实施收购 Romaco 公司所
设立的特殊目的公司，并无实际经营业务，各方一致同意对楚天资管及其子公司
楚天欧洲全部股权价值采用资产基础法进行评估，对经营实体 Romaco 公司全部
股权价值采用收益法和市场法进行评估。
2、评估过程和评估估值
各方一致认为，为评估楚天资产管理（长沙）有限公司 89.00 万元注册资本
的股权价值，需要首先评估 Romaco 公司股东全部权益价值。具体评估过程如下：
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（1）Romaco 公司的评估结果
根据《评估报告》，Romaco 公司采用收益法评估的股东全部权益价值为
16,115.26 万欧元，采用市场法评估的股东全部权益价值为 19,400.00 万欧元。由
于收益法采用贴现现金流模型进行估值，该方法侧重 Romaco 公司今后运营的表
现，能够反映出 Romaco 公司的内含价值，且 Romaco 公司拥有良好的内控和预
算制度，各方一致认为收益法评估估值更能反映 Romaco 公司的市场价值，即
Romaco 公司股东全部权益价值的评估结论采用收益法的评估结果为 16,115.26
万欧元。
（2）楚天欧洲股东全部权益价值
根据《评估报告》，楚天欧洲股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，
楚天欧洲股东全部权益价值为 12,114.55 万欧元。计算公式和评估结果如下：
楚天欧洲股东全部权益价值=Romaco 公司股东全部权益价值（采用收益法
的评估结果 16,115.26 万欧元）＋（楚天欧洲除长期股权投资外的资产评估值－
负债总额评估值）
楚天欧洲资产基础法评估结果汇总表
金额单位：万欧元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 459.16 459.16 - -
非流动资产 13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
其中：长期股权投资
13,838.18 16,115.26 2,277.08 16.46
（Romaco 公司 100%股权）
资产总计 14,297.33 16,574.42 2,277.08 15.93
流动负债 1,279.87 1,279.87 - -
非流动负债 7,256.89 3,180.00 -4,076.89 -56.18
负债合计 8,536.76 4,459.87 -4,076.89 -47.76
净资产
5,760.57 12,114.55 6,353.97 110.30
（所有者权益）
（3）楚天资管股东（楚天投资、楚天科技、澎湃投资）间接持有楚天欧洲
的股权评估价值
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以楚天科技增资楚天资管、楚天资管增资楚天欧洲完成后的股权比例计算，
楚天投资、楚天科技、澎湃投资间接持有楚天欧洲的股权比例如下：
楚天资管层面股权比例 楚天欧洲层面股权比例
楚天投资 56.57% 55.08%
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86%
澎湃投资 9.68% 9.43%
- - HK Rokesen 2.63% -
合计 100.00% - 100.00% -
2017 年 6 月，楚天投资、楚天科技作为领投方，澎湃投资、HK Rokesen 作
为跟投方，签署《共同投资合作协议书》，协议第 2.5 条约定“鉴于澎湃投资和
HK Rokesen 均是以自有资金作为楚天欧洲并购 Romaco 公司的资金。因此，楚
天资管和楚天欧洲在并购交割日前除澎湃投资和 HK Rokesen 投资款外的借款本
金、利息由楚天投资承担”。2020 年 4 月，上述各方签署了《关于共同投资合作
协议之补充协议》，再次明确了各方在楚天欧洲层面分别应予支付的金额，同时
各方确认，由于楚天投资未实缴投资额，截止 2019 年 12 月 31 日在楚天欧洲层
面，应由楚天投资承担的前述未实缴投资额部分对应的楚天欧洲并购贷款、利息、
保函费合计 23,270.60 万元人民币，按照 2019 年 12 月 31 日欧元兑人民币汇率中
间价 7.8155 计算，对应欧元为 2,977.49 万欧元。
结合上述安排，各方同意天楚天资管股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估
价值，按如下计算公式得出：
对应评估价值=（楚天欧洲股东全部权益价值+楚天投资承担还款义务的并
购贷、利息及融资保函费用金额）×各方间接持有楚天欧洲的份额--各方按协议
应缴未缴投资额。
楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
楚天投资 56.57% 55.08% 5,335.34 41,698.34
楚天科技 33.75% 楚天资管 97.37% 32.86% 4,960.35 38,767.65
澎湃投资 9.68% 9.43% 1,421.93 11,113.11
HK
- - 2.63% - 396.92 3,102.13
Rokesen
429
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
楚天资管股东间
楚天资管 楚天欧洲 股权价值
接持有楚天欧洲 股权价值
股东持股比例 股东持股比例 （万欧元）
的持股比例 （万元）
（1） （2） （4）
（3）=（1）×（2）
合计 100.00% - 100.00% - 12,114.55 94,681.24
注：在计算上表（4）时采用的（1）、（3）所涉及的持股比例均保留到小数点后四位；欧元
兑人民币汇率按照 2019 年 12 月 31 日中间价 7.8155 计算。
（4）楚天资管股东全部权益价值
对楚天资管股东全部权益价值采用资产基础法进行评估，则楚天资管股东全
部权益计算公式如下：
楚天资管股东全部权益价值=楚天欧洲 97.37%股权对应评估价值（楚天资管
所有股东间接持有楚天欧洲的股权对应评估价值 91,579.11 万元人民币）+（楚天
资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）
楚天资管资产基础法评估结果汇总表
单位：万元人民币
账面值 评估值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 17,264.79 17,264.79 - -
非流动资产 45,698.82 91,743.78 46,044.96 100.76
其中：长期股权投资（楚
45,534.15 91,579.11 46,044.96 101.12
天欧洲 97.37%股权）
其他非流动资产 164.67 164.67 - -
资产总计 62,963.61 109,008.56 46,044.95 73.13
流动负债 7,200.00 7,200.00 - -
负债总计 7,200.00 7,200.00 - -
净资产（所有者权益） 55,763.61 101,808.56 46,044.95 82.57
综上，采用资产基础法进行评估的楚天资管股东全部权益价值为人民币
101,808.56 万元。
（5）标的资产的评估价值
各方同意，乙方一和乙方二分别持有楚天资管的股权价值按以下计算公式得
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
出：
楚天资管各股东股权价值=楚天资管各股东间接持有楚天欧洲的股权对应
评估估值+（楚天资管除长期股权投资外的资产评估值-负债总额评估值）×各股
东在楚天资管持有的股权比例
其中，甲方拟收购乙方一持有楚天资管 76 万元注册资本对应的 56.57%股权
价值为人民币 47,485.01 万元；甲方拟收购乙方二持有楚天资管 13 万元注册资本
对应的 9.68%股权价值为人民币 12,102.93 万元，即本次交易标的资产楚天资管
89.00 万元注册资本股权的评估价值为 59,587.94 万元。
3、交易作价
参考上述评估结果，并考虑楚天资管为间接收购 Romaco 公司股权发生的收
购费用，经交易各方一致协商，本次交易标的资产楚天资管 89.00 万元注册资本
股权的交易价格确定为 60,000 万元。根据交易各方协商谈判的结果，本次交易
支付乙方一和乙方二的收购价款分别为 47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
（四）本次交易支付方式
甲、乙双方同意，甲方公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式
支付标的资产对价，其中以发行股份的方式支付对价 35,000 万元，占交易总对
价的 58.33%；以发行可转换公司债券的方式支付对价 5,000 万元，占交易对价的
8.33%；以支付现金的方式支付对价 20,000 万元，占交易对价的 33.33%，具体
情况如下：
单位：万元
对应注册 可转换公司债
交易对方 总对价 股份支付对价 现金对价
资本 券支付对价
楚天投资 76.00 47,813.38 22,813.38 5,000 20,000
澎湃投资 13.00 12,186.62 12,186.62 - -
合 计 89.00 60,000 35,000 5,000 20,000
注：股份对价支付数量为本次股份支付交易对价除以每股价格计算得出。各方约定，拟
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支付数量不足 1 股的，上市公司免于支付。交易对方取得的对价可转换公司债券数量精确至
张，对价可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。
（五）发行股份支付交易对价
楚天投资、澎湃投资计所持标的公司 89 万元注册资本的股权，由上市公司
以发行股份的方式向其进行支付，具体方案为：
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元，在深圳证券交易所创业板上市。
2、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
日。
经各方协商确定，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。上市公司
的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照相关规则调整本次发行的发行
数量。
3、发行对象、发行方式和数量
本次发行的对象为交易对方，即乙方一和乙方二。
本次发行方式为非公开发行。
本次发行股份数量=发行股份对价/发行价格。据此，本次交易拟发行股份数
量具体情况如下：
单位：万元
发行股份对价占 发行股份数
序号 交易对方 总对价 发行股份对价
总对价的比例 （股）
1 楚天投资 47,813.38 22,813.38 38.02% 39,883,531
2 澎湃投资 12,186.62 12,186.62 20.31% 21,305,279
合 计 60,000 35,000 58.33% 61,188,810
交易对方依据前述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不
足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对上述发行
数量作相应调整。本次交易最终发行股份数量以深圳证券交易所及中国证监会认
可的发行数量为准。
4、发行股份的锁定期
（1）乙方一因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持
有的上市公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
433
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公
司股票锁定期自动延长 6 个月。
乙方二因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托
他人管理其持有的上市公司股份。
（2）交易对方承诺，将严格遵守本协议关于股份锁定期的约定，在锁定期
内不得对其基于本次交易所取得的上市公司股份或与之相关的权益进行如下直
接或间接的处置，包括但不限于转让、质押、担保、股份代持或信托持股、表决
权委托等，但上市公司按照交易协议回购补偿义务人所补偿的股份的，不视为对
前述条款的违反。
（3）本次发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于股份锁定的
要求，其他未尽事宜，依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件
和深交所的有关规定办理。
本次重组结束后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送红股、转增股
本等股份，亦相应遵守上述锁定期承诺。若本协议上述关于股份锁定期的约定与
证券监管机构的最新监管意见不相符的，上市公司将根据证券监管机构的监管意
见对上述锁定期进行相应调整。
（六）发行可转换公司债券支付交易对价
1、发行种类、面值和上市地点
本次发行定向可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的可转
换公司债券。本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。
2、发行对象、发行方式和数量
本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为乙
方一，即楚天投资。
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本次发行可转换公司债券数量=发行可转换公司债券对价/票面金额。据此，
本次交易拟发行可转换公司债券数量具体情况如下：
单位：万元
序号 交易对方 总对价 发行可转换公司债券对价 发行可转换公司债券数（张）
1 楚天投资 47,813.38 5,000 500,000
合 计 47,813.38 5,000 500,000
可转换公司债券按照初始转股价格转股数为 8,741,258 股。
交易对方依据前述公式计算取得的对价可转换公司债券数量精确至张，对价
可转换公司债券数量不足一张的，交易对方自愿放弃。本次交易最终发行可转换
公司债券数量以深圳证券交易所及中国证监会认可的发行数量为准。
3、转股价格
本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买
资产的标准定价，即 5.75 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，初始转股价格调整为 5.72 元/股。
在本次发行之后，若上市公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转
增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
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A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。
当上市公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格
调整，并在符合证券监管机构规定条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按上市公司调整后的转股价格执行。
4、转换股份来源
本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回
购股份形成的库存股。
5、债券期限
本次发行可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
6、转股期限
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据
约定行使转股权。
7、锁定期
交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起 36 个月内和业
绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市
公司股份。本次交易完成 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司可转换
公司债券锁定期自动延长 6 个月。
楚天投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵
守前述锁定期约定。楚天投资基于本次认购而享有的上市公司送红股、转增股本
等股份，亦遵守相应锁定期约定。
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若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见
不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调
整。
8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。
其中：Q 为转股数量，V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债
券票面总金额，P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券部分，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内
以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。
9、赎回条款
A、到期赎回条款
本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将向可转换公司债券持
有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的赎回价格一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可
转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
B、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转
股余额不足 3,000 万元时。上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
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面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
10、回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公
司债券满足解锁条件后，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当
期转股价格的 70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换
公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发
现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘
价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
11、转股价格向上修正条款
在本次发行的可转换公司债券的转股期内，如上市公司股票任意连续 30 个
交易日收盘价均不低于当期转股价格的 150%时，上市公司董事会有权提出转股
价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发
行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的
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120%，但修正后的转股价格最高不超过初始转股价格的 120%。同时，修正后的
转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个
交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。
12、其他事项
本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。本次交易中非公开发行可
转换公司债券的票面利率、付息期限及方式等方案条款与本次募集配套资金所发
行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行定
向可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司 A 股股票享有与原 A
股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（七）以现金方式支付交易对价
1、现金数额
甲、乙双方确认，享有现金对价的交易对方（即乙方一）因本次交易可获得
的现金对价总额为人民币 200,000,000.00 元。
2、支付进度
本次交易方案获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册的情形
下，现金对价拟采用募集配套资金的部分资金支付，上市公司拟将募集配套资金
用于：向楚天投资支付现金对价 20,000 万元；支付本次交易的中介机构费用 2,000
万元；用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000 万元。
上市公司应于募集配套资金实施完毕之日起 30 个工作日内以募集配套资金
向楚天投资全部现金对价。如上市公司募集配套资金未能实施或募集配套资金总
额不足以支付全部现金对价，则上市公司应于该等事实确认之日起 60 个工作日
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内以自有或自筹资金优先向楚天投资支付全部对价或不足部分。
（八）募集配套资金
1、各方同意，在本次交易同时，上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者发
行股份、可转换公司债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过 40,000 万元，
募集配套资金将用于向楚天投资支付现金对价 20,000 万元；支付本次交易的中
介机构费用 2,000 万元；用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款 18,000 万
元。具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的特定投资者根据相关法律法规的
规定另行签订股份或可转换公司债券认购协议。
2、交易双方同意，募集配套资金的生效和实施以本次交易的生效和实施为
条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次交易的实施。
3、本次交易实施过程中，募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，
上市公司同意将以自有或自筹资金进行支付。
4、交易对方各方及其直接或间接控制的主体及关联方不参与认购本次交易
募集配套资金。
（九）过渡期间损益归属
1、自评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间，标的资产在运营过程中所
产生的损益，按照以下约定享有和承担：标的资产在运营过程中所产生的收益归
上市公司享有，亏损由楚天投资以现金方式向上市公司全额补足。
2、将由上市公司聘请审计机构对标的资产进行过渡期间交割审计，并将该
审计机构出具的专项审计报告作为各方确认标的资产在过渡期间所产生损益的
依据。
3、本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由上市公司新老股东按
照发行完成后股份比例共享。
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（十）各方的承诺和安排
1、各方同意在本协议签署后，相互配合并尽其合理努力以促成本次重组，
包括但不限于：
（1）上市公司应召开董事会、股东大会审议本次重组。
（2）交易对方应就本次重组履行必要的内部审批程序。
（3）各方应积极协助上市公司及相关各方就本次重组取得境内外相关主管
部门的同意、备案、批准或核准（如需）。
2、交易对方（仅就其各自持有的标的资产）分别而非连带地作出如下承诺，
自本协议签署之日（含当日）起至交割日（含当日）止的期间内，除本协议另
有约定、上市公司书面同意或中国法律法规明确要求以外：
（1）交易对方保证对其于交割时交付的标的资产拥有合法完整的所有权，
并保证其权属清晰完整，不存在代持或权属争议。
（2）交易对方将确保标的资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押、
抵押、担保、留置或其他任何第三方权益的情形。
（3）交易对方在其权限范围内将合理谨慎地管理标的资产，不从事任何非
正常的且可能导致标的资产减值的行为。
（十一）本次交易的实施
1、本次交易的实施应以下述先决条件的满足为前提：
（1）本协议已经各方正式签署；
（2）本协议第十三条项下约定的全部生效条件已成就。
2、本次交易的实施
（1）各方同意于本协议约定的先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方
以书面形式另行约定的其他日期进行交割。
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（2）交易对方应于交割日向上市公司交付对经营标的资产有实质影响的资
产及有关资料。
（3）交易对方应于交割日签署根据标的公司的组织文件和中国法律法规办
理标的资产过户至上市公司所需的全部文件。
（4）交易对方应于交割日或之后协助标的公司尽快办理将标的股权登记于
上市公司名下的工商变更登记手续，上市公司应当给予必要的协助。
（5）各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次交易的相关程序，包括
但不限于聘请会计师事务所对上市公司进行验资并出具验资报告、向深交所及登
记结算公司办理对价股份、可转换公司债券的发行、登记和上市等相关手续。
（十二）业绩承诺及补偿措施
关于业绩承诺及业绩补偿方式等事宜，由甲方和乙方一另行签署《业绩承诺
补偿协议》予以约定。
（十三）协议成立、生效、变更及终止
1、本协议自各方法定代表人或其授权代表签章并加盖各方公司公章之日起
成立。
2、本协议在下列条件全部成就后生效：
（1）本次交易方案经甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次交易方案经乙方内部决策机构审议通过；
（3）本次交易方案经标的公司股东会审议通过；
（4）本次交易经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册；
（5）为完成本次交易所必须履行的境内外其他监管部门审批或备案程序。
（如有）
3、变更
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对本协议的任何变更和修改，需经各方协商一致并签署书面补充协议方能有
效。
4、终止
（1）经各方协商一致，本协议可在生效前终止。
（2）本次交易由于不可抗力事件或者各方以外的客观原因而不能实施。
（十四）上市公司的陈述和保证
1、上市公司是一家依照中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完
全的权利和能力订立本协议并按本协议行使权利及履行义务。
2、除本协议第十三条规定的协议生效条件外，上市公司已经取得签署本协
议所必要的内部批准、授权，本协议生效后对上市公司即产生可执行的法律效力。
3、上市公司签署本协议不会导致其实质违反有关法律法规、其章程及其他
内部规定。
4、上市公司依法存续，不存在其本身或任何第三人向法院或者政府主管部
门申请公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致上市公司丧失经营能力或
终止存续的情况。
（十五）交易对方的陈述和保证
1、关于主体资格
（1）乙方系根据中国法律法规依法设立并且有效存续的有限公司，具有完
全的权利和能力订立本协议并按本协议行使权利及履行义务；
（2）乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权，本协议生效后对乙
方即产生可执行的法律效力；
（3）乙方签署本协议不会导致其违反有关法律法规、标的公司的组织文件
或乙方或标的公司签署的任何其他文件；
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（4） 乙方具备法律法规规定的投资上市公司的股东资格，不存在根据中国
证监会等证券监督管理机构以及深交所规定的禁止投资上市公司的情形。
2、关于标的公司及主要子公司的资产和业务
（1）标的公司及标的公司的主要子公司是合法设立并有效存续的有限责任
公司，除已披露的情况外，其设立及从事目前正在经营的业务已取得现阶段所有
必要的主要批准、核准、许可、证照、登记、备案，就乙方所知，不存在任何原
因或事由可能导致上述主要批准、核准、许可、证照、登记、备案失效或不能补
办、续期；
（2）标的公司及标的公司的主要子公司不存在其本身或任何第三人向法院
或者政府主管部门申请标的公司破产、清算、解散、接管或者其他足以导致标的
公司及其标的公司的主要子公司丧失经营能力或终止存续的情况；
（3）标的公司及标的公司的主要子公司合法持有其资产，资产权属清晰，
除已披露的信息外，其资产不存在其他抵押、质押、冻结或采取司法强制等任何
权利受限的情形，亦不存在任何权属纠纷或潜在纠纷（包括但不限于知识产权等
方面的侵权纠纷）；
（4）除已披露的信息外，标的公司及标的公司的主要子公司不存在其他任
何正在进行的以标的公司或标的公司的主要子公司为一方或以其任何财产或资
产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔，标的公司及其标的公司的主要子公司
不存在其他任何尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及行政处罚；
（5）标的公司及标的公司的主要子公司已依法取得生产经营所需的主要立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批手续（如涉及），并不
存在任何原因或事由可能导致上述报批手续失效，由此导致的责任和损失由交易
对方承担；
（6）标的公司及标的公司的主要子公司已按照其适用的法律依法缴纳了所
有税费，不存在偷税、漏税、逃税等情况，亦无任何因违反有关税务法规规定而
受重大行政处罚的事件发生；
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（7）除纳入评估和审计范围的负债或或有负债之外，标的公司及标的公司
的主要子公司不存在其他未予披露的重大负债或或有负债；
（8）标的公司及标的公司的主要子公司并不存在向乙方提供任何担保的情
况，乙方并未因非经营性行为对标的公司或其子公司的资金进行占用。
3、标的公司及标的公司的主要子公司就本次交易已取得为完成本次交易而
必需取得的外汇、商务、发改委和反垄断（如需）等主管部门的审批或备案通过，
且该等批准或备案已正式取得且有效，未被撤回。
4、乙方、标的公司及其标的公司的主要子公司遵守与所属行业相关的管理
法律法规，没有因此受到任何可能导致对其产生重大不利影响的指控，也不存在
任何依合理判断可能导致乙方及标的公司或其主要子公司遭受相关政府主管部
门重大处罚的其他情形、情况或者事件。
5、乙方、标的公司及标的公司的主要子公司已向上市公司及其为本次交易
而聘请的中介机构真实、准确和完整披露了标的公司及标的公司的主要子公司主
体、资产、负债、业务、财务、合法性及其经营环境、行业地位等方面的重要资
料或信息，并保证该等资料或信息真实、完整、准确，不存在任何虚假、重大遗
漏或误导性陈述。
6、乙方在本协议项下作出的声明、承诺、保证于本协议签署日直至标的资
产交割日（含当日）在各方面均为真实、准确及无误导性内容，并在标的资产完
成交割前的期间持续有效。
7、乙方因违反本协议项下的声明、承诺、保证内容而导致标的公司或其子
公司、楚天科技遭受损失的，由乙方连带地赔偿因此给甲方造成的损失。
（十六）避免同业竞争
1、除已披露的与本次交易相关的拟将标的公司纳入上市公司全资子公司、
标的公司控制的 Romaco 公司注入上市公司的资产交易事项以解决（潜在）同业
竞争外，乙方不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其
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下属企业的生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内
或境外以任何方式促使或协助任何第三方直接或间接控制的其他企业从事与上
市公司及其所控制的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
2、若乙方或乙方控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，乙方将尽快采取适当方式解决，以防
止可能存在的对上市公司利益的侵害。
3、如乙方违反上述承诺，则因此而取得相关收益将全部归甲方所有；如因
此给甲方及其他股东造成损失的，乙方将及时、足额地赔偿甲方及甲方其他股东
因此遭受的全部损失。
（十七）违约责任
1、除不可抗力事件外，任何一方如未能履行其在本协议项下的义务或承诺，
或所作出的陈述或保证存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，则该方应被视
为违反本协议。
2、违约方应依本协议的约定和中国法律法规的规定向守约方承担违约责任，
赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
3、因中国政府部门或证券监管机构的原因（包括新法律法规、政策、规定、
正式的书面监管意见等），或不可抗力因素等非因各方的过错导致本协议无法生
效、终止或无法履行的，本协议交易各方均无需承担违约责任。
4、交易各方同意，本条款中关于违约责任的约定，自本协议签署之日起即
对交易各方产生约束力，不受本协议第十三条协议生效条款约束。
二、业绩承诺补偿协议及补充协议
（一）协议主体、签订时间
2020 年 4 月 24 日，楚天科技（甲方）和楚天投资（乙方）签署了《业绩承
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诺补偿协议》。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技（甲方）和楚天投资（乙方）签署了《业绩承
诺补偿协议》的补充协议。
2020 年 8 月 12 日，楚天科技（甲方）和楚天投资（乙方）签署了《业绩承
诺补偿协议之补充协议（二）》。
（二）业绩承诺
1、鉴于本次交易的评估机构北京亚超对标的公司楚天资管股东全部权益价
值采用资产基础法进行评估，对标的公司之境外目标公司 Romaco 公司 100%股
权采用收益法和市场法进行评估并以标的资产估值作为定价参考依据，乙方兹承
诺：
（1）如标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020
年度、2021 年度和 2022 年度各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810
万欧元和 900 万欧元；
（2）如标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021
年度、2022 年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900
万欧元和 990 万欧元。
2、双方同意，选用目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度实现的每年净
利润数作为本次交易的业绩考核指标。基此，乙方承诺，如标的资产在 2020 年
度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数
不低于 2,410 万欧元；标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco
公司在补偿期三个年度内实现的净利润总数不低于 2,700 万欧元。
3、经双方一致确认，协议所述净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润。
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（三）业绩补偿条件和补偿义务
1、乙方承诺，若目标公司 Romaco 公司在业绩补偿期的任何一个年度内实
现的净利润低于承诺净利润数的，乙方应按照协议约定的条件和条款对差额部
分向甲方承担补偿责任。
2、经双方一致确认，乙方以其在本次交易中获得的全部对价股份、可转换
公司债券和现金为限对甲方承担协议约定的补偿责任，包括业绩补偿责任和减值
测试补偿责任。
（四）业绩补偿期限
1、双方一致确认本协议项下的补偿期为三年，自标的资产交割当年起计算，
即标的资产交割当年作为协议项下补偿期起算的第一年。
2、为避免歧义，如标的资产在 2020 年度内完成交割的，补偿期为 2020 年
度、2021 年度和 2022 年度；如标的资产在 2021 年度内完成交割的，补偿期为
2021 年度、2022 年度和 2023 年度。
3、双方进一步同意，倘若标的资产未能在 2021 年 12 月 31 日前交割的，双
方将就补偿期和承诺净利润数，根据届时有效的法律规定进行协商，双方另行签
署书面变更协议。
（五）实现净利润的审核
1、双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由甲方指定的会计师
事务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司
该年度实现净利润数进行审计确认，用于当期补偿金额的测算依据。
2、在补偿期届满后，由上市公司在目标公司 Romaco 公司年度审计时聘请
会计师事务所对业绩补偿期内逐年业绩补偿情况及补偿期三个年度内累计实现
的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑
评估增值对报表的影响）。
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3、双方同意，甲方聘请的会计师事务所在按上述第 1 条及第 2 条对实现的
净利润审核过程中剔除因对目标公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股
份支付费用的影响，即以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进
行对比并出具专项审核意见。
4、双方同意，目标公司 Romaco 公司财务报表的编制应当符合中国《企业
会计准则》和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法律
或者甲方的会计政策、会计估计发生变更，目标公司在补偿期间内的会计政策、
会计估计不得变更。
（六）业绩补偿数额和补偿方式
1、业绩补偿方式
在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事务所出
具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该年度实
现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据，楚天投资应就实现
净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。
2、业绩补偿原则
楚天投资优先以其在本次交易中获得的可转换公司债券进行补偿，其次以通
过本次非公开发行取得的股份进行补偿，不足补偿的部分应以现金补偿。已履行
的补偿行为不可撤销。
具体补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累
积已补偿金额
其中，“拟购买资产交易作价”指业绩承诺方持有标的公司股权的本次交易
价格（即：楚天投资持有楚天资管 76 万元注册资本股权的本次交易对价
47,813.38 万元）；“预测净利润”具有与原合同项下承诺净利润相同的含义，即
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上表中预测净利润数总和=承诺净利润总和。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额大于 0 时，触发补偿；在各
年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，不触发补偿，且已经补偿的金额不冲
回。
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
如业绩承诺方需承担业绩补偿义务的，业绩承诺方应优先以其在本次发行
中获得的上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其
在本次发行中获得的上市公司股份补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
在业绩承诺期间的第三年届满时，业绩承诺方应优先以其在本次发行中获得的
上市公司可转换公司债券进行补偿；剩余不足部分，业绩承诺方以其在本次发
行中获得的上市公司股份（含业绩承诺方已将非公开可转换公司债券转股后的
股份）补偿；仍不足的，由业绩承诺方以现金补偿。
（1）补偿义务人应当先以可转换公司债券形式进行补偿的，其应补偿可转
换债券数的计算公式如下：
业绩应补偿可转换公司债券数＝业绩应补偿总金额÷可转换债券面值（100）
（2）补偿义务人持有的可转换公司债券不足以补偿，补偿义务人以股份形
式进行补偿的，其应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩应当补偿股份数=（业绩应补偿总金额－已补偿可转换债券金额）÷取
得股份的价格
依据上述公式计算的当年应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小于 100 元的尾数的，应当舍去尾数，对不足 1 张可转换债券面值的剩
余对价由补偿义务人以现金支付；依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精
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确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足 1 股的剩
余对价由补偿义务人以现金支付。
补偿义务人同意，若楚天科技在业绩承诺期间内实施送股、资本公积转增股
本、现金分红派息等事项，补偿义务人还应补偿该等事项对应的新增股份或利益
（包括但不限于分红等收益），随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给楚天科技；
补偿义务人就其应补偿的可转换债券已收取的利息等收益，也应随其应补偿的可
转换债券一并退还给楚天科技。
（3）补偿义务人持有的股份不足补偿，补偿义务人以现金补偿的，现金补
偿的具体计算公式为：
业绩应补偿现金金额=业绩应补偿总金额－已补偿股份数×对价股份的发
行价格-已补偿可转换债券金额。
3、业绩承诺期间内补偿义务人向甲方支付的全部补偿金额（包括可转换公
司债券补偿、股份补偿与现金补偿）合计不超过乙方合计获得的交易对价。
4、本协议约定的补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导致乙方依
本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（七）减值补偿数额的计算
1、在业绩承诺期限届满后，甲方将聘请会计师事务所按照中国证监会的规
则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
2、如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已
补偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的
发行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司
补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转换
公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋
业绩承诺期间内现金补偿总额）
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3、减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限
内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响。
4、上述减值补偿应由上市公司和业绩承诺方参照本协议项下的业绩补偿原
则和实施程序执行。
5、本协议约定的减值测试补偿义务不因生效司法判决、裁定或其他情形导
致乙方依本次交易获得的甲方股份发生所有权转移而予以豁免。
（八）补偿的实施程序
1、补偿审议安排
（1）触发补偿程序后，乙方应当在本协议项下的《专项审核报告》、《减值
测试报告》出具后的二十个交易日内，将依据本协议项下计算确定的需补偿可转
换公司债券及股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定；该等被锁定的可
转换公司债券不拥有转股及债券付息的权利；该等被锁定的股份不拥有表决权且
不享有股利分配的权利。
（2）甲方就上条锁定可转换公司债券、股份的回购和后续注销事宜召开股
东大会，乙方应当在该等股东大会审议锁定可转换公司债券、股份回购和后续注
销相关议案时回避表决。甲方股东大会审议前述事项时，应当安排通过网络投票
系统等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
2、回购注销安排
双方同意，锁定可转换公司债券、股份回购和后续注销相关议案获得甲方股
东大会审议通过后，甲方将以总价人民币 1 元的价格定向对乙方持有甲方一定数
量的可转换公司债券、股份进行回购并予以注销。同时，甲方根据适用法律以及
甲方章程的规定履行减少注册资本的相关程序。
（1）由补偿义务人以可转换公司债券方式进行补偿的，补偿义务人补偿的
可转换公司债券由上市公司以总价 1 元回购。
（2）由补偿义务人以股份方式进行补偿的，补偿义务人补偿的股份由上市
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公司以总价 1 元回购。
3、可转换公司债券、股份补偿不足而需现金补偿的，乙方应当在《专项审
核报告》、《减值测试报告》出具后的二十个交易日内，将依据本协议相关条款计
算确定的应补偿现金金额支付至甲方董事会指定的银行账户。
（九）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方如未能履行或未按约定履行其在本协议项
下之义务，则该方应被视作违反本协议。
2、违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方
因其违约行为而遭受的所有损失。双方均负有违约责任的，按违约责任的比例承
担相应损失赔偿责任。前述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为
签订、履行本协议而支出的全部费用。
3、本协议生效之日起，任何一方无权单方面擅自终止本协议。但是，因中
国政府机构或证券监管部门的原因（包括新法律法规、政策和规定、正式的书面
监管意见）或不可抗力因素导致本协议终止或无法履行的，本协议双方均无需承
担违约责任。
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第八节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
目标公司 Romaco 公司位于德国，是全球领先的制药装备提供商，从事制药
装备的设计、研发、制造及技术服务等相关业务。
根据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Romaco 公司制药装
备制造业务所属行业为 “专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国
民经济行业分类》（GB/T4754-2017），Romaco 公司制药装备制造业务属于 35“专
用设备制造业”中的 3544“制药专用设备制造”，药品包装设备制造业务属于 34
“通用设备制造业”中 3467“包装专用设备制造”。
根据国家发改委发布的 2019 年 11 月发布的《产业结构调整指导目录（2019
年本）》，标的公司不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中限制类或淘
汰类产业。
2017 年 4 月 14 日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专
项规划（国科发高〔2017〕89 号）》，规划指出要提升产品智能化程度和研发设
计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高点，
并将推动制造装备向智能化阶段迈进。
2017 年 8 月，国家发改委、商务部、人民银行及外交部发布的《关于进一
步引导和规范境外投资方向的指导意见》明确提出支持有能力、有条件的企业积
极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国
内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥
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补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级，并明确将有利于“一带一路”
建设、与境外高新技术和先进制造业的投资合作等列为鼓励开展的境外投资。
综上，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的相关规定
标的公司 Romaco 公司所在的制药装备行业不属于重污染行业。报告期内，
标的公司下属经营实体不存在违反其所在地环境保护相关法律法规而受到重大
行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。
3、本次交易符合国家土地管理相关规定
本次交易标的公司及其下属子公司均未在中国境内拥有土地，本次交易不存
在违反国家关于土地管理方面相关法律法规和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情况
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集
中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的
不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业
额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内
的营业额均超过 4 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中
国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年
度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币”。 根据上述规定，本次交易相关指
标未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条所规定的标准，本次
交易未存在违反反垄断法律法规规定的情形。
根据境外法律意见书，本次交易无需在德国卡特尔局进行反垄断申报。符合
反垄断法律和法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规
定。
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（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
上市公司最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。本次交易
完成后社会公众股股东持股比例不低于 10%，仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律、法规及其他规范性文件规定的股票上市条件。
因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和
股东合法权益的情形
1、标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易中，本公司聘请北京亚超资产评估有限公司对标的资产进行评估。
北京亚超及其经办人员与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的
利益或冲突，具有充分的独立性。
根据北京亚超出具的“北京亚超评报字（2020）第 A052 号”《楚天科技股
份有限公司拟发行股份、可转换公司债券及支付现金收购长沙楚天投资集团有限
公司、湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司持有的楚天资产管理（长沙）有
限公司 89.00 万元注册资本的股权评估项目资产评估报告》，以 2019 年 12 月 31
日为评估基准日采用收益法进行评估，标的公司楚天资管股东全部权益评估价值
为 101,808.56 万元，对应楚天投资持有的楚天资管 76 万元注册资本的评估值为
47,485.01 万元，澎湃投资持有的楚天资管 13 万元注册资本的评估值为 12,102.93
万元。
在综合考虑评估价值基础上，经各方友好协商，本次标的资产的作价为
60,000 万元，因此楚天投资、澎湃投资各自所持标的资产的交易价格分别为
47,813.38 万元及 12,186.62 万元。
上市公司董事会及独立董事均对本次交易涉及的估值事项发表专项意见，对
估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性、估
值定价的公允性等问题发表了肯定性意见。
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因此，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
2、上市公司股份定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
本次交易中上市公司向交易对方发行股份购买资产的发行价格与发行可转
换公司债券购买资产的初始转股价格为人民币 5.75 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易日的 80%。本次发行股份与可转换公司债券的定价基准日
为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告日。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。
本次向投资者非公开发行股票的发行价格与非公开发行可转换公司债券募
集配套资金的初始转股价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。定价基准日为公司募集配套资金发行期首日。
本次发行股份的价格符合《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，本次交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法
1、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍
由于本次交易的标的股权系楚天科技收购楚天投资、澎湃投资合计持有的
楚天资管 89 万元注册资本的股权，楚天资管不存在股权质押等权利受限情形，
标的公司楚天资管的股权权属清晰；根据德国丰伟律师的境外法律意见书和楚
天欧洲及 Romaco 公司的管理层访谈回复，楚天欧洲和 Romaco 公司的股权清晰，
不存在股权纠纷。楚天欧洲已持有 Romaco 公司的 100%股权，楚天资管通过楚天
欧洲收购 Romaco 公司的 100%股权已交割完成。
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尽管楚天欧洲与招商银行长沙分行间的并购贷款尚未偿清，其股份被招商
银行长沙分行质押，但根据招商银行长沙分行的回复，“楚天科技股份有限公司
正在推进发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产重组项目，经过我行
交易银行部与新加坡分行沟通确认，相关事项不涉及借款主体变更，不需要取
得我行同意”。因此，本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存
在实质性法律障碍。
2、本次重组的相关债权债务处理合法本次交易的标的资产为标的公司楚天
资管 89 万元注册资本的股权，标的公司的债权债务仍由标的公司享有或承担，
不涉及债权债务转移。
据此，本次交易所涉及标的资产权属清晰，资产过户或转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能
导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易前，上市公司专注于制药装备的研发、设计、生产、销售和服务，
本次交易后，目标公司 Romaco 公司将成为上市公司的控股子公司，目标公司与
上市公司存在战略协同、客户关系与技术层面的业务协同、成本端及管理经营效
率领域的协同，目标公司与上市公司间的协同效应逐步释放后，上市公司持续经
营能力将得到增强。
本次交易不涉及置出资产，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无
具体经营业务的情形。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
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（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定
本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会及其派出机构或深交所的处罚。本次交易对上市公司的控制
权不会产生重大影响，公司实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结
构产生不利影响。
综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机
构等方面与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，
上市公司将继续保持健全、有效的法人治理结构。上市公司将依据《公司法》、
《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善
法人治理结构；上市公司将严格执行独立董事制度，充分发挥独立董事的作用，
确保中小股东的合法权益；上市公司将及时履行信息披露义务，保障信息披露的
公开、公平和公正，提高公司的透明度。
二、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
本次交易前，唐岳先生为楚天科技实际控制人。唐岳先生持有楚天投资
47.46%股权，楚天投资持有上市公司楚天科技 175,347,341.00 股，持股比例
37.48%，楚天投资为上市公司的控股股东；同时，唐岳先生直接持有上市公司
3,379,200 股，持股比例为 0.72%。
本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为唐岳先生。根据《重
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立
性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力
本次重组完成后，上市公司将持有楚天资管 100%股权，拓宽了公司市场份
额，上市公司的资产规模、业务规模将实现扩张，抵御风险的能力将显著增强。
综上，本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力及抗风险能力。
本次交易业绩承诺方承诺，如标的资产在 2020 年度内完成交割的，目标公
司 Romaco 公司在补偿期三个年度内累计实现的净利润数不低于 2,410 万欧元；
标的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在补偿期三个年度
内累计实现的净利润数不低于 2,700 万欧元。若本次交易业绩承诺足额如期实现，
将显著改善公司的财务状况和增强公司盈利能力。
因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续
盈利能力。
2、本次交易完成后上市公司将采取措施减少关联交易和避免同业竞争，继
续保持独立性
（1）关于关联交易
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生
变更，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及
其关联方的经营性关联交易。为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市
公司控股股东楚天投资及实际控制人唐岳先生作出承诺《关于避免与规范关联交
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
易的承诺函》，具体内容参见本报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组相
关方作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人作出的承诺”。
（2）关于同业竞争
本次交易前，楚天投资通过楚天资管间接控制的 Romaco 公司与上市公司两
者产品虽然在应用领域、销售客户、主要销售区域并不形成直接竞争，但是
Romaco 公司与上市公司同属于制药装备行业，故楚天资管控制的 Romaco 公司
仍对上市公司构成（潜在）同业竞争。
本次交易后，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，其控制的 Romaco 公
司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同业竞争将得以消除。为进一步规范
和避免同业竞争上市公司控股股东及实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》，具体内容参见本报告书“重大事项提示”之 “十五、本次重组相关方作
出的重要承诺”之“（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人作出的承诺”。
（3）关于独立性
本次交易完成后，上市公司资产质量和经营能力得到提高，公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 上市公司控股股东楚天投资和实际
控制人唐岳先生出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容参见本
报告书“重大事项提示”之“十五、本次重组相关方作出的重要承诺”之“（一）
上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”。
综上所述，上述承诺得到履行的情况下，本次交易将有助于上市公司减少关
联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）
项的相关规定。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无
保留意见审计报告
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2019 年财务报告进行
了审计，并出具了“众环审字（2020）110044 号”标准无保留意见的审计报告。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
截至本报告书出具之日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营
性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
根据标的公司工商登记文件并结合交易对方出具的说明文件，本次交易的
标的资产股权清晰，交易对手方持有的楚天资管股权为其合法持有；根据境外
法律意见书和目标公司 Romaco 公司管理层的回复，标的公司实际控制的境外目
标公司 Romaco 公司及其主要和核心子公司股权清晰。
同时，本次交易的交易对方均出具了关于标的资产无权属瑕疵的承诺：
“截至本承诺函出具之日，本公司合法拥有楚天资产管理（长沙）有限公
司的相应股权，对该股权有完整的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所
有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；
该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷，
未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。”
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交易对方承诺将在本次重组获得中国证监会注册后，及时办理标的资产权
属变更至上市公司的相关手续，因某一交易对方的原因在上述权属变更过程中
出现的纠纷而形成的全部责任均由该交易对方承担。
根据各方签署的《购买资产协议》及补充协议之相关约定，本次重组涉及
的购买资产以取得深圳证券交易所核准通过并获得证监会同意注册作为交割先
决条件，因此在交易各方约定的先决条件和法律程序得到适当履行的情况下，
标的股权资产的能在约定的期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办
法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》、《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》相关要求的说明
根据《重组管理办法》第四十四条及《监管规则适用指引——上市类第 1
号》的相关规定和要求：
1、上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司
发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价
格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行
审核委员会予以审核。
“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的
资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该
等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。
2、考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现
金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产
在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的
25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。
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上市公司本次交易收购交易对手方持有的标的公司楚天资管 89 万元注册资
本，占楚天资管股权比的 66.25%。楚天资管 89 万元注册资本的交易价格为 60,000
万元，其中以发行股份方式支付交易对价 35,000 万元，以发行可转换公司债券
方式支付交易对价 5,000 万元，以现金支付交易对价 20,000 元。本次拟募集配套
资金 40,000 万元，未超过本次交易中以发行股份及可转换公司债券方式购买资
产的交易价格的 100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套
资金用途为向交易对方楚天投资支付本次交易的现金对价 20,000 万元，支付本
次交易的相关中介费用 2,000 万元，同时用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并
购贷款 18,000 万元。其中用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款未超过
募集配套资金总额的 50%，符合监管规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》和《监管规则适用指引——上
市类第 1 号》的要求。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条、第十二条、第十三条、第十四条、第十五条的规定
（一）本次交易发行证券符合《创业板上市公司证券发行注册管
理办法（试行）》第十一条规定
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定之不得非公开发行股票的如下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
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者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十一条的规定。
（二）本次交易发行证券募集资金符合《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》第十二条规定
本次交易募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
本次募集配套资金的用途为向交易对方楚天投资支付交易对价、支付本次交
易的相关中介费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款，符合国家产
业政策和法律、行政法规的规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集配套资金的用途为向交易对方楚天投资支付交易对价、支付本次交
易的相关中介费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款，不存在持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次募集配套资金的用途为向交易对方楚天投资支付交易对价、支付本次交
易的相关中介费用及用于偿还标的公司子公司的并购贷款，且本次交易实施完毕
后将消除上市公司控股股东楚天投资与上市公司的潜在同业竞争，不存在与控股
股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性的情形。
综上所述，本次交易募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第十二条规定。
（三）本次交易发行可转债符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十三条规定
本次交易发行可转债符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十三条的下列规定：
1、具备健全且运行良好的组织机构；
公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度经审计的合并报表中归属于上市公司
股东的净利润分别为 16,039.62 万元、4,131.49 万元、4,688.78 万元，最近三年实
现的平均可分配利润为 8,286.63 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合
理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日，公司
合并报表的资产负债率分别为 41.38%、42.59%、46.28%；经营活动现金净流量
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为 16,003.26 万元、20,437.93 万元、27,421.88 万元。具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量。
（四）本次交易发行可转债符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》第十四条规定
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十四
条规定之不得发行可转债的如下情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十四条的规定。
（五）本次交易发行可转债募集资金符合《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》第十五条规定
本次交易发行可转债符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十五条的下列规定：
上市公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还
应当遵守本办法第十二条的规定。
本次募集配套资金的用途为向交易对方楚天投资支付交易对价、支付本次交
易的相关中介费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款，募集资金未
用于弥补亏损和非生产性支出，且募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》第十二条规定。
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六、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号
截至本报告书出具之日，拟购买资产不存在被其股东及其关联方、资产所有
人及其关联方非经营性资金占用的情况。
七、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的规定
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的下列规
定：上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应
当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
本次交易标的的目标公司为国际知名高端制药装备制造领域的科技创新型
公司，符合创业板定位，与公司同属制药装备制造行业。
本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的下列
规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百
分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交
易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议决议公告
日，市场参考价确定为定价基准日前 20 个交易日的公司股票交易均价，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价格的 80%。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 5.75 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
上市公司于 2020 年 6 月 12 日实施 2019 年年度权益分派实施方案，每股现
金红利 0.035 元，经交易双方友好协商，发行价格调整为 5.72 元/股。
上市公司的股票在定价基准日至本次发行日期间如有派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会和深交所的相
关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。
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综上所述，上述股份发行的定价方式符合《创业板上市公司持续监管办法（试
行）》的规定。
八、本次交易符合《重组审核规则》的规定
本次交易标的的目标公司为国际知名高端制药装备制造领域的科技创新型
公司，符合创业板定位，与公司同属制药装备制造行业，交易完成后，双方能够
在销售渠道、技术研发、客户资源等各方面产生协同效应。
本次交易已披露标的资产与上市公司主营业务的协同效应、交易方案的合规
性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补
偿的可实现性、标的资产的经营模式、行业特征和财务状况、本次交易和标的资
产的潜在风险等投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息。
综上所述，本次交易符合《重组审核规则》的规定。
九、本次交易发行可转换为股票的公司债券符合《公司法》、证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》相关发行条件的
规定
（一）本次发行可转换公司债券符合《公司法》第一百六十一条
规定
《公司法》第一百六十一条规定：“第一百六十一条 上市公司经股东大会决
议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换
办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构
核准。”
公司于 2020 年 6 月 8 日召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议通过了
《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》，议案中对具体转换办法做出了规定。公司与 2020 年 6 月
28 日召开了第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份、
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可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，
对本次发行可转换公司债券部分条款进行了调整。本次发行可转换公司债券具体
转换办法已披露在重组报告书之“重大事项提示”之“四、本次发行股份及可转
换公司债券情况”中“（一）发行股份、可转换公司债券购买资产的情况”之“2、
发行可转换公司债券购买资产的情况”及“重大事项提示”之“四、本次发行股
份及可转换公司债券情况”中“（二）募集配套资金的情况”之“2、发行可转换
公司债券募集配套资金的情况”。
同时，上市公司已在重组报告书中充分披露本次交易尚需经过深圳证券交易
所的审核并获得中国证监会注册。因此，本次发行可转换公司债券符合《公司法》
第一百六十一条规定。
（二）本次发行可转换公司债券符合《证券法》相关规定
1、本次可转换公司债券发行符合《证券法》第十条规定
《证券法》第十条规定：“发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司
债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的
其他证券的，应当聘请证券公司担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则和行业规
范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，
督导发行人规范运作。”
上市公司已聘请国金证券股份有限公司担任本次发行的独立财务顾问、主承
销商。国金证券已经根据相关业务规则和行业规范，对上市公司申请文件和信息
披露资料进行了核查，并出具了《关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换
公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
及其他相关核查意见，并将按照相关规定持续督导上市公司规范运作。因此，本
次交易中发行可转换公司债券符合《证券法》第十条规定。
2、本次可转换公司债券发行符合《证券法》第十五条第（一）项、第（二）
项规定
《证券法》第十五条第一款规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件：
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（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）最近三年平均可分配利润足以支
付公司债券一年的利息；（三）国务院规定的其他条件。”
本次上市公司发现可转换公司债券为非公开发行，参考《证券法》第十五条
公开发行债券应当符合的条件分析如下：
上市公司设立了股东大会、董事会和监事会等保障公司良好运行的组织机
构，且聘用了符合相关法律、法规规定的董事、监事及高级管理人员，相关选举、
聘用流程符合规定，各组织机构运行良好。因此，符合《证券法》第十五条第（一）
项规定。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式等与发
行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。根据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，归属母公司所有者的
净利润分别为 16,039.62 万元、4,131.49 万元、4,688.78 万元，最近三年实现的平
均可分配利润为 8,286.63 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估
计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。因此，符合《证
券法》第十五条第（二）项规定。
（三）本次发行可转换公司债券符合《注册办法》相关规定
1、本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第十一条规定
《注册办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定
对象发行股票：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且
保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大
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资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投
资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。”
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》及上市公司公开披露的信息，上市公司不存在违反《注册办法》
第十一条规定的情形。
2、本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第十二条、第十五条规定
《注册办法》第十五条规定：“上市公司发行可转债，募集资金除不得用于
弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守本办法第十二条的规定。”
《注册办法》第十二条规定：“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合
下列规定：
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。”
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本次募集配套资金的用途为向交易对方楚天投资支付交易对价、支付本次
交易的相关中介费用及用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。募集资
金未用于弥补亏损和非生产性支出。本次募集资金使用不存在违反国家产业政
策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定的情形；不存在持有财务
性投资、直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资
金使用后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不
利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立
性。因此，上市公司发行可转换公司债券符合《注册办法》第十二条和第十五
条的规定。
3、本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第十三条规定
《注册办法》第十三条规定：“上市公司发行可转债，应当符合下列规定：
（一）具备健全且运行良好的组织机构；
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。”
上市公司设立了股东大会、董事会和监事会等保障公司良好运行的组织机
构，且聘用了符合相关法律、法规规定的董事、监事及高级管理人员，相关选
举、聘用流程符合规定，各组织机构运行良好。
本次发行可转换公司债券募集配套资金的票面利率、付息期限及方式等与
发行时点市场情况密切相关的方案条款提请股东大会授权董事会在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，归属母公司所
有者的净利润分别为 16,039.62 万元、4,131.49 万元、4,688.78 万元，最近三
年实现的平均可分配利润为 8,286.63 万元。参考近期债券市场的发行利率水平
并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
上市公司 2018 年年末、2019 年年末，公司合并报表的资产负债率分别为
42.59%、46.28%；经营活动现金流量净额为 20,437.93 万元、27,421.88 万元。
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公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
因此，本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第十三条规定。
4、本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第十四条规定
《注册办法》第十四条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得发行可
转债：
（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的
事实，仍处于继续状态；
（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。”
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用
情况鉴证报告》及上市公司公开披露的信息并经核查，上市公司不存在《注册
办法》十四条规定的不得发行可转债的情形。
5、本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第五十五条规定
《注册办法》第五十五条规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象
应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
楚天科技第四节董事会第八次会议及楚天科技 2020 年第一次临时股东大会
审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易拟向特定投资者发行股份、可转换
公司债券募集配套资金，可转换公司债券的发行对象和股份发行对象合计不超
过 35 名，符合《注册办法》第五十五条规定。
6、本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第六十一条第三款、第六十
二条第一款、第六十三条及第六十四条第二款规定
《注册办法》第六十一条第三款规定；“向特定对象发行的可转债应当采用
竞价方式确定利率和发行对象。”
《注册办法》第六十二条第一款规定；“可转债自发行结束之日起六个月后
474
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方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况
确定。”
《注册办法》第六十三条规定：“向特定对象发行的可转债不得采用公开的
集中交易方式转让。向特定对象发行的可转债转股的，所转股票自可转债发行
结 束之日起十八个月内不得转让。”
《注册办法》第六十四条第二款规定：“向特定对象发行可转债的转股价格
应当不低于认购邀请书发出前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日的均价，且不得向下修正。”
本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根
据约定行使转股权。交易对方楚天投资认购的可转换公司债券自发行结束之日
起 36 个月内和业绩承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得
转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
人管理其持有的上市公司股份。
本次募集配套资金非公开发行的可转换公司债券采取竞价方式确定利率和
发行对象。本次向投资者非公开发行可转换公司债券募集配套资金的初始转股
价格不低于认购邀请书发出前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的
均价，且不得向下修正。募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，所转股票自可转债发行结束之日起十八个月内
不得转让。
因此本次发行可转换公司债券符合《注册办法》第六十一条第三款、第六
十二条第一款、第六十三条及第六十四条第二款规定。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
十、本次交易符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有
关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用
意见第 10 号》的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组管理办
法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》：“一、上市公司重
大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方
非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报
材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在《上
市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、
资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别
说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见。”
报告期内，资产所有人及关联方之间存在资金垫付情况，垫付资金均已归
还，不存在违反《证券期货法律适用意见第 10 号－－＜上市公司重大资产重组
管理办法＞第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见》相关规定的
情形。
十一、中介机构关于本次交易符合证券监管机构的相关规定发表的明
确意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司
持续监管办法（试行》、 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》
等法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，法律顾问认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续
监管办法（试行》、《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等
法律、法规和规范性文件的规定。
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第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司 2018 年度和 2019 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2019/12/31 2018/12/31
资产总额 449,507.89 415,346.14
负债总额 208,031.35 177,207.63
所有者权益合计 241,476.54 238,138.51
归属母公司股东权益 238,335.27 235,039.34
利润表项目 2019年度 2018年度
营业收入 191,596.62 163,179.06
营业成本 131,602.47 109,605.01
营业利润 4,781.83 4,330.40
利润总额 4,627.37 4,313.62
净利润 4,730.89 4,133.60
归属母公司股东净利润 4,688.78 4,131.49
现金流量表项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 27,421.88 20,437.93
投资活动产生的现金流量净额 -28,201.68 -564.16
筹资活动产生的现金流量净额 10,515.00 -2,664.14
汇率变动对现金的影响 -77.29 27.46
现金及现金等价物净增加额 9,657.91 17,237.08
期末现金及现金等价物余额 59,621.88 49,963.96
注：由于上市公司自 2019 年 1 月 1 日起开始使用新金融工具准则，为了数据具有可比
性，2018 年年末数据系使用新金融工具准则调整后的数据
（一）本次交易前公司财务状况分析
1、资产结构分析
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报告期各期末，上市公司资产构成及变化情况如下表：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比
货币资金 65,703.18 14.62% 55,989.04 13.48%
应收票据 7,795.12 1.73% 3,794.74 0.91%
应收账款 70,979.33 15.79% 71,320.18 17.17%
预付款项 5,646.41 1.26% 3,186.94 0.77%
其他应收款 7,718.36 1.72% 6,786.26 1.63%
存货 103,578.38 23.04% 107,664.00 25.92%
其他流动资产 38,005.74 8.45% 21,923.37 5.28%
流动资产合计 299,426.51 66.61% 270,664.53 65.17%
其他权益工具投资 8,805.55 1.96% 9,415.70 2.27%
投资性房地产 456.99 0.10% 468.94 0.11%
固定资产 88,887.60 19.77% 75,106.82 18.08%
在建工程 2,181.38 0.49% 9,498.61 2.29%
无形资产 12,412.11 2.76% 12,874.44 3.10%
商誉 28,615.54 6.37% 32,185.32 7.75%
长期待摊费用 578.62 0.13% 504.60 0.12%
递延所得税资产 4,133.95 0.92% 3,485.38 0.84%
其他非流动资产 4,009.64 0.89% 1,141.81 0.27%
非流动资产合计 150,081.38 33.39% 144,681.61 34.83%
资产总计 449,507.89 100.00% 415,346.14 100.00%
注：由于上市公司自 2019 年 1 月 1 日起开始使用新金融工具准则，为了数据具有可比
性，2018 年年末数据系使用新金融工具准则调整后的数据
公司流动资产主要为货币资金、应收账款、存货和其他流动资产；非流动资
产主要为固定资产、无形资产和商誉。报告期各期末，公司资产总额分别
415,346.14 万元和 449,507.89 万元，呈上升趋势。
报告期各期末，公司流动资产分别为 270,664.53 万元和 299,426.51 万元，占
总资产的比重分别为 65.17%和 66.61%；非流动资产分别为 144,681.61 万元和
150,081.38 万元，占总资产的比重分别为 34.83%和 33.39%。
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（1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 55,989.04 万元和 65,703.18 万元，
占总资产比例分别为 13.48%和 14.62%，货币资金增加主要是由于满足生产经营
及对外投资需要，公司增加了银行贷款。
（2）应收账款
报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 71,320.18 万元和 70,979.33
万元，占总资产比例分别为 17.17%和 15.79%，应收账款变化不大。
（3）存货
公司存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处于生产过程中
的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。公司存货主要包
括原材料、委托加工物资、在产品及自制半成品、库存商品、发出商品等。报告
期各期末，公司存货账面价值分别为 107,664.00 万元和 103,578.38 万元，占总资
产比例分别为 25.92%和 23.04%，公司存货较多主要是由于公司在产品数额大。
（4）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 21,923.37 万元和 38,005.74 万元，
占总资产比例分别为 5.28%和 8.45%，公司其他流动资产主要由留抵税额和理财
产品构成，2019 年末，公司其他流动资产较 2018 年末增加 16,082.37 万元，主
要系子公司楚天机器人购买理财产品所致。
（5）固定资产
报告期各期末，公司固定资产分别为 75,106.82 万元和 88,887.60 万元，占总
资产比例分别为 18.08%和 19.77%，公司固定资产主要有房屋及建筑物、机器设
备、办公设备和运输设备等组成。公司 2019 年年末固定资产较 2018 年年末增加
13,780.78 万元，主要由全资子公司楚天机器人在建项目后包装线工业机器人项
目、智能仓储物流系统项目、设备等完工转固所致。
（6）无形资产
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报告期各期末，公司无形资产分别为 12,874.44 万元和 12,412.11 万元，占总
资产比例分别为 3.10%和 2.76%，公司无形资产主要由土地使用权、专利权和软
件等组成。
（7）商誉
报告期各期末，公司商誉分别为 32,185.32 万元和 28,615.54 万元，占总资产
比例分别为 7.75%和 6.37%，公司商誉主要由被投资单位楚天华通、四川医药设
计院和楚天飞云构成；2019 年年末，公司商誉较 2018 年年末减少 3,569.78 万元，
主要是收购楚天华通形成的商誉计提减值所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，上市公司负债构成及变化情况如下表：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目
金额 占比 金额 占比
短期借款 61,930.00 29.77% 41,800.00 23.59%
应付票据 13,902.47 6.68% 18,286.54 10.32%
应付账款 53,384.17 25.66% 43,081.98 24.31%
合同负债 52,141.44 25.06% 43,886.24 24.77%
应付职工薪酬 5,756.27 2.77% 4,911.27 2.77%
应交税费 2,169.10 1.04% 2,295.38 1.30%
其他应付款 5,107.62 2.46% 10,183.67 5.75%
流动负债合计 194,391.07 93.44% 164,445.09 92.80%
长期应付款 5,800.00 2.79% 5,900.00 3.33%
预计负债 1,233.93 0.59% 610.04 0.34%
递延收益 6,001.99 2.89% 5,537.40 3.12%
递延所得税负债 604.35 0.29% 715.11 0.40%
非流动负债合计 13,640.27 6.56% 12,762.54 7.20%
负债合计 208,031.35 100.00% 177,207.63 100.00%
注：由于上市公司自 2019 年 1 月 1 日起开始使用新金融工具准则，为了数据具有可比
性，2018 年年末数据系使用新金融工具准则调整后的数据
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报告期各期末，公司负债总额分别为 177,207.63 万元和 208,031.35 万元，其
中流动负债分别为 164,445.09 万元和 194,391.07 万元，占负债总额比重分别为
92.80%和 93.44%。2019 年年末流动负债较 2018 年年末流动负债增加 29,945.99
万元，主要系公司为满足生产经营及对外投资增加银行借款 20,130.00 万元和合
同负债增加 8,255.20 万元所致。
3、现金流状况分析
单位：万元
现金流量表项目 2019年度 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 27,421.88 20,437.93
投资活动产生的现金流量净额 -28,201.68 -564.16
筹资活动产生的现金流量净额 10,515.00 -2,664.14
汇率变动对现金的影响 -77.29 27.46
现金及现金等价物净增加额 9,657.91 17,237.08
期末现金及现金等价物余额 59,621.88 49,963.96
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较高，说明公司经营业务质量
较好；公司 2019 年度投资活动产生的现金流量净流出较大，主要是系子公司楚
天机器人购买理财产品支出的现金较上年增加所致；公司 2019 年度筹资活动产
生的现金流量净额规模较大，主要系公司向银行新增短期借款所致，进而导致筹
资活动产生的现金流量净额较上年增长 494.69%。
4、偿债能力分析
项目 2019/12/31 2018/12/31
资产负债率 46.28% 42.67%
流动比率 1.54 1.65
速动比率 1.01 0.99
注：资产负债率＝总负债/总资产，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动
资产-存货）/流动负债。
2019 年末公司资产负债率上升较大，流动比率下降，速动比率微增，主要
系公司为满足生产经营和对外投资增加银行借款以及由于业务扩展致使销售合
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同相关的合同负债增加使得流动负债增加较快，并使得流动比率下降，速动比率
微增主要是公司其他流动资产增加和存货减少所致。
5、资产周转能力分析
项目 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 2.28 2.09
存货周转率（次） 1.23 1.05
注：应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2，
存货周转率=营业成本/存货平均余额
最近两年，公司应收账款周转率保持在较高水平，说明上市公司的应收账款
回款及时、质量较高；存货周转率有所提高，说明企业经营状况良好。
（二）本次交易前公司经营成果分析
1、利润构成分析
本次交易前，上市公司利润构成情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
营业收入 191,596.62 163,179.06
营业成本 131,602.47 109,605.01
营业利润 4,781.83 4,330.40
利润总额 4,627.37 4,313.62
净利润 4,730.89 4,133.60
归属母公司股东净利润 4,688.78 4,131.49
报告期内，公司继续在医药装备整体解决方案、制药整厂项目工程总承包
（EPC）和医药智慧工厂等领域深耕，在手订单充足，2019 年度，公司实现营业
收入 191,596.62 万元，较上年增长 17.41%。同时，公司进一步加大研发投入，
以强化核心竞争力；另外，公司加强内控管理，梳理优化业务流程，提升公司经
营管理效率，公司盈利水平较上年有所提升。2019 年度，公司营业利润 4,781.83
万元，较上年增长 10.42%；利润总额 4,627.37 万元，较上年增长 7.27%；归属
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于母公司股东的净利润 4,688.78 万元，较上年增长 13.49%。
报告期内，公司营业收入及营业成本具体如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
营业收入 营业成本 营业收入 营业成本
主营业务 191,257.41 131,204.06 162,731.19 109,222.67
其他业务 339.20 398.41 447.86 382.34
合计 191,596.62 131,602.47 163,179.06 109,605.01
报告期内，公司主要产品类型为冻干制剂生产整体解决方案、水处理系统、
安瓿瓶联动线、西林瓶联动线、口服液联动线、大输液联动线等。
报告期内，公司主营业务收入保持增长，2019 年度主营业务收入较上年同
期增长 28,526.22 万元，增幅为 17.53%，主要系冻干制剂整体解决方案、制药用
水装备及工程系统和后包装线的收入增加导致。报告期内，公司继续在医药装备
整体解决方案、制药整厂项目工程总承包（EPC）和医药智慧工厂等领域深耕，
在手订单充足。
2、盈利能力指标分析
本次交易前，公司盈利能力指标如下：
项目 2019 年度 2018 年度
销售净利率 2.47% 2.53%
综合毛利率 31.31% 32.83%
注：销售净利率=净利润/营业收入，综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
报告期内，公司综合毛利率和销售净利率变动不大，较为平稳。
报告期内，公司期间费用及占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重
销售费用 19,912.83 10.39% 18,657.35 11.43%
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2019 年度 2018 年度
项目
金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重
管理费用 11,059.43 5.77% 8,896.27 5.45%
研发费用 17,864.19 9.32% 14,460.84 8.86%
财务费用 1,752.07 0.91% 1,439.41 0.88%
合计 50,588.52 26.40% 43,453.86 26.63%
报告期内，公司期间费用占营业收入的比重变化不大。
二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析
标的公司楚天资管系为收购目标公司 Romaco 公司而设立的特殊目的公司，
楚天欧洲系为收购目标公司设立的境外特殊目的公司，楚天资管及楚天欧洲均无
其他业务。标的公司通过楚天欧洲间接持有目标公司 Romaco 公司 97.37%股权。
目标公司 Romaco 公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研发、
制造等相关业务。因此，Romaco 公司与楚天科技同属于制药装备制造行业。根
据证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，Romaco 公司制药装备制造
业务所属行业为“专用设备制造业”（C35）；根据国家统计局颁布的《国民经济
行业分类》（GB/T4754-2017），Romaco 公司制药装备制造业务属于 35“专用设
备制造业”中的 3544“制药专用设备制造”。药品包装设备制造业务属于 34“通
用设备制造业”中 3467“包装专用设备制造”。
制药装备行业的行业细分包括制剂机械装备、原料药机械及装备、药用粉碎
机械、饮片机械、制药用水设备、药品包装机械、药物检测设备、其他制药机械
等产品。
（一）所在行业监管情况
1、境内行业主管部门及政策情况
（1）中国的行业主管部门
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制药装备行业的行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会，主要负责
制订产业政策、指导技术改造及审批和管理投资项目；国家食品药品监督管理总
局作为国务院综合监督食品、保健品、化妆品安全管理和主管药品监管的直属机
构，负责对药品的研究、生产、流通、使用进行行政监督和技术监督。省、自治
区、直辖市食品药品监督管理部门负责本行政区域内的药品生产监督管理工作。
国家标准化管理委员会负责组织制定制药装备生产及药品生产环境的行业
标准。
中国制药装备行业协会是行业的自律性组织，作为企业和政府之间联系的桥
梁，其职责主要包括：组织起草行业发展规划；参与制定、修订产品国家标准、
行业标准；行业统计；行业自律；科技成果鉴定和推广应用；举办全国和国际制
药装备博览会；组织国内、国际制药装备企业之间的技术协作和技术交流等。
（2）主要行业政策与法规
中国制药装备行业相关的主要法律法规、产业政策如下：
序号 文件名称 颁布时间
1 药品生产质量管理规范（2010年修订） 2011.02.12
2 制药机械（设备）验证导则(GB/T28671-2012) 2012.09.03
制药机械符合药品生产质量管理规范的通则
3 2012.09.03
(GB28670-2012)
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十
4 2016.03.18
三个五年规划纲要》
“十三五”先进制造技术领域科技创新专项
5 2017.04.14
规划（国科发高〔2017〕89号）
6 《药品生产监督管理办法》（2017年修订） 2017.11.21
7 中华人民共和国药品管理法（2019年修订） 2019.08.27
国家药监局关于学习宣传贯彻《中华人民共
8 和国药品管理法》的通知（国药监法[2019]45 2019.09.25
号）
2011 年 2 月 12 日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》，
自 2011 年 3 月 1 日起正式施行。《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》第
五章详细规定了制药企业设备的设计、选型、安装、改造和维护要求。其中，第
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七十一条规定：设备的设计、选型、安装、改造和维护必须符合预定用途，应当
尽可能降低产生污染、交叉污染、混淆和差错的风险，便于操作、清洁、维护，
以及必要时进行的消毒或灭菌。第七十三条规定：应当建立并保存设备采购、安
装、确认的文件和记录。第七十四条规定：生产设备不得对药品质量产生任何不
利影响。与药品直接接触的生产设备表面应当平整、光洁、易清洗或消毒、耐腐
蚀，不得与药品发生化学反应、吸附药品或向药品中释放物质。根据《国家药监
局关于学习宣传贯彻《中华人民共和国药品管理法》的通知（国药监法[2019]45
号）》中的要求，GMP 认证已不在发放，但本规范对制药企业的要求并未放松，
改为由监管部门随时检查的方式规范生产质量。
《制药机械符合药品生产质量管理规范的通则》(GB28670-2012)、《制药机
械（设备）验证导则》(GB/T28671-2012)，是 2012 年 9 月 3 日由国家质量监督
检验检疫总局和中国国家标准化委员会联合发布的国家标准，上述标准规定了制
药机械产品设计、结构、制造、安全、检测等领域的标准规范。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》中明确指出
要实施智能制造工程，构建新型制造体系，促进新一代信息通信技术、高档数控
机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、
节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械
等产业发展壮大。
2017 年 4 月 14 日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专
项规划（国科发高〔2017〕89 号）》，规划指出要提升产品智能化程度和研发
设计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高
点，并将推动制造装备向智能化阶段迈进。
《药品生产监督管理办法（2017 年修订）》、《中华人民共和国药品管理
法（2019 年修订）》均对药品生产企业的生产设施认证问题进行了规定，药品
生产企应当按照上述法律法规进行相关认证，生产环境及设备需达到要求，制药
装备的生产和制造也应当符合上述法律法规认证要求。
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《国家药监局关于学习宣传贯彻《中华人民共和国药品管理法》的通知（国
药监法[2019]45 号）》中指出要强化动态监管，取消药品生产质量管理规范（GMP）
认证和药品经营质量管理规范（GSP）认证，药品监督管理部门随时对 GMP、
GSP 等执行情况进行检查。完善药品安全责任制度，加强事中事后监管，重点治
乱，严惩重处违法行为。同时提出正在按照 2020 年 12 月 1 日前实施的目标倒排
时间表，抓紧开展药品注册管理办法、药品上市后监督管理办法等规章制度修订
和相关规范性文件、技术指南的起草和修订工作。
2、境外行业监管情况
Romaco 公司的主要经营实体位于欧洲，其中三家经营实体位于德国，一家
位于意大利。Romaco 公司所生产的制药装备属于机械设备制造，所处行业在欧
洲已实现充分的市场化竞争。对于此类设备的制造目前在欧洲属于非限制性行
业，不存在特定的监管部门。公司在满足欧盟相关公司法律及安全生产、劳动人
事等一般性公司经营法规后即可自主经营。Romaco 公司目前已取得了现行有效
合法经营的所有许可文件。
（二）所在行业发展情况
上世纪 60 年代开始，随着世界药品市场的扩大和制药工业的发展，欧美等
发达国家的制药装备行业开始快速发展，出现了以德国 BOSCH 集团、意大利
IMA 集团、德国 B+S 公司、德国高思公司、德国菲特公司等知名企业为代表的
装备制造企业，也使得欧洲成为了全球制药装备行业核心区域。
近年来，全球医药市场仍持续保持增长，制药装备行业的市场需求仍保持在
较高水平。2014 年至 2018 年全球医药市场的复合增长率为 6.3%，2018 年全球
医药市场规模已达到 1.2 万亿美元。
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全球医药市场收入
单位：亿美元
数据来源：艾媒数据中心
全球医药市场持续平稳增长的大趋势，为全球制药装备行业的发展提供了可
预期的市场空间，总体将保持增长态势。同时，在全球范围内来，诸如中国、印
度这样的新兴市场行业增速将更加迅速。
我国制药装备工业起步于 20 世纪 70 年代，至 90 年代中期我国已拥有制药
装备生产企业 400 余家。1999 年，我国开始对药品生产企业强制实施 GMP 认证，
药品生产企业 GMP 改造为制药装备行业提供了加速发展的机会，国内制药装备
企业围绕制药工艺、制药工程及药品 GMP 认证要求研制、开发新产品，行业开
始全面加速发展。2011 年，中华人民共和国卫生部部长签署了 2011 年第 79 号
令，《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》开始施行。新版 GMP 的实施使
中国药品生产管理接近国际水平，大幅提高了无菌制剂生产环境、在线监测及药
品生产质量管理体系建设的要求。行业从原先的快速扩张期进入了技术先进性和
规模为导向的稳步发展时期。2009 年我国制药专用设备主营业务收入水平为 50.8
亿元，而到 2015 年制药装备制造的收入规模已超过 180 亿元。2015 年以后，由
新版 GMP 认证带来的行业刺激效应逐步消失，行业整体收入规模有所下滑。
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制药专用设备制造主营业务收入
数据来源：WIND
我国制药装备行业的企业数量也反映了行业的发展情况，截至 2002 年 12 月
我国仅有 23 家制药专用设备制造企业，2010 年 11 月达到了最高峰，制药专用
设备制造企业达到了 169 家。2010 年至 2013 年，企业数量进入小幅跌落期，从
169 家减少到了 99 家。此后的 2013 年至 2019 年，逐步进入了稳定阶段，截至
2019 年 11 月，我国制药专用设备制造企业为 124 家。
我国制药装备制造企业数量发展趋势
数据来源：WIND
2019 年，随着新修订《中华人民共和国药品管理法》及一系列改革文件的
推出，对于 GMP 的认证已经取消，GMP 的规范程度将成为监管部门日常检查的
内容，意味着对于药品生产企业的要求更加严格，为医药装备行业带来了新的市
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场机遇。随着药品生产需求的不断提高，制药装备行业中技术无法达到市场要求
的企业将会被逐步淘汰，行业内集中度增加，市场份额逐步向具备高端装备制造
能力的企业集中。虽然最近几年的行业增速有所放缓，但持续增长的行业大趋势
并未改变，制药装备行业仍然存在着较大的发展机遇。
（三）影响行业发展的因素
1、有利因素
（1）国家产业政策支持行业向智能制造转型
制药装备行业是为制药行业提供技术装备的战略性产业，制药装备的智能化
是制药行业产业升级、技术进步的重要保障。为了促进制药行业自主创新、结构
调整和产业升级，国家出台了一系列的鼓励政策，在《国家中长期科学和技术发
展规划纲要》、《产业结构调整指导目录》、《国务院关于加快振兴装备制造业
的若干意见》等文件中都有明确提及。对制药技术创新、药品质量监督管理越来
越重视，导向性也越来越强。此外，随着医疗体系改革和社会保障机制的不断完
善，国家对制药装备行业的政策导向性也将越来越强，扶持力度将更大。
面对我国制药装备行业逐步进入智能制造时代的大趋势，国家还出台了一系
列智能制造相关政策，来支持制药装备行业的转型。2015 年工信部发布的《智
能制造综合标准化体系建设指南》对智能制造的标准框架进行了认定。之后我国
发布《中国制造 2025》规划，是指导我国未来十年发展的长期规划和制造业升
级的顶层设计纲领，提出以两化融合为主线，智能制造为主攻方向发展装备制造
业。2017 年 4 月 14 日，科技部发布《“十三五”先进制造技术领域科技创新专
项规划（国科发高〔2017〕89 号）》，规划指出要提升产品智能化程度和研发
设计、生产制造、经营管理的智能化水平，打造高端产品和装备，占据产业制高
点，并将推动制造装备向智能化阶段迈进。制药装备行业面临着向智能制造转型，
因此行业整体将受益于上述国家政策的发布和落实。
（2）行业下游保持持续增长
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制药装备行业的下游医药行业，广泛服务于居民药品消费、医疗健康及养老
产业。随着我国宏观经济的持续稳定增长，居民药品消费意识和消费能力不断提
高，卫生健康意识也不断加强，医疗保健支出占消费性支出的比重逐步上升，直
接带动了药品消费市场及制药装备市场的持续增长。
根据预测在 2019 年至 2023 年全球医药市场仍将保持着 3%到 6%的复合增
长率。到 2023 年，全球医药市场规模将超过 1.5 万亿美元。
全球医药市场预测（2019-2023 年）
单位：亿美元
2018 年 2014-2018 年 2019-2023 年 2019-2023 年 2023 年市场规 2023 年市场规
市场规模 复合增长率 预测低增长率 预测高增长率 模（低预测） 模（高预测）
12,050 6.3% 3% 6% 15,050 15,350
数据来源：A&P 研究
中国作为全球医药领域中新兴市场，其增速超过全球平均水平。2014 年至
2018 年，中国医药行业保持着 7.6%的复合增长率。按照全球医药市场的未来可
能保持的 3%至 6%的增速进行预测，到 2023 年中国医药市场将达到 1,400 亿美
元至 1,700 亿美元的市场规模。
中国医药市场预测（2019-2023 年）
单位：亿美元
2018 年 2014-2018 年 2019-2023 年 2019-2023 年 2023 年市场规 2023 年市场规
市场规模 复合增长率 预测低增长率 预测高增长率 模（低预测） 模（高预测）
1,323 7.6% 3% 6% 1,400 1,700
数据来源：A&P 研究
虽然近几年医药市场的增速有所放缓，但是仍然保持着稳定增长的态势，且
市场规模巨大，为制药装备行业提供了稳定的市场支撑。
（3）全球老龄化加剧带来新的市场机遇
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目前全球人口结构都进入加速老龄化的进程，从医疗资源需求来看，老年人
的年均医疗远远超过青少年，老年化社会对医疗资源的需求十分巨大。人口老龄
化将为整个医药行业带来增长的效应，同时为制药装备行业带来新的增长空间。
根据联合国数据，2015 年世界人口约为 73.8 亿，其中 60 岁以上老人占世界
人口总量的 12%。到 2030 年世界人口预计将达到 8.55 亿，60 岁以上老人占世界
人口总量的比例将增至 16%。
世界人口老龄化趋势
数据来源：UN aging report（联合国老龄化报告）
我国人口的老龄化趋势尤为明显，根据中国统计年鉴统计，从 1982 年到 2018
年，我国老龄人口所占百分比从 4.9%涨至 11.9%。而且我国人口老龄化的速度越
来越快，1953 年到 1995 年老龄人口占比年均增加 0.04 个百分点；1996 到 2005
年年均增加 0.14 个百分点；2006 年到 2015 年年均增加 0.29 个百分点。
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我国 65 岁以上人口比例
数据来源：中国统计年鉴
人口老龄化的加剧，将对医药行业带来增长得加速效应。由高龄人口规模的
扩张将导致医疗支出攀升，将引起相关上下游行业的连锁反应，最终刺激制药装
备行业的发展。
（4）供给端改革将有利于行业龙头的发展
制药装备行业长期以来集中度较低，行业内的低端制造企业较多，占据一定
市场份额的同时，也导致了低端装备的产能过剩。随着供给端改革的深入，经济
的新常态化将逐步淘汰低附加值和过剩产能。在这一过程中规模较小的企业最终
将退出行业竞争。这为行业内的龙头企业带来了大量的并购机遇，有助于行业内
的龙头企业扩大规模，进一步完善产业链。原来被低端制造企业占据的市场份额，
也将逐步释放出来，为行业内的龙头企业带来新的增长。
同时，产业升级、技术创新需要更大的科研投入和资本支持，竞争的门槛将
进一步提高。将有利于行业内的龙头企业整合产业资源，优化产品结构，提高综
合竞争力。
2、不利因素
（1）国内制药装备行业技术水平与发达国家仍有差距
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国际制药装备市场以一些国际知名企业为龙头一直在行业内保持着技术领
先优势。这些企业凭借其领先的技术水平、精良的加工装备、先进的管理理念一
度垄断了新兴市场的高端产品市场。
近年来，我国已成为全球制药装备生产大国，但产品创新能力、行业技术水
平与发达国家相比仍存在一定差距，主要体现在：部分企业技术水平仍处于仿制、
改进及组合阶段，行业整体生产工艺水平不高，产品同质化严重；自动控制及在
线监测技术水平相对较低，重要参数数据采集的准确性、及时性有待提高；在线
清洗及灭菌技术与发达国家存在差距；装置设计与结构设计的结合尚待完善，装
置系统的匹配性、关联性相对较差；产品加工精度有待提高。国内制药装备行业
的设计水平、制造水平、创新意识和能力在一定程度上制约着行业的快速发展。
（2）专业人才缺乏制约行业发展
制药装备行业内专业人才的缺乏，一直是制约行业发展的主要不利因素。造
成人才缺乏的原因主要是制药装备行业人才需求的特殊性。制药装备是一个特殊
的专业领域，融合了制药工艺、生物技术、化工机械、机械及制造工艺、光学、
自动化控制、计算机运用等专业于一体。由于近年来互联网及智能制造技术的发
展，又对制药装备行业提出了新的技术需求。制药机械设备研发的思路是要把这
些相关专业贯穿于整个设计过程之中，因此需要跨专业的复合型人才，这样的复
合型人才在行业内十分缺乏。
从人才培养方面看，面对制药装备行业所需的复合型人才，目前还主要依赖
企业自行培养。人才在进入企业后，通过在生产、研发等部门的综合培养，才能
达到企业对复合人才经验和技术的需求。这样的人才培养方式导致培养周期很
长，也不能满足行业对人才的整体需求。
（四）行业进入壁垒
1、资金壁垒
资金壁垒是制药装备制造行业进入的重要壁垒之一。首先，制药装备制造业
符合装备制造行业的特点，前期需要大量的资金投入到硬件和基础设施建设，包
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括土地投入、厂房建设和购置大量高精度加工设备和生产线，固定资产投资规模
较大。同时，制药装备行业是技术密集型行业，企业需投入较多资金进行产品研
发、设计，以满足装备稳定性、可靠性、可重复性、可追溯性、自动化控制要求
等需求，导致研发投入庞大。
生产运营中，制药装备产品通常单位成本较大，生产周期较长，客户购买装
备一般采取分期付款的方式，企业在原材料采购、产品生产及销售过程中需要垫
支的资金数额较大，企业必须具备较强的资金实力；企业还需在销售网络建设及
营运资金运用等方面投入较多资金。因此，新进入者通常需要很长的启动时间，
资金压力较大。
2、技术壁垒
制药装备行业，尤其是制剂装备行业是典型的技术密集型行业，其研发、设
计、制造涉及制药工艺、机械制造、自动化控制、计算机运用等多个领域的相关
技术。药品的特殊性要求制药装备具备高可靠性、高稳定性、可重复性和可追溯
性，对产品的制造技术及制造工艺、装备的自动化程度的要求较高。对于新品种
药物生产，更需要经过多重模拟测试才能进行规模生产，这进一步要求制药装备
制造企业具有高水平的研发生产能力。行业内的优势企业已经积累了相当的研发
及制造经验，并拥有较多的知识产权，新进入者不仅缺乏设计开发与生产制造能
力，而且受阻于先进入者构筑的知识产权壁垒。因此，行业具有较高的技术壁垒。
3、品牌及客户关系壁垒
现代制药工艺日趋复杂，只有采用现代化的制药装备才能合理的组织生产。
现代化制药工业而言，制药装备投资较大，回收期较长，因此制药厂商一般对装
备的质量有着更高的要求，更倾向于与具备规模和品牌知名度的装备制造商合
作。
针对制药装备的产品性质，大多数制药装备属于非标准化设备，需要根据客
户的具体需求进行专门设计和定制，这就对制药装备企业的设计、生产以及后续
的维护升级服务等水平提出了较高的要求。因此，市场中越来越多的药企已经倾
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向于选择市场上具有品牌效应的制药装备企业进行合作，以保证自身产品的质
量。故品牌壁垒已经逐渐成为制药装备制造领域的重要进入壁垒之一。
我国制药装备行业经过几十年的发展，行业内的优势企业已在研发、生产、
销售、品牌等方面形成较强的竞争优势，在与客户的合作中，于包括研发、生产
与销售过程中的每个细节保持与客户的高度合作与紧密关系是取得商业成功的必要
前提。拥有忠诚度较高的稳定客户群，新进入者难以在短时间内塑造品牌，赢得
客户。
4、人才壁垒
医药行业及制药装备制造行业的竞争除了技术和产品的竞争，同样包括人才
的竞争。具有传统医疗背景且同时掌握装备制造、软件与信息技术的复合型人才
资源的稀缺，是制药装备制造领域面临的一大壁垒。现阶段，我国制药装备制造
行业的人才需要具备较高的相关产品技术水平，同时还必须对传统医疗行业有深
刻的理解，这样才能保证其研制的制药装备产品可以符合市场的需求并且适应行
业的发展。目前，随着互联网技术和智能机器人技术不断进入高端制造业，势必
将对制药装备制造行业带来新一轮的人才冲击。行业内的优势企业将在吸引人
才、培养人才方面占得先机，故人才壁垒也是制药装备制造行业的核心壁垒之一。
（五）行业技术特点，周期性、季节性、地域性特征
1、行业技术特点
制药装备制造行业所使用及涉及的技术层面很多，首先生产设备自动化是行
业的基础技术积淀。其次，为了满足药品生产的特殊性，制药装备行业需要结合
密封、温控、无菌等复杂的装备制造技术，还要同时拥有一定的医学及化学领域
的技术人才，以满足客户对产品设计制造的需求。另外，作为制药装备行业中重
要组成部分的药品包装业务，也需要制造企业拥有材料学应用相关的技术储备。
同时，制药装备行业属于技术快速更新的行业，软件、互联网远程控制等技
术已经广泛应用于制药装备的制造。随着未来全球制造业向高端装备和智能化制
造发展的大趋势下，制药装备制造业将面临机器人制造、人工智能等新的技术需
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求。
2、周期性、季节性、地域性特征
制药装备制造行业主要需求来自医药制造领域，行业不存在明显的周期性和
季节性。
长期以来，欧美国家在药品制造领域处于全球领先位置，导致制药装备的主
要客户都集中在欧美地区。但近年来药品新兴市场发展十分迅速，中国和印度目
前在药品生产领域都呈现高速增长态势，特别是印度仿制药生产量巨大，带来了
巨大的市场空间。
（六）行业特有经营模式
制药装备行业主要的客户为药品生产企业，提供的设备用于满足企业对于药
品生产或药品包装的需求。针对药品不同的特性、保存条件及包装要求，制药装
备企业基本上需要为每一个客户定点进行定制。因此，产品定制化设计成为了经
营中的重要环节。产品生产完成后，通常也是由制药装备生产企业为客户进行组
装和调试工作。由于制药装备的技术含量较高，后续在制药企业使用过程中仍需
要装备制造企业提供一定的技术服务和产品升级。
（七）上下游行业情况
1、行业上游情况
制药装备行业的上游行业为精加工原材料，主要为钢铁材料，如碳钢、铸铁、
不锈钢等。同时需要使用的原材料还有铝、铜、塑料、陶瓷、橡胶、玻璃及其他
复合材料。上述原材料由上游供应商完成精加工后销售给制药装备企业，其加工
的质量和工艺水平将对企业产品造成一定影响。在价格方面，精加工原材料的价
格主要受基础材料的价格和市场供给影响，例如钢铁价格产生大幅波动时，将会
使制药装备企业的成本产生波动。
同时，制药装备行业还需要从上游采购部分电子元器件。我国电子元器件及
自动化控制设施技术水平、精度提升较快，但与发达国家相比仍然存在一定的差
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距，制药装备行业内技术先进企业除采购国产电子元器件及自动化控制系统外，
还需向国外供应商及其境内代理机构采购进口电子元器件及自动化控制系统。国
际电气元件及自动化控制系统提供商较多，如施耐德电气、通用电气、三菱电机
等，制药装备行业不依赖于单个国际电子元器件及自动化控制系统提供商。近年
来，随着国内制造水平的不断提高，国内制造的电子元器件和自动化控制系统也
在逐步取代进口产品。
2、行业下游情况
制药装备行业的下游主要为医药制造行业，主要的需求为用于医药制剂处理
的设备、封包设备以及后端包装设备。医药行业的发展直接决定了对制药装备的
市场需求。近年来，下游医药行业始终保持增长态势，随着制药技术的不断发展
及全球人口老龄化加剧，未来医药行业将会有更多的市场需求。在下游市场方面，
除了中国仍保持着世界最大的原料药生产国以外，印度仿药市场近几年也增长迅
速，大规模的制药投资纷纷进入印度，成为了行业下游主要的新兴市场。
另外，由于生产设备和技术要求的共性，制药装备企业生产的设备也可以应
用于其他行业，如灌装设备可以应用于化妆品行业，部分封装设备可以应用于食
品行业等。因此，化妆品及食品制造等行业也成为了制药装备的潜在下游行业。
三、目标公司的核心竞争力及行业地位
（一）Romaco 公司核心竞争力
1、核心产品技术领先
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
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求。
Romaco 因诺杰的所有小颗粒包衣解决方案均基于流化床技术，该技术最初
由 Romaco 因诺杰创始人赫伯特.胡特林博士（目前仍在公司任职）成功研制并
申请国际专利。该方法对固体颗粒的流体运动进行优化，为其创造流动条件，
从而非常温和地进行产品混合。与传统流化床的制粒和包衣系统相比，而为客
户提供的流化床技术具有明显的优势。
Romaco 克里安在压片机业界享有国际盛名，可提供制药企业所需的高速压
片机。高速压片机能有效地冷却工作区域至 30°C 以下，非常适合加工温度敏
感型制剂，如布洛芬；设备拥有特殊的压辊、螺栓和轴承，能够确保最小化零
件间摩擦力，减少设备温度的变化；有效地冷却扭矩驱动和 V 型密封件设计，
能避免不需要的热传导。
Romaco 公司旗下的 Noack 品牌以订制化设计和产品灵活切换而著称，其主
打的 NBP950 和 N960 中高速泡罩包装机，均兼顾了多种复合膜包材的通用性，
以及适用于不同片型、版型的十余种通用和定制型下料装置，在最大程度上满
足了客户对不同品规共线生产的需求。
药品包装是智能化生产的最后环节，也是保证高效率生产的重要环节之一。
为满足客户智能化生产需求，Romaco Promatic 创新性的装盒技术能够应用多个
领域。Romaco Promatic 拥有众多创新发明和先进的科技技术，已经成为全球公
认品牌。
2、与主要客户的长期合作伙伴关系及长期品牌效应
Romaco 公司长期以来与客户保持着良好的合作关系，同时为客户提供持续
高效的服务。本着在产品生命周期内为客户提供全方位服务的理念，Romaco 公
司客户服务中心为客户提供最及时和最贴心的服务。服务覆盖设备的安装调试
及日常的维修和维护。对于不能及时抵达现场的客户需求，可以提供在线的技
术支持及远程指导。随着制造技术的不断发展，当客户所采购的产品不能满足
生产需求时，Romaco 公司同时提供产品的升级改造服务，来满足客户更高的生
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产需求。
Romaco 公司良好的客户服务能力使得公司与客户保持紧密的合作关系，
Bayer，GSK 等多家世界大型制药公司均是公司客户。客户服务优势不但增加了
Romaco 公司的竞争力，同时为 Romaco 公司创造了一定的利润。
作为国际市场上拥有全产业链的设备制造商，Romaco 公司旗下拥有 6 大品
牌系列，通过各品牌产品之间灵活搭配，满足客户生产工艺各式需求，这种技
术优势也正是吸引和维护客户的关键。
3、全球化网络及品牌优势
Romaco 公司在全球设有多个销售与服务中心，公司与全球客户都保持着深
度良好的合作，产品销售覆盖全球多个国家与地区，拥有全球化的销售与服务
网络。其全球化销售网络能快速响应客户需求，能及时到位的为客户提供服务，
是公司产品竞争力的保障。
Romaco 公司作为世界领先制药装备提供商之一，其品牌得到全球客户的广
泛认可，为公司积累了长期合作的客户群体和较高的品牌价值，使得 Romaco 品
牌在行业中处于优势竞争地位。
4、人才优势
Romaco 公司拥有各类技术人才及技术工人近 600 人，为 Romaco 公司在竞争
中建立了充足的人才优势。在产品设计、研发方面，Romaco 公司拥有经验丰富
的技术团队，能够保障公司产品在技术上处于领先地位。同时，针对客户提出
的不同需求，研发设计团队能在充分满足客户需求的同时，为客户提供更为经
济和高效的方案。在设备的生产制造方面，Romaco 公司拥有大批富有经验的技
术工人，充分保障了公司产品的质量与性能。
Romaco 公司目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、
PacTech、FilTech 等 4 个研发实验中心，为公司在产品技术上提供支持。Romaco
公司非常重视公司的技术实力，每年在研发费用上均有较高投入，使公司在行
业中始终保持技术优势。同时，Romaco 公司基于其多年研发、创新能力以及与
500
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客户间的合作伙伴关系，能够成功地满足客户对产品的需求，在产品设计上有
着丰富的行业经验，能够对客户的技术要求实现快速响应，达成客户的生产需
求。
（二）所处行业的竞争格局
1、国内制药装备行业的竞争格局
近年来，中国医药市场呈快速增长趋势，不断增长的市场吸引了众多竞争者，
行业的竞争日趋激烈，国外制药装备巨头也纷纷加大了在中国市场的销售力度和
投资规模，并凭借在资金、技术、人才、设备、研发等方面的优势占据了国内高
端制药装备的主要市场份额。经过 40 多年的发展，我国制药装备行业逐步形成
了一批具有较强研发能力、拥有自主知识产权、在中高端市场具有较强竞争力的
制药装备制造商。随着研发实力、产品创新能力的不断加强，国内制药装备领先
企业与国际制药装备巨头在技术、产品上的差距逐步减小，部分产品已可以完全
替代进口，在高端制药装备领域的市场份额不断提升。
随着国家对于医药行业监管力度的日益加强，医疗卫生机构对药品安全性的
要求日趋严格，制药企业对制药装备的稳定性、可靠性、在线灭菌功能、在线检
测功能的要求不断提高，行业竞争将日趋激烈，以低端产品为主、研发实力较弱、
产品不能完全满足市场需求的企业将被逐步淘汰，行业整合加剧。预计未来五至
十年，我国制药装备行业内将形成少数几家实力较强的企业主导市场的竞争格
局，依靠规模、质量、技术、研发优势的积累，中高端制药装备市场的份额将不
断提高。整体行业的竞争格局将围绕高端制造不断发展和集中。
2、国际制药装备行业的竞争格局
全球范围内，具有国际竞争优势的制药装备提供商主要集中于德国、意大利
等欧盟国家，除目标公司外，德国 BOSCH（博世）集团、德国 Bausch-Stroebel
（B+S）公司、意大利 IMA（伊马）集团均在制药装备领域处于世界领先地位。
由于全球范围内来看，制药装备行业的市场相对比较分散，因此全球市场上
没有可以引领制药装备所有细分市场的超级巨头，处于全球领先的制药装备提供
501
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商均是在自己的技术和市场领域内进行竞争。制药装备本身涉及的技术和工艺领
域也比较复杂，对于行业的新进入者有较高的门槛，同时近年来客户需求也在向
高端装备和智能装备偏移，所以在细分领域内领先的企业行业优势十分明显，全
球制药装备行业呈现细分领域内的行业集中态势。
3、Romaco 公司的行业地位及主要竞争对手
（1）Romaco 公司的行业地位
Romaco 公司作为欧洲颇具实力的制药装备生产商，能够为制药企业提供整
体的解决方案，产品涵盖药品生产和包装的多个领域，其生产的设备在多个产品
领域都在全球范围内占据着一定的市场份额。
Romaco 公司在制药装备各细分市场的全球市场份额
数据来源：A&P 研究
根据 2018 年全球制药装备市场容量的统计，Romaco 公司的粉末及液体封装
设备占全球市场份额的 18%，压片、压缩类设备占全球市场份额的 12.3%，封包
设备占全球市场份额的 9.1%，装盒、装管设备占全球市场份额的 7.6%，泡罩设
备占全球市场份额的 6.1%，制粒、包衣、干燥设备拥有 1.1%的全球市场份额。
（2）主要竞争对手情况
502
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①在制药装备的各个细分领域 Romaco 公司在上主要国际竞争对手如下：
细分领域 竞争对手
BOSCH（德国博世）、IMA（意大利伊马）、Bausch-Stroebel（B+S）
粉末及液体封装设备
（德国 B+S）
Fette（德国菲特）、Korsch（德国高思）、Kikusui（日本菊水制
压片、压缩设备
作所）
Marchesini（意大利马尔凯西尼集团）、CAM（意大利 CAM 公
封包、包装设备
司）、IMA（意大利伊马）
Uhlmann（德国乌尔曼）、IMA（意大利伊马）、CAM（意大利
装盒、装管设备
CAM 公司）
Uhlmann（德国乌尔曼）、IMA（意大利伊马）、Marchesini（意
泡罩设备
大利马尔凯西尼集团）
制粒、包衣、干燥设备 Glatt（德国格拉特）、IMA（意大利伊马）、BOSCH（德国博世）
②主要国际竞争对手情况如下：
序号 公司名称 公司简介
德国博世公司
德国博世公司成立于 1886 年，是德国著名的从事汽车与智
能交通技术、工业技术、消费品和能源及建筑技术的产业。
1 BOSCH
其产品种类庞大，制药设备及药品包装设备博世公司都有
涉及。
公司网址：https：//www.bosch.com/
意大利伊马公司
意大利伊马公司成立于 1961 年，1976 年开始生产医药包装
2 IMA 设备。致力于生产医药、美妆、食品和饮料等行业的高科
技自动化设备。
公司网址：https：//ima.it/en/
德国 B+S 公司
德国 B+S 公司自 1967 年开始从事制药装备生产，总部位于
Bausch+Strbel
3 德国伊尔斯霍芬。主要从事药品封装、灌装设备及包装设
（B+S）
备的生产。
公司网址：https：//www.bausch-stroebel.com/
德国菲特公司
德国菲特公司创始于 1948 年，总部位于德国汉堡，是在全
4 Fette 球处于领先地位的压片机和胶囊填充设备的生产商。菲特
公司在全球拥有 11 家分公司，并在中国拥有生产基地
公司网址：https：//www.fette-compacting.com/
德国高思公司
德国高思公司成立于 1919 年，总部位于德国柏林，是一家
5 Korsch
专注于生产压片机的公司，是全球重要的压片机生产商之
一。
503
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序号 公司名称 公司简介
公司网址：https：//www.korsch.com/
日本菊水制作所
日本菊水制作所成立于 1910 年，是日本老牌制药装备生产
6 Kikusui 商，总部位于日本京都。其主要产品为压片机，也同时生
产隔离操作台和包衣设备。
公司网址：http：//jp.kikusui.com/
意大利马尔凯西尼集团
意大利马尔凯西尼集团成立于 1974 年，总部位于意大利博
7 Marchesini 洛尼亚，是制药装备和化妆品生产设备的提供商。主要产
品为封包、灌装、分装设备等。
公司网址：https：//www.marchesini.com/
意大利 CAM 公司
意大利 CAM 公司成立于 1949 年，总部位于意大利博洛尼
8 CAM
亚，公司主要生产制药、化妆品及食品领域的包装设备。
公司网址：http：//www.campackaging.it/
德国乌尔曼公司
德国乌尔曼公司自 1948 年开始从事制药装备生产，是全球
9 Uhlmann 领先的制药装备提供商之一，主要生产泡罩、装瓶、装盒
设备。
公司网址：https：//www.uhlmann.de/
德国格拉特公司
德国格拉特公司成立于 1949 年，总部位于德国宾岑，
10 Glatt 是全球领先的制药、食品及化妆品设备供应商，目前在全
球拥有 14 家公司。
公司网址：https：//www.glatt.com/
四、交易标的财务状况及盈利能力分析
普华永道对楚天资管编制的 2018 年度和 2019 年度合并财务报表及附注进行
了审计，并出具了“普华永道中天审字（2020）第 27656 号”审计报告。如无特
别说明，本节有关财务数据均为合并口径。
（一）标的公司财务状况分析
1、资产结构分析
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
504
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金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 20,992.90 9.35% 10,010.45 4.64%
交易性金融资产 505.43 0.23% 10.00 0.00%
应收账款 24,759.05 11.03% 24,687.97 11.44%
预付款项 2,635.00 1.17% 3,161.71 1.46%
其他应收款 999.66 0.45% 227.14 0.11%
存货 23,648.33 10.53% 23,585.15 10.93%
合同资产 17,619.21 7.85% 10,291.17 4.77%
其他流动资产 2,349.09 1.05% 2,155.41 1.00%
流动资产合计 93,508.66 41.64% 74,129.00 34.34%
非流动资产：
长期应收款 105.90 0.05% 225.72 0.10%
投资性房地产 1,974.68 0.88% 2,068.33 0.96%
固定资产 10,638.69 4.74% 11,504.96 5.33%
在建工程 3,970.63 1.77% 470.86 0.22%
无形资产 56,467.43 25.15% 60,165.50 27.87%
开发支出 3,008.18 1.34% 2,089.20 0.97%
商誉 54,258.89 24.16% 54,475.92 25.24%
长期待摊费用 183.05 0.08% 272.18 0.13%
递延所得税资产 176.56 0.08% 35.31 0.02%
其他非流动资产 251.00 0.11% 10,408.66 4.82%
非流动资产合计 131,035.02 58.36% 141,716.63 65.66%
资产总计 224,543.68 100.00% 215,845.63 100.00%
从资产规模看，报告期各期期末标的公司资产总额分别为 215,845.63 万元和
224,543.68 万元，略微增长，主要系业务规模增长，从而使得合同资产增长所致。
从资产结构来看，报告期各期末标的公司流动资产分别为 74,129.00 万元和
93,508.66 万元，占总资产的比例为 34.34%和 41.64%；报告期各期末标的公司非
流动资产分别为 141,716.63 万元和 131,035.02 万元，占比分别为 65.66%和
58.36%。流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和合同资产构成，非流动资
产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。
505
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（1）货币资金
报告期各期期末，标的公司货币资金分别为 10,010.45 万元和 20,992.90 万元，
占标的公司总资产的比重分别为 4.64%和 9.35%。
标的公司货币资金明细构成如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
库存现金 10.00 85.14
银行存款 2,777.38 5,923.13
其他货币资金 18,205.52 4,002.17
合计 20,992.90 10,010.45
其中：存放在境外的款项 3,506.29 4,666.06
其他货币资金主要系为楚天资管向银行申请开具无条件、不可撤销的担保函
所存入的保证金存款以及楚天资管为获取银行借款所存入的保证金。
（2）应收账款
标的公司按照已完成劳务的进度确认收入时，对于标的公司已经取得无条件
收款权的部分，确认为应收账款。报告期各期末，标的公司应收账款分别为
24,687.97 万元和 24,759.05 万元，占标的公司总资产的比重为 11.44%和 11.03%。
报告期各期末，按账龄分析的应收账款构成明细如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
一年以内 24,983.98 24,877.72
一到二年 434.36 401.00
二到三年 69.42 69.70
三年以上 59.82 60.06
合计 25,547.58 25,408.49
报告期各期期末，一年以内的应收账款占应收账款合计的比例分别为
97.91%和 97.79%，标的公司应收账款 97%以上处于一年以内。
506
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标的公司对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的
预期信用损失计量损失准备，标的公司按照坏账准备计提的应收账款如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
项目
整个存续期预 整个存续期预
金额 金额 金额 金额
期信用损失率 期信用损失率
未逾期 20,601.30 0.41% 85.12 18,377.13 0.15% 27.77
逾期1-30日 2,141.65 0.44% 9.37 2,799.53 0.38% 10.76
逾期31-60日 1,227.75 1.72% 21.09 905.21 2.60% 23.56
逾期61-90日 315.09 8.85% 27.88 1,590.41 6.92% 110.04
逾期超过90日 1,261.79 51.12% 645.07 1,736.21 31.59% 548.39
合计 25,547.58 788.53 25,408.49 720.52
报告期各期期末，应收账款计提坏账准备占应收账款账面余额的比例为
2.84%和 3.09%；2018 年度坏账准备减少 311.28 万元，其中收回或转回的坏账准
备金额为 296.67 万元，2019 年度坏账准备增加 68.01 万元，其中计提的坏账为
122.30 万元；2018 年度实际核销的应收账款账面余额为 17.41 万元，坏账准备金
额为 17.41 万元，2019 年度实际核销的应收账款账面余额为 52.19 万元，坏账准
备金额为 52.19 万元。标的公司按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备符
合实际情况。
报告期各期末，按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况如下：
单位：万元
2019/12/31
客户名称 余额 坏账准备金额 占应收账款余额总额比例
客户 6 2,125.82 - 8.32%
客户 7 1,399.69 - 5.48%
客户 8 1,199.84 - 4.70%
客户 9 686.55 3.43 2.69%
客户 3 575.74 - 2.25%
合计 5,987.63 3.43 23.44%
2018/12/31
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客户 1 1,570.93 - 6.18%
客户 2 1,070.30 - 4.21%
客户 3 988.76 - 3.89%
客户 4 656.70 - 2.58%
客户 5 584.87 2.92 2.30%
合计 4,871.55 2.92 19.17%
（3）预付款项
报告期各期末，标的公司预付款项期末余额分别为 3,161.71 万元和 2,635.00
万元，占总资产的比重分别为 1.46%和 1.17%，占比较低。标的公司预付款项主
要为预付原材料款和预付费用。
（4）其他应收款
报告期各期末，标的公司其他应收款金额分别为 227.14 万元和 999.66 万元，
占总资产比重分别为 0.11%和 0.45%。其他应收款占比较小，主要构成明细如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
应收股权转让款 649.97 -
应收员工备用金 168.40 185.90
应收代垫款项 119.01 -
应收利息 10.16 10.20
其他 52.12 31.05
合计 999.66 227.14
2019 年 12 月，Romaco 公司之子公司 Romaco Pharmatechnik GmbH 以及 DBG
Maple Immobilienverwaltungs Gmbh&Co.KG 将其合计持有的 Romaco 公司之子公
司 Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH 的 10.1%股权转让予周飞跃先生，上述
交易完成后，Romaco 公司对 Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH 的间接持股
比例由 100%下降至 89.9%，上述 Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH 的 10.1%
股权转让款对价合计为 649.97 万元人民币。截至 2019 年 12 月 31 日，周飞跃先
生尚未支付的股权款项余额为 649.97 万元。
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其他应收款不可收回的可能性较小，因此没有计提坏账准备。
报告期各期末，按账龄分析的其他应收款构成明细如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
一年以内 898.98 129.24
一到二年 27.84 17.41
二到三年 12.72 21.18
三年以上 60.12 59.31
合计 999.66 227.14
（5）存货
报告期内，标的公司存货主要由原材料、在产品和库存商品组成，三者合计
占存货账面价值的比重分别为 100%和 96.47%。存货中的原材料主要包括钢材、
定制外购件等；在产品主要为尚在车间生产制造的制剂设备和包装设备；库存商
品为已完工入库尚未实现销售的制剂设备、包装设备和备件产品等。
报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 23,585.15 万元和 23,648.33 万
元，占公司总资产的比重分别为 10.93%和 10.53%，标的公司存货保持相对稳定。
报告期各期末，标的公司存货按明细分类如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目
账面余额 存货跌价准备 账面价值 账面余额 存货跌价准备 账面价值
原材料 8,661.75 4,870.57 3,791.18 9,217.80 4,522.75 4,695.05
在产品 20,119.66 3,646.96 16,472.69 20,584.39 3,188.80 17,395.58
库存商品 2,549.35 - 2,549.35 1,494.52 - 1,494.52
发出商品 835.11 - 835.11 - - -
合计 32,165.86 8,517.53 23,648.33 31,296.71 7,711.56 23,585.15
报告期各期末，标的公司对原材料和在产品计提了存货跌价准备，未对库存
商品计提存货跌价准备。
标的公司按以下方法计提存货跌价准备：存货跌价准备按存货成本高于其可
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变现净值的差额计提。可变现净值按日常活动中，以存货的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。
报告期内，存货跌价准备分析如下：
单位：万元
项目 2018/12/31 本年增加 本年减少 2019/12/31
原材料 4,522.75 372.97 25.15 4,870.57
在产品 3,188.80 522.67 64.51 3,646.96
合计 7,711.56 895.64 89.67 8,517.53
项目 2018/1/1 本年增加 本年减少 2018/12/31
原材料 4,396.06 254.30 127.60 4,522.75
在产品 4,291.32 132.15 1,234.66 3,188.80
合计 8,687.38 386.44 1,362.26 7,711.56
（6）合同资产
根据新收入准则：“合同资产是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的
权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。如企业向客户销售两项可明确
区分的商品，企业因已交付其中一项商品而有权收取款项，但收取该款项还取决
于企业交付另一项商品的，企业应当将该收款权利作为合同资产。”
报 告 期各 期末 ，标 的公 司 合同 资产 账面 价值 分 别为 10,291.17 万 元 和
17,619.21 万元，占总资产比重分别为 4.77%和 7.85%。报告期内，标的公司按照
已完成劳务的进度确认收入时，对于标的公司已经取得无条件收款权的部分，确
认为应收账款，其余部分确认为合同资产。
报告期各期末，标的公司合同资产减值准备如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
合同资产账面余额 17,703.62 10,333.55
减：合同资产减值准备 84.41 42.38
合同资产账面价值 17,619.21 10,291.17
（7）其他流动资产
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其他流动资产主要为预交增值税和预缴所得税。报告期各期末，标的公司其
他流动资产分别为 2,155.41 万元和 2,349.09 万元，占总资产的比重分别为 1.00%
和 1.05%，占比较低。
报告期各期末，标的公司其他流动资产明细构成如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
预交增值税 1,757.48 1,479.10
预缴所得税 591.61 676.30
合计 2,349.09 2,155.41
（8）投资性房地产
报告期各期末，标的公司投资性房地产分别为 2,068.33 万元和 1,974.68 万元，
占总资产的比重分别为 0.96%和 0.88%，投资性房地产主要为房屋及建筑物、自
有土地。
投资性房地产构成明细如下：
单位：万元
投资性房地产 2019/12/31 2018/12/31
一、账面原值合计 2,187.94 2,196.84
房屋及建筑物 1,719.28 1,726.28
自有土地 468.66 470.56
二、累计折旧 213.26 128.52
房屋及建筑物 213.26 128.52
自有土地 - -
三、本年计提 84.29 85.08
房屋及建筑物 84.29 85.08
自有土地 - -
四、账面价值合计 1,974.68 2,068.33
房屋及建筑物 1,506.02 1,597.76
自有土地 468.66 470.56
注：已考虑外币报表折算差异
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（9）固定资产
标的公司固定资产主要为生产经营必须的房屋及建筑物、自有土地、机器设
备和其他设备，报告期各期末，标的公司固定资产账面价值分别为 11,504.96 万
元和 10,638.69 万元，占总资产的比重分别为 5.33%和 4.74%。
报告期内，标的公司主要固定资产运行和使用状况良好，标的公司有完善的
固定资产管理及维护制度，各单项资产或资产组未发生因市价大幅度下跌、陈旧、
损坏、长期闲置和经济绩效低于预期而导致的可收回金额低于其账面价值的情
况，故未计提固定资产减值准备。
报告期各期末，标的公司固定资产按明细情况分类如下：
单位：万元
固定资产 2019/12/31 2018/12/31
一、账面原值合计 13,517.13 13,118.12
其中：房屋及建筑物、自有土地 7,534.68 7,741.16
机器设备 3,847.22 3,496.55
其他设备 2,135.23 1,880.40
二、累计折旧合计 2,878.44 1,613.16
其中：房屋及建筑物、自有土地 448.86 239.69
机器设备 1,423.01 771.42
其他设备 1,006.56 602.05
三、减值准备合计 - -
其中：房屋及建筑物、自有土地 - -
机器设备 - -
其他设备 - -
四、账面价值合计 10,638.69 11,504.96
其中：房屋及建筑物、自有土地 7,085.82 7,501.48
机器设备 2,424.21 2,725.13
其他设备 1,128.66 1,278.35
注：已考虑外币报表折算差异
固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使
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用寿命内计提，固定资产的预计使用寿命、净残值率及年折旧率列示如下：
固定资产 预计使用寿命 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 5-35 年 - 2.9%至 20%
机器设备 3-12 年 - 8.3%至 33.3%
其他设备 3-12 年 - 8.3%至 33.3%
境外自有土地 无期限
注：标的公司对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行
复核并作适当调整。
（10）在建工程
报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 470.86 万元和 3,970.63
万元，占总资产比重分别为 0.22%和 1.77%。2019 年末在建工程账面价值较 2018
年末增加 3,499.77 万元，主要系标的公司下属子公司 Romaco 博洛尼亚新增在建
项目所致。
（11）无形资产
报 告 期各 期末 ，标 的公 司 无形 资产 账面 价值 分 别为 60,165.50 万 元 和
56,467.43 万元，占总资产的比重分别为 27.87%和 25.15%。标的公司无形资产主
要包括客户关系、品牌、技术及专利权和生产技术，上述四项合计占无形资产的
比重分别为 99.75%和 99.92%。
报告期各期末，标的公司无形资产按明细分类如下：
单位：万元
无形资产 2019/12/31 2018/12/31
一、账面原值合计 69,045.86 68,161.85
客户关系 50,631.18 50,837.19
品牌 7,084.11 7,112.93
技术及专利权 4,201.56 4,147.87
生产技术 5,106.09 4,160.13
其他 2,022.92 1,903.72
二、累计摊销额合计 12,578.42 7,996.34
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客户关系 7,465.00 4,503.56
品牌 - -
技术及专利权 1,404.52 832.07
生产技术 1,729.64 908.82
其他 1,979.26 1,751.91
三、减值准备合计 - -
客户关系 - -
品牌 - -
技术及专利权 - -
生产技术 - -
其他 - -
四、账面价值合计 56,467.43 60,165.50
客户关系 43,166.18 46,333.64
品牌 7,084.11 7,112.93
技术及专利权 2,797.04 3,315.81
生产技术 3,376.46 3,251.32
其他 43.65 151.81
注：已考虑外币报表折算差异
报告期内，标的公司无形资产原值规模整体保持稳定，2019 年末相较 2018
年末无形资产账面价值变化主要系无形资产摊销所致。
报告期内，标的公司无形资产主要由标的公司下属特殊目的公司楚天欧洲于
2017 年非同一控制下收购了 Romaco 公司通过合并对价分摊确认的客户关系及
品牌等无形资产构成。普华永道德国出具的《截至 2017 年 6 月 30 日楚天欧洲有
限公司收购 Romaco 公司形成的合并对价分摊报告》（Truking Europe GmbH
Purchase Price Allocation in connection with the acquisition of Romaco Group as at
30 June 2017），确认了客户关系和品牌等可辨认的无形资产。报告期内标的公司
客户关系及品牌账面价值变化主要系正常摊销导致，上述无形资产不存在减值迹
象。
（12）开发支出
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报告期各期末，标的公司开发支出分别为 2,089.20 万元和 3,008.18 万元，占
总资产比重分别为 0.97%和 1.34%。2019 年末开发支出较 2018 年末增加 918.98
万元，主要系本年生产技术增加 1,870.72 万元及确认为无形资产 951.74 万元所
致。
（13）商誉
报告期各期末，标的公司商誉账面价值分别为 54,475.92 万元和 54,258.89 万
元，占总资产的比重分别为 25.24%和 24.16%。
商誉主要由标的公司下属特殊目的公司楚天欧洲于 2017 年非同一控制下收
购了 Romaco 公司所形成的。
报告期各期末，分摊至标的公司资产组和资产组组合的商誉汇总如下：
单位：万元
商誉形成事项 2019/12/31 2018/12/31
制剂设备及其配件与售后服务 38,185.54 38,338.28
包装设备及其配件与售后服务 16,073.35 16,137.64
合计 54,258.89 54,475.92
注：已考虑外币报表折算差异
上述列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测
试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产
组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于
其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资
产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各
项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。根据减值测
试结果，标的公司 2018 年末和 2019 年末均不存在商誉减值的情况。
①商誉减值对上市公司具体财务指标影响的敏感性分析
本次交易完成后，若 Romaco 公司未来业绩水平未达预期，则本次交易形成
的商誉将发生减值，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响。假设于
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2019 年末已完成发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，Romaco 公司
成为上市公司控股子公司，商誉减值对上市公司 2019 年度/年末的总资产、净
资产、净利润的影响的敏感性分析如下：
单位：万元
2019 年末总资产 2019 年末净资产 2019 年度净利润
新增商誉 假设减 商誉减值
下降比 下降比
金额 值比例 金额 减值后金额 减值后金额 减值后金额 下降比例
例 例
54,258.89 0% - 708,374.00 - 303,741.96 - 6,677.07 -
54,258.89 5% 2,712.94 705,661.06 0.38% 301,029.02 0.89% 3,964.13 40.63%
54,258.89 10% 5,425.89 700,235.17 1.15% 295,603.13 2.68% -1,461.76 121.89%
54,258.89 20% 10,851.78 689,383.39 2.68% 284,751.35 6.25% -12,313.54 284.42%
54,258.89 50% 27,129.45 662,253.94 6.51% 257,621.90 15.18% -39,442.99 690.72%
54,258.89 100% 54,258.89 607,995.05 14.17% 203,363.01 33.05% -93,701.88 1503.34%
由上表可见，由于目前上市公司的资产和盈利规模相对较小，而本次交易
形成的商誉金额相对较大，因此上市公司的总资产、净资产、净利润指标对商
誉减值的敏感性较高。如果商誉发生大额减值，当期进行计提减值，商誉减值
的金额将相应减少上市公司的利润总额，可能导致上市公司净利润大幅下降，
同时导致上市公司的资产规模发生缩减。
②商誉减值风险的应对措施
Romaco 公司未来五年的经营预测情况主要财务数据如下：
单位：万欧元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度
营业收入 17,144.34 18,501.74 19,856.03 21,319.31 22,766.69
净利润 692.40 805.18 892.39 891.23 1,208.05
注：上述数据为中国会计准则下的数据
结合本次交易完成后的管控整合风险、Romaco 的业务稳定性及持续盈利能
力等，商誉发生减值的风险较低。此外随着上市公司生产经营规模的扩大，净
利润不断增厚，未来商誉减值风险对上市公司的影响将进一步减小。
本次交易完成后，为应对商誉减值风险，上市公司将从加强协同效应、严
格执行业绩补偿措施等方面防范和控制商誉减值风险，具体包括：
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A、加强与 Romaco 公司之间的协同效应，提升标的资产持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司在规范治理和强化风险管控的前提下，仍将保
持 Romaco 公司运营的相对独立性并保持和稳定现有管理、研发和运营团队。同
时，上市公司将积极采取措施整合与 Romaco 公司之间的业务，充分发挥企业管
理、资源整合以及资金规划等方面的优势，支持 Romaco 公司进一步扩大市场规
模、提高市场占有率，充分发挥优势互补效应和规模效应，提升 Romaco 公司的
市场竞争力，防范和控制商誉减值风险。
本次交易完成后，Romaco 公司制剂处理综合解决方案产品线、包装处理综
合解决方案产品线、售后服务产品解决方案的研发和生产等业务将纳入上市公
司整体业务体系。上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的
资源，加强上市公司和 Romaco 公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司
的经营能力、抗风险能力和持续盈利能力，降低 Romaco 公司商誉减值对上市公
司带来的不利风险。
上市公司也将加强对 Romaco 公司的管理，开展上市公司与 Romaco 公司员
工间文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的培训，建立和完善长效
培训机制，以增强员工文化认同感和规范运营意识。上市公司将继续吸引专业
研发和运营管理等领域的人才加入，对本次交易战略整合、组织整合的落地给
予强劲支撑。
B、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响
a、业绩补偿协议约定明确
上市公司与未来业绩承诺方楚天投资签署了《业绩承诺补偿协议》及补充
协议，对承诺业绩实现情况的确认方式做了明确约定如下：
“1、双方同意，在业绩承诺期间每个会计年度届满后，由甲方指定的会计
师事务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公
司该年度实现净利润数进行审计确认，用于当期补偿金额的测算依据。
2、在补偿期届满后，由上市公司在目标公司 Romaco 公司年度审计时聘请
会计师事务所对业绩补偿期内逐年业绩补偿情况及补偿期三个年度内累计实现
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的净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核并出具专项审核意见（不考虑
评估增值对报表的影响）。
3、双方同意，上市公司聘请的会计师事务所在实现的净利润审核过程中剔
除因对目标公司及其子公司的员工实施股权激励产生的股份支付费用的影响，
即以股份支付费用确认前实现的净利润数与承诺净利润数进行对比并出具专项
审核意见。
4、双方同意，目标公司 Romaco 公司财务报表的编制应当符合中国《企业
会计准则》和其它适用法律的规定。除非中国《企业会计准则》和其它适用法
律或者甲方的会计政策、会计估计发生变更，目标公司在补偿期间内的会计政
策、会计估计不得变更。”
各方进一步同意，在业绩承诺期限届满后，上市公司将聘请会计师事务所
按照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报
告》。
如果业绩承诺期限届满时，标的资产期末减值额＞（业绩承诺期间内已补
偿可转换公司债券总数×100+业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发
行价格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）的，则业绩承诺方需另行向上市公司
补偿差额部分，计算公式为：
业绩承诺方应另行补偿金额＝期末减值额－（业绩承诺期间内已补偿可转
换公司债券总数×100＋业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次股份的发行价
格＋业绩承诺期间内现金补偿总额）
b、楚天投资承诺情况
同时为进一步避免可能产生的纠纷，保障业绩补偿义务的可实现性，楚天
投资出具了《关于业绩补偿的承诺函》，承诺内容如下：
本公司不可撤销地同意依照本公司与上市公司签订的《业绩承诺补偿协
议》，由上市公司聘请的会计师事务所对业绩承诺期间目标公司 Romaco 公司当
年实现的净利润和三个会计年度内累计实现的净利润进行审计，并出具相应《专
项审核报告》，并对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，并认可和
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接受该会计师事务所所作的相关会计判断、认定、会计调整和会计处理及所出
具报告中的审计和审核结果。如上述审计及审核结果触发《业绩承诺补偿协议》
中约定的补偿条款，我公司将按照协议约定履行业绩补偿义务。该等审计和审
核结果对本公司具有法律约束力。本公司承诺，在任何法院、仲裁机构的诉讼、
仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张。
综上所述，针对业绩实现情况双方约定由上市公司聘请会计师事务所进行
审计并出具专项审核意见。同时，楚天投资出具承诺在任何法院、仲裁机构的
诉讼、仲裁程序中永久放弃质疑报告中业绩审计或审核结果的权利或主张，充
分避免了争议的发生，保障了业绩补偿义务的可实现性。
（14）递延所得税资产和递延所得税负债
报告期各期末，楚天资管递延所得税资产和递延所得税负债列示如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
递延所得税资产 176.56 35.31
递延所得税负债 17,102.91 15,262.42
楚天资管对同一纳税主体产生的递延所得税资产及递延所得税负债以抵销
后的净额列报，抵消前的递延所得税资产及递延所得税负债余额如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目 可抵扣暂时性差 递延所得税 可抵扣暂时性差 递延所得税
异及可抵扣亏损 资产 异及可抵扣亏损 资产
资产减值准备及信用
43,656.78 13,379.03 43,412.94 13,303.61
减值准备
存货 319,669.80 96,497.86 103,189.10 30,469.17
预提费用 27,242.88 7,829.60 30,879.26 8,823.21
可抵扣亏损 47,681.46 14,676.94 144,399.73 45,211.56
其他 14,312.91 4,439.33 13,941.21 4,346.60
合计 452,563.83 136,822.76 335,822.26 102,154.15
应纳税暂时性差 递延所得税 应纳税暂时性差 递延所得税
项目
异 负债 异 负债
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非同一控制下企业合
518,167.38 159,712.08 557,986.63 172,194.44
并的影响
应收账款与合同资产 418,207.49 126,762.91 232,009.56 70,438.33
无形资产摊销差异 49,926.77 15,632.07 36,189.14 11,167.07
其他 13,184.05 3,979.21 2,067.93 625.42
合计 999,485.69 306,086.27 828,253.27 254,425.25
根据《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定：“企业在取得资产、负
债时，应当确定其计税基础。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，
应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。”报告期
各期末，楚天资管递延所得税资产、负债确认均有明确依据，相关会计处理符合
企业会计准则的规定。
2、负债结构分析
报告期各期末，负债构成明细如下：
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
负债项目
金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 8,865.96 5.31% 8,156.39 4.92%
应付账款 20,270.13 12.15% 17,149.22 10.35%
合同负债 21,563.53 12.92% 21,899.71 13.21%
应付职工薪酬 5,572.90 3.34% 5,875.21 3.54%
应交税费 175.20 0.10% 75.60 0.05%
其他应付款 12,900.38 7.73% 7,677.80 4.63%
一年内到期的非流动负债 11,817.04 7.08% 11,865.12 7.16%
其他流动负债 31,828.01 19.07% 31,269.58 18.87%
流动负债合计 112,993.14 67.72% 103,968.63 62.73%
非流动负债：
长期借款 34,906.33 20.92% 44,605.85 26.91%
预计负债 - - 102.01 0.06%
长期应付职工薪酬 1,858.08 1.11% 1,795.78 1.08%
递延所得税负债 17,102.91 10.25% 15,262.42 9.21%
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非流动负债合计 53,867.32 32.28% 61,766.07 37.27%
负债合计 166,860.46 100.00% 165,734.71 100.00%
报告期各期末，标的公司负债总额分别为 165,734.71 万元和 166,860.46 万元，
主要由流动负债中的短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款、一年内到期
的非流动负债、其他流动负债和非流动负债中的长期借款、递延所得税负债构成，
上述各项负债合计占负债总额的比重分别为 95.26%和 95.44%。报告期各期末，
标的公司负债规模变化不大，2019 年末标的公司流动负债占比上升主要是其他
应付款增加和长期借款减少所致。
（1）短期借款
报告期各期末，标的公司短期借款分别为 8,156.39 万元和 8,865.96 万元，占
标的公司负债总额的比例为 4.92%和 5.31%，变化不大。
标的公司短期借款主要是标的公司经营实体子公司 Romaco 公司由于业务开
展借款所致，报告期内，短期借款的利率区间为 2.00%至 2.75%，该借款均为抵
押及质押借款，抵押及质押明细如下；
单位：万元
2019/12/31 2018/12/31
项目
账面原值 账面净值 账面原值 账面净值
存货 29,048.30 20,530.77 29,893.67 22,182.11
应收账款 24,146.32 23,390.12 24,003.11 23,205.46
无形资产及开
14,684.96 11,052.34 13,595.71 10,594.42
发支出
合同资产 17,703.62 17,619.21 10,333.55 10,291.17
固定资产 11,359.06 9,000.19 9,031.36 7,657.44
在建工程 3,829.28 3,829.28 - -
投资性房地产 1,366.73 1,182.82 1,374.37 1,267.65
货币资金 1,525.52 1,525.52 71.76 71.76
合计 103,663.79 88,130.25 88,303.52 75,270.01
（2）应付账款
标的公司应付账款主要系应付原材料采购款。报告期各期末，标的公司应付
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账款分别为 17,149.22 万元和 20,270.13 万元，占负债总额的比重分别为 10.35%
和 12.15%，总体较为平稳。
报告期各期末，应付账款占营业成本的比重情况如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
应付账款 20,270.13 17,149.22
营业成本 83,120.65 71,745.20
应付账款占营业成本的比重 24.39% 23.90%
报告期各期末，应付账款占营业成本的比重分别为 23.90%和 24.39%，总体
较为平稳。
（3）合同负债
标的公司合同负债系预收款项，报告期各期末，标的公司合同负债分别为
21,899.71 万元和 21,563.53 万元，占负债总额的比重分别为 13.21%和 12.92%，
总体较为平稳。2019 年度，包括在期初账面价值中的 21,899.71 万元合同负债已
于 2019 年度转入营业收入。
（4）应付职工薪酬
报告期各期末，标的公司应付职工薪酬分别为 5,875.21 万元和 5,572.90 万元，
占负债总额的比重分别为 3.54%和 3.34%，总体较为平稳。
报告期各期末，应付职工薪酬构成明细如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
应付短期薪酬 4,684.33 4,963.96
应付设定提存计划 275.75 295.93
应付辞退福利 612.82 615.31
合计 5,572.90 5,875.21
（5）其他应付款
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报告期各期末，标的公司其他应付款分别为 7,677.80 万元和 12,900.38 万元，
占负债总额的比重分别为 4.63%和 7.73%，增长较为明显。
报告期各期末，其他应付款构成明细如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
关联方暂借款 7,200.00 -
预提质保金 1,760.71 2,105.43
预提项目成本 1,580.68 2,668.82
预提费用 1,528.30 1,592.64
其他 830.69 1,310.91
合计 12,900.38 7,677.80
为担保未来收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，2017 年 6 月 26 日，楚天资
管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）
签署了《担保协议》（编号：731LG1700005），协议约定楚天资管委托招商银行
长沙分行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的《股东协议》以德国 DBAG 为受
益人，金额为 1,500 万欧元的保函；同时，楚天投资向招商银行长沙分行出具了
《不可撤销反担保书》（编号：92DB170119），同意就上述担保协议在 1,500 万欧
元限额内承担保证责任；楚天投资将其持有的楚天科技股票合计 15,200,000 股质
押给招商银行长沙分行。
2018 年 12 月 18 日，楚天资管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保
证人）和楚天欧洲（被担保人）补充签署了《担保协议》 编号：731HT2018144538），
协议约定楚天资管委托招商银行长沙分行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的
《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，金额为 500 万欧元的保函。楚天资管同
意以其自有资金作保证金质押。
2019 年末，其他应付款较 2018 年末增加 5,222.57 万元，主要系新增应付关
联方款项 7,200.00 万元，标的公司为向招商银行长沙分行补充保证金于 2019 年
向母公司楚天投资借入 7,200.00 万元，2020 年 2 月，标的公司已归还上述借款
中的 5,600 万元。
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（6）一年内到期的非流动负债
标的公司一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款，报告期各期
末，一年内到期的非流动负债分别为 11,865.12 万元和 11,817.04 万元，占负债总
额的比重分别为 7.16%和 7.08%。
报告期各期末，一年内到期的非流动负债明细如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
一年内到期的长期借款-质押及担保 9,941.32 9,981.77
一年内到期的长期借款-抵押及质押 1,875.72 1,883.35
合计 11,817.04 11,865.12
一年内到期的长期借款-质押及担保为楚天欧洲层面的并购贷款，具体质押
及担保信息详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、前次交易主要情况”之
“（二）前次交易的融资及担保安排”之“3、并购贷款担保安排”。
一年内到期的长期借款-抵押及质押为 Romaco 公司经营业务借款，具体抵
押及质押信息详见本节之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）
标的公司财务状况分析”之“2、负债结构分析”之“（1）短期借款”。
（7）其他流动负债
标的公司其他流动负债为子公司少数股东之强售权，报告期各期末，其他流
动负债分别为 31,269.58 万元和 31,828.01 万元，占负债总额的比重分别为 18.87%
和 19.07%，较为平稳。
其他流动负债形成原因如下：标的公司子公司楚天欧洲于 2017 年 6 月 30 日
完成了对 Romaco 公司 75.1%股权的收购，Romaco 公司剩余的 24.9%股权仍由原
控股股东持有。根据有关协议，楚天欧洲赋予了原股东关于剩余股权不可撤销的
强售权，因此于合并日，楚天欧洲将上述强售权确认为金融负债，并于存续期间
内，根据预计行权日期等因素重新计量负债的账面价值，差额计入当期损益。
（8）长期借款
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报告期各期末，标的公司长期借款分别为 44,605.85 万元和 34,906.33 万元，
占负债总额的比重分别为 26.91%和 20.92%，下降明显，主要是 2019 年末部分
2018 年末的长期借款归类为一年内到期的长期借款所致。
报告期各期末，标的公司长期借款明细如下：
单位：万元
项目 2019/12/31 2018/12/31
质押及担保借款 24,868.58 34,951.53
抵押及质押借款 9,209.83 8,835.59
其他长期借款 827.92 818.73
合计 34,906.33 44,605.85
质押及担保借款为楚天欧洲层面的并购贷款，具体质押及担保信息详见“第
四节 交易标的基本情况”之“四、前次交易主要情况”之“（二）前次交易的
融资及担保安排”之“3、并购贷款担保安排”。
抵押及质押借款为 Romaco 公司经营业务借款，具体抵押及质押信息详见本
节之“四、交易标的财务状况及盈利能力分析”之“（一）标的公司财务状况分
析”之“2、负债结构分析”之“（1）短期借款”。
3、偿债能力分析
（1）标的公司主要偿债能力指标分析
标的公司最近两年偿债能力相关指标如下：
单位：万元
2019年12月31日 2018年12月31日
项目
/2019年度 /2018年度
流动比率（倍） 0.83 0.71
速动比率（倍） 0.62 0.49
资产负债率 74.31% 76.78%
息税折旧摊销前利润 14,453.53 5,369.03
利息保障倍数（倍） 4.35 1.97
注：上述财务指标的计算公式为，流动比率＝流动资产/流动负债，速动比率＝（流动
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资产-存货）/流动负债，资产负债率＝总负债/总资产，息税折旧摊销前利润=利润总额+利息
费用+折旧费用+摊销费用，利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/利息费用。
报告期各期末，标的公司流动比率和速动比率较低，主要是标的公司存在其
他流动负债为子公司少数股东之强售权，报告期各期末，其他流动负债分别为
31,269.58 万元和 31,828.01 万元，占流动负债规模较大，对流动比率和速动比率
影响较大。
报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 76.78%及 74.31%，报告期内未
发生显著变化。报告期内标的公司资产负债率相对较高的原因如下：
①标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资；
②标的公司前次收购 Roamco 公司事项涉及借入有息负债进行杠杆收购。该
等收购行为增加标的公司持续盈利能力的同时相应地导致标的公司资产负债率
处在高位。
报告期内，标的公司息税折旧摊销前利润分别为 5,369.03 万元和 14,453.53
万元，利息保障倍数为 1.97 和 4.35，2019 年度比 2018 年度增长较快。
（2）同行业可比上市公司偿债能力分析
报告期内，标的公司与同行业可比公司偿债能力指标对比分析如下：
单位：倍、%
项目 同行业可比公司 2019/12/31 2018/12/31
楚天科技 1.54 1.65
东富龙 2.33 2.55
流动比率 迦南科技 1.75 1.91
中亚股份 2.68 2.20
标的公司 0.83 0.71
楚天科技 1.01 0.99
速动比率 东富龙 1.53 1.61
迦南科技 1.07 1.24
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项目 同行业可比公司 2019/12/31 2018/12/31
中亚股份 1.42 1.24
标的公司 0.62 0.49
楚天科技 46.28 42.67
东富龙 37.75 33.51
资产负债率 迦南科技 44.70 38.51
中亚股份 26.79 33.37
标的公司 74.31 76.78
标的公司流动比率和速动比率均比可比公司低，主要是由于标的公司存在其
他流动负债为子公司少数股东之强售权，占流动负债规模较大，对流动比率和速
动比率影响较大。
标的公司资产负债率高于同行业上市公司，主要是因为：
①标的公司下属主要经营实体位于境外，境外市场金融负债利率相对较低，
同等条件下相对境内上市公司更倾向于通过债务方式进行融资；
②标的公司前次收购 Roamco 公司事项涉及借入有息负债进行杠杆收购。该
等收购行为增加标的公司持续盈利能力的同时相应地导致标的公司资产负债率
处在高位。
4、资产周转能力分析
（1）标的公司主要资产周转能力指标分析
标的公司最近两年主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2019年度 2018年度
应收账款周转率（次） 4.96 4.62
存货周转率（次） 2.62 2.38
注：应收账款周转率=营业收入/(期初应收账款账面余额+期末应收账款账面余额）/2，
存货周转率=营业成本/存货平均余额
报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 4.62 和 4.96，保持在较高水平。
同期的存货周转率分别为 2.38 和 2.62，2019 年度，标的公司应收账款周转率和
527
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存货周转率相比 2018 年度上升，主要是营收规模及成本增长较快，应收账款余
额和存货相对变化不大。总体而言，标的公司报告期内营运能力指标较为稳定，
维持在较高水平。
（2）同行业可比上市公司资产周转能力指标分析
报告期内，标的公司与同行业可比上市公司资产周转能力指标对比分析如
下：
项目 同行业可比公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 2.28 2.09
东富龙 4.20 3.79
应收账款周转率 迦南科技 2.52 2.71
（次） 中亚股份 4.83 5.74
平均值 3.46 3.58
标的公司 4.96 4.62
楚天科技 1.23 1.05
东富龙 1.02 0.98
迦南科技 1.10 1.19
存货周转率（次）
中亚股份 0.86 0.67
平均值 1.05 0.97
标的公司 2.62 2.38
标的公司应收账款周转率和存货周转率均比同行业可比公司高，与同行业可
比公司相比，标的公司营运能力较优。
5、财务投资性分析
最近一年末，标的公司财务性投资为楚天资管为提高闲置现金使用率而购买
的理财产品 505.43 万元，除此之外，标的公司不存在其他金额较大的交易性金
融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
（二）标的公司经营成果分析
最近两年，标的公司经营情况如下：
单位：万元
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项 目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 126,295.56 107,957.93
减：营业成本 83,120.65 71,745.20
税金及附加 117.82 64.87
销售费用 18,442.14 20,138.64
管理费用 11,849.44 13,166.96
研发费用 3,893.70 3,934.25
财务费用-净额 3,377.85 2,450.93
其中：利息费用 3,324.42 2,730.62
利息收入 40.28 8.13
加：投资收益 7.16 94.40
信用减值损失转回（计提以“-”号填列） -164.02 298.23
资产减值损失转回（计提以“-”号填列） -878.85 -386.44
资产处置收益（损失以“-”号填列） -40.97 4.18
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,417.28 -3,532.55
加：营业外收入 645.68 175.84
减：营业外支出 - -
三、利润总额（ 亏损总额以“-”号填列） 5,062.97 -3,356.71
减：所得税费用 2,186.53 -75.59
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 2,876.43 -3,281.12
（一）按经营持续性分类 - -
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 2,876.43 -3,281.12
（二）按所有权归属分类 - -
少数股东损益 116.18 -85.60
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） 2,760.25 -3,195.53
五、其他综合收益的税后净额 45.89 262.94
归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 44.28 253.74
不能重分类进损益的其他综合损失 -99.99 -9.77
重新计量设定受益计划变动额 -99.99 -9.77
将重分类进损益的其他综合收益 144.27 263.50
外币财务报表折算差额 144.27 263.50
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 1.61 9.20
六、综合收益总额（损失以“-”号填列） 2,922.32 -3,018.18
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项 目 2019 年度 2018 年度
归属于母公司股东的综合收益总额（损失以“-”
2,804.53 -2,941.79
号填列）
归属于少数股东的综合收益总额（损失以“-”号
117.79 -76.39
填列）
1、营业收入构成
（1）营业收入分类
报告期内，标的公司营业收入构成如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务收入 125,814.70 99.62% 107,107.21 99.21%
其他业务收入 480.86 0.38% 850.72 0.79%
合计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
标的公司主营业务收入分别为 107,107.21 万元和 125,814.70 万元，占营业收
入的比例为 99.21%和 99.62%，主营业务突出。其他业务收入主要为物业出租收
入和销售佣金等。
（2）主营业务收入按类别划分
报告期内，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
包装设备 47,189.35 37.51% 34,847.61 32.54%
制剂设备 37,806.02 30.05% 34,357.09 32.08%
配件产品与售后服务 40,819.32 32.44% 37,902.51 35.39%
合计 125,814.70 100.00% 107,107.21 100.00%
最终目标公司 Romaco 公司的主业为包装设备和制剂设备的生产、制造和销
售。作为欧洲传统的高端包装设备和制剂设备制造商，同时也是市场上少有的能
够提供制剂处理和后端包装设备完整生产线的企业，生产的设备已成功销售给多
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个国家和地区的客户。
2019 年度，标的公司主营业务收入比 2018 年度增加 18,707.48 万元，增幅
17.47%，主要系公司包装设备销售增幅较大。
（3）主营业务收入按照某一时点或者某一时段内确认分解如下
单位：万元
2019 年度
营业收入
包装设备 制剂设备 配件产品与售后服务 合计
其中：在某一
17,654.49 8,115.90 40,819.32 66,589.70
时点确认
在某一时段内
29,534.86 29,690.13 - 59,224.99
确认
合计 47,189.35 37,806.02 40,819.32 125,814.70
2018 年度
营业收入
包装设备 制剂设备 配件产品与售后服务 合计
其中：在某一
17,228.05 8,984.11 37,902.51 64,114.67
时点确认
在某一时段内
17,619.56 25,372.98 - 42,992.54
确认
合计 34,847.61 34,357.09 37,902.51 107,107.21
（4）营业收入按地区分类
报告期内，标的公司营业收入按地区分类情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
区域
金额 占比 金额 占比
中国 14,401.77 11.40% 10,285.29 9.53%
亚洲（除中国之外） 19,582.13 15.51% 18,874.64 17.48%
欧洲 59,140.24 46.83% 50,981.39 47.22%
美洲 17,877.85 14.16% 14,770.60 13.68%
其他区域 15,293.56 12.11% 13,046.00 12.08%
合 计 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
报告期内，标的公司在世界主要国家均有销售，主要以欧洲、美洲和亚洲为
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主，2019 年，中国地区销售收入较上年度大幅增长，主要系上市公司与 Romaco
公司建立了协同效应，上市公司已在国内积累了较多企业客户资源，为 Romaco
公司产品的转化和拓展奠定了良好的基础。报告期内，Romaco 公司在中国大区
的主要客户为扬子江药业集团有限公司、重庆药友制药有限责任公司及常州制药
厂有限公司等知名药企。
2、营业成本构成
（1）营业成本构成
报告期内，标的公司的营业成本结构如下表所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
主营业务成本 82,862.94 99.69% 71,266.34 99.33%
其他业务成本 257.72 0.31% 478.86 0.67%
合计 83,120.65 100.00% 71,745.20 100.00%
标的公司的营业成本绝大部分为主营业务成本。报告期内，主营业务成本分
别为 71,266.34 万元和 82,862.94 万元，占营业成本的比重分别为 99.33%和
99.69%，与标的公司收入结构相匹配。
（2）主营业务成本构成
报告期内，标的公司按产品分类的主营业务成本的构成情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
包装设备 34,156.68 41.22% 26,039.12 36.54%
制剂设备 26,674.25 32.19% 25,582.56 35.90%
配件产品与售后服务 22,032.01 26.59% 19,644.65 27.57%
合计 82,862.94 100.00% 71,266.34 100.00%
3、毛利率分析
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报告期内，标的公司按产品分类的主营业务毛利率情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度
包装设备 27.62% 25.28%
制剂设备 29.44% 25.54%
配件产品与售后服务 46.03% 48.17%
合计 34.14% 33.46%
2019 年度，标的公司毛利率较上年度增加 0.68%，变化不大。2019 年度，
制剂设备和包装设备毛利率上升主要是由于标的公司业务拓展且有效控制成本
导致。
报告期，标的公司毛利率与同行业可比上市对比如下：
同行业可比公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 31.31% 32.83%
东富龙 33.11% 30.75%
迦南科技 37.76% 37.73%
中亚股份 37.04% 44.62%
平均值 34.80% 36.48%
标的公司 34.14% 33.46%
由上表可知，最近两年标的公司主营业务毛利率低于同行业可比公司平均
值，主要是标的公司营业成本中存在购买对价分摊，从而使得标的公司营业成本
较高导致毛利率偏低。
4、期间费用
报告期内，标的公司期间费用明细情况及占主营业务收入的比重情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比
销售费用 18,442.14 14.60% 20,138.64 18.65%
管理费用 11,849.44 9.38% 13,166.96 12.20%
研发费用 3,893.70 3.08% 3,934.25 3.64%
财务费用-净额 3,377.85 2.67% 2,450.93 2.27%
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合计 37,563.13 29.74% 39,690.77 36.77%
营业收入 126,295.56 100.00% 107,957.93 100.00%
报告期内，标的公司期间费用分别为 39,690.77 万元和 37,563.13 万元，占营
业收入的比例为 36.77%和 29.74%，2019 年度，期间费用占比下降，主要原因为
广告宣传费以及其他销售费用减少使得销售费用下降了 1,696.49 万元。
（1）销售费用
报告期内，标的公司销售费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
职工薪酬费用 8,737.43 8,700.03
广告宣传费及佣金 4,522.67 5,593.53
交通费 1,204.27 1,244.36
质保金 995.52 724.31
租金及办公费 941.39 963.35
其他 2,040.86 2,913.05
合计 18,442.14 20,138.64
报告期内，标的公司销售费用主要由职工薪酬费用、广告宣传费及佣金和
交通费构成，三者合计占当年销售费用的比例分别为 77.15%和 78.43%。职工薪
酬主要包括销售人员的工资、奖金、社保及福利费，广告宣传费及佣金主要是
展览费用和其他宣传费用及当地销售商提取的佣金分成等，交通费主要系销售
人员出差时发生的费用，其他主要是仓储物流和维修等费用。
销售费用下降主要是广告宣传费及佣金以及其他销售费用减少使得销售费
用下降了 1,696.49 万元，其中广告宣传费及佣金的下降主要是其中的展览费用
2019 年度相比 2018 年度支出减少 922.63 万元，Romaco 公司主要通过参加德国
每三年一届举办的全球化学和医药设备展览 Achema 和全球包装设备展览
Interpak 作为最重要的展会推广,其中由于 Achema 展览于 2018 年度举办而 2019
年度未举办，因此导致 2019 年度展览费用相比 2018 年度支出减少。同时 Romaco
公司拟对展会等销售宣传方式进行优化，在获取客户的同时减少相关展会宣传
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支出费用。
报告期内，Romaco 公司各子公司销售费用分布情况如下：
单位：万欧元
2019 年 2018 年
机构名称
金额 占比（%） 金额 占比（%）
Romaco 控股 105.36 4.41 143.73 5.57
Romaco 医药技术 645.24 27.03 642.75 24.90
Romaco 博洛尼亚 569.51 23.86 629.80 24.40
Romaco 克里安 712.83 29.86 777.81 30.13
Romaco 因诺杰 131.96 5.53 128.00 4.96
SSC 222.28 9.31 259.27 10.04
总计 2,387.17 100.00 2,581.36 100.00
注：SSC 为 Romaco 公司在全球设立的销售服务中心，上述数据为中国会计准则
Romaco 公司的销售模式为：由 Romaco 公司根据预算制定统一的销售战略和
政策，由各子公司负责具体执行。德国和意大利子公司销售队伍负责全球各地
各自产品的销售工作，同时 Romaco 公司在中国、美国、法国、印度、巴西、俄
罗斯、巴西等主要市场建设专门的销售支持团队（SSC）协助各子公司在当地的
销售支持和服务工作。
因此，公司销售费用体现在 Romaco 公司集团层面较少，主要按照按各子公
司实际发生入账，各地区销售支持团队费用占比也较低。
综上所述，Romaco 公司 2019 年度销售费用较 2018 年度销售费用下滑主要
是 Romaco 公司主要通过参加德国每三年一届举办的全球化学和医药设备展览
Achema 和全球包装设备展览 Interpak 作为最重要的展会推广,其中由于 Achema
展览于 2018 年度举办而 2019 年度未举办，因此导致 2019 年度展览费用相比 2018
年度支出减少。同时 Romaco 公司拟对展会等销售宣传方式进行优化，在获取客
户的同时减少相关展会宣传支出费用。Romaco 公司的销售模式是由 Romaco 公司
统一制定销售战略和政策，子公司负责具体执行，销售费用按照母子公司为单
位进行划分和核算，因此未按照对应销售区域进行销售费用核算和统计与公司
销售模式相符。
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（2）管理费用
报告期内，标的公司管理费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
职工薪酬费用 6,587.76 7,974.84
中介机构费用 2,054.33 2,200.72
租金及办公费用 1,099.23 1,121.46
折旧及摊销费用 956.42 1,081.02
其他 1,151.70 788.92
合计 11,849.44 13,166.96
报告期内，标的公司管理费用主要由职工薪酬费用和中介机构费用构成，两
者合计占比分别为 77.28%和 72.93%。职工薪酬费用主要系标的公司管理人员、
行政人员的工资、奖金、社保和福利等，报告期内，管理费用职工薪酬费用下降
1,387.08 万元，主要系 2018 年度标的公司因解除劳动关系所提供的其他辞退福
利 1,977.32 万元比 2019 年度标的公司因解除劳动关系所提供的其他辞退福利
1,368.86 万元多 608.46 万元以及对管理层人员进行结构调整导致的管理人员职
工薪酬下降所致；中介机构服务费主要系审计费、法律顾问费和 IT 咨询费等，
报告期内，标的公司中介机构费较为稳定。
（3）研发费用
报告期内，标的公司研发费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
职工薪酬费用 2,941.48 2,743.76
折旧摊销费用 543.22 663.62
其他 409.00 526.87
合计 3,893.70 3,934.25
Romaco 公司历来都十分重视产品和技术的开发与创新工作，Romaco 公司
目前拥有四个设计和生产基地，同时拥有 InnoTech、KiTech、PacTech、FilTech
536
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
等 4 个研发实验中心，Romaco 公司不断加大技术开发与研究的投入力度，报告
期内，标的公司研发费用投入始终保持在较高的水平。
研发费用主要由研发人员工资福利、研发所需固定资产和无形资产的折旧摊
销构成，上述两者合计占研发费用的比重分别为 86.61%和 89.50%。
（4）财务费用
报告期内，标的公司财务费用明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
利息支出 3,324.42 2,730.62
减：利息收入 40.28 8.13
汇兑损益 93.71 -200.56
其他 - -71.00
合计 3,377.85 2,450.93
标的公司财务费用主要是利息支出，利息支出主要系银行借款产生的利息。
（5）期间费用与同行业可比分析
报告期内，标的公司期间费用率与同行业可比上市公司对比如下：
同行业可比上市公司 2019 年度 2018 年度
楚天科技 26.40% 26.63%
东富龙 23.83% 24.67%
迦南科技 25.82% 25.49%
中亚股份 20.97% 18.66%
平均值 24.26% 23.86%
标的公司 29.74% 36.77%
报告期内，标的公司期间费用率高于同行业可比上市公司，主要系标的公司
经营实体为境外公司，境外公司人员薪酬较高，从而导致职工薪酬费用较高使得
标的公司期间费用率较高。
5、资产减值损失和信用减值损失
537
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报告期内，标的公司资产减值损失和信用减值损失明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
存货跌价损失 878.85 386.44
应收账款及合同资产坏账损失计提（“-”为转回） 164.02 -298.23
2018 年度，存货跌价损失为 386.44 万元，应收账款及合同资产坏账损失转
回 298.23 万元；2019 年度，存货跌价损失和应收账款及合同资产坏账损失计提
分别为 878.85 万元和 164.02 万元。
6、营业外收入
报告期内，标的公司营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
政府补助 230.09 175.84
其他 415.59 -
合计 645.68 175.84
2018 年度，营业外收入系来自于收购 Romaco 公司保险补贴、对外投资业绩
奖励和长沙市商务局供给侧结构性补贴；2019 年度，营业外收入中的政府补助
系来自于对外投资合作资金和供给侧结构性改革专项资金（外经类）补贴，营业
外收入中其他系来自客户 Universal Nutrient 于 2015 年支付的机器设备款，但是
由于客户破产且根据相关约定不能索回相关款项，该事项最终于 2019 年解决并
计入营业外收入 415.59 万元。
7、所得税费用
报告期内，标的公司所得税费用明细如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
按税法及相关规定计算的当期所得税 487.29 772.32
递延所得税 1,699.24 -847.91
合计 2,186.53 -75.59
538
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报告期内，标的公司所得税费用主要包括按税法及相关规定计算的当期所得
税和递延所得税。
8、非经常性损益
报告期内，标的公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
计入当期损益的政府补助 230.09 175.84
非流动资产处置损益 -40.97 4.18
理财产品的投资收益 7.16 94.40
其他符合定义的收益 415.59 0.00
小计 611.88 274.42
所得税影响 -112.39 -1.25
少数股东权益影响额(税后) -9.18 -0.10
合计 490.31 273.06
报告期内，标的公司非经常性损益金额分别为 273.06 万元和 490.31 万元，
2019 年度，非经常性损益金额占当期净利润的比重为 17.05%，占比较高。报告
期内，非经常性损益金额不具有可持续性。
（三）现金流量分析
1、标的公司报告期内现金流量情况
报告期内，标的公司现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
经营活动现金流入小计 137,760.89 130,565.74
经营活动现金流出小计 130,389.06 125,040.51
经营活动产生的现金流量净额 7,371.83 5,525.23
二、投资活动产生的现金流量
投资活动现金流入小计 14.70 1,421.72
539
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年度 2018 年度
投资活动现金流出小计 6,592.22 5,127.98
投资活动产生的现金流量净额 -6,577.51 -3,706.27
三、筹资活动产生的现金流量
筹资活动现金流入小计 22,247.75 17,758.69
筹资活动现金流出小计 26,287.20 32,996.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,039.45 -15,237.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 24.24 34.73
五、现金及现金等价物净减少额 -3,220.90 -13,384.28
加：年初现金及现金等价物余额 6,008.28 19,392.56
六、年末现金及现金等价物余额 2,787.38 6,008.28
2、经营活动现金流量
报告期内，标的公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 127,462.00 120,827.92
收到的税费返还 8,880.55 9,258.95
收到其他与经营活动有关的现金 1,418.34 478.87
经营活动现金流入小计 137,760.89 130,565.74
购买商品、接受劳务支付的现金 62,467.74 60,990.73
支付给职工以及为职工支付的现金 39,859.32 37,736.35
支付的各项税费 9,332.21 6,868.02
支付其他与经营活动有关的现金 18,729.78 19,445.40
经营活动现金流出小计 130,389.06 125,040.51
经营活动产生的现金流量净额 7,371.83 5,525.23
报告期内，标的公司经营活动现金流量总体保持在较高水平，经营活动现金
流量净额分别为 5,525.23 万元和 7,371.83 万元，均为正数；销售商品、提供劳务
收到的现金分别为 120,827.92 万元和 127,462.00 万元，占当期营业收入的比例为
111.92%和 100.92%，说明 Romaco 公司销售回款情况良好。
报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额和净利润情况如下：
540
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单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,371.83 5,525.23
净利润 2,876.43 -3,281.12
差额 4,495.39 8,806.35
最近两年，标的公司的经营活动现金流量净额均高于净利润的金额，标的公
司收益质量较高。
3、投资活动现金流量
报告期内，标的公司投资活动现金流量净额均为负数，主要系购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金导致，报告期内，标的公司购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金分别为 5,127.98 万元和 6,096.79 万元。
报告期内，标的公司投资活动现金流出主要为开发支出中的生产技术分别增
加 2,206,46 万元和 1,870.72 万元；标的公司固定资产分别增加 2,330.55 万元和
810.58 万元；标的公司在建工程分别增加 413.62 万元和 3,210.07 万元。
4、筹资活动现金流量
报 告 期 内 ， 标 的 公 司 筹 资 活 动 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -15,237.98 万 元 和
-4,039.45 万元，主要系报告期内偿还债务支付的现金分别为 21,599.82 万元和
19,357.00 万元导致。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司的业务构成，盈利能力驱动因素及持续经营能力的
影响分析
本次交易有利于上市公司资源整合，提升上市公司医药装备业务的核心竞争
力；有利于实现双方优势互补，发挥协同效应，提升公司价值。楚天科技 2014
年上市以后，公司品牌实力、资本实力不断增强，围绕医药装备领域，精选具有
541
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
独特竞争优势、符合公司战略发展方向的优质标的进行股权收购或参股投资，是
公司寻求业务突破、实现持续较快发展的重要战略。此次交易完成后，将为上市
公司“打造成全球医药装备行业的领军企业”，确立向跨国公司转型的国际化战
略布局更近一步，同时上市公司和标的公司之间能够实现营销网络的共享，整合
国内、国际资源，并且在国家“一带一路”战略的支持下，不断“走出去”，促
进全球化战略的实现，为积极开拓国际市场增添新动能。
楚天科技与标的公司分别深耕于各自的领域，双方在核心技术、经营优势及
市场地位各有优势。从产品应用领域来看，上市公司的优势产品线在液体制剂领
域，Romaco 公司的优势产品线在固体制剂设备领域，通过本次交易可以提升企
业的综合服务能力，满足客户对固体制剂设备和液体制剂设备的多种需求；从产
品销售渠道来看，上市公司目前已在国内外积累了较多企业客户资源，为 Romaco
公司产品的转化和拓展奠定了良好的基础，而 Romaco 公司在全世界范围内，如
美国、巴西、俄罗斯等国家拥有多家分支机构，并构建了辐射全球多个国家和地
区的销售网络，有利于上市公司产品和服务的国际化推广；从产品研发来看，上
市公司和 Romaco 公司可在统一的目标和课题下，统筹规划研发资源，充分发挥
各方的优势。上市公司将充分发挥 Romaco 公司的人才优势，促进跨专业背景的
研发人员充分沟通交流，共享研发成果，提高研发效率，进一步提升公司的技术
实力。在此过程中楚天科技可以充分借鉴 Romaco 公司在固体制剂装备领域生产
方面的技术和经验，拓展自身产品应用领域，并可加快研发速度、节约研发成本，
完善产业布局。
本次交易完成后，上市公司与标的公司充分利用各自的竞争优势及核心竞争
力，构建多领域、多品类、多层次的产品和服务体系，共同抵御行业和市场风险。
此外，基于相近的业务模式，双方可在生产运营、质量控制、技术支持、企
业管理等方面进行资源整合与优化，提升双方的管理效率，有利于提升双方企业
的研发能力、产品质量、订单交付能力，有利于搭建统一的销售和服务网络，为
用户提供更加便捷、高效的服务，强化双方的核心竞争力。另一方面，本次交易
完成后，标的公司将保持独立性。标的公司自成立以来经营管理稳定，盈利能力
542
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
突出，主要管理层和核心技术人员均具有多年的医药装备行业工作经验。因此，
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有团队的稳定，标的资产资产、业
务、人员的独立性。
2、上市公司未来经营的优势和劣势
（1）未来经营中的优势
上市公司和标的公司目前均在各自的业务领域内具有较好的市场声誉，本次
交易完成后，上市公司和标的公司能充分利用各自的产品优势、全球市场资源、
销售渠道等方式帮助对方拓展现有客户范围，进一步提高双方产品知名度和市场
口碑，提升双方在各自细分领域的份额，实现双方经营业绩的共同成长。同时，
上市公司将积极利用自身积累的管理优势、品牌优势和资金优势等优势资源，并
结合标的公司的国内外经营管理经验和技术优势，加快实施研发、生产、销售、
财务管理、质量控制等方面的融合，加强双方在技术研发平台、营销网络和管理
团队等资源的共享，推动标的公司的业务不断稳步发展壮大，进一步释放协同效
应，提升上市公司的盈利能力，以增厚公司整体业绩。
（2）未来经营中的劣势
本次交易完成后上市公司成功取得标的公司的控制权，未来从上市公司经营
和资源整合的角度来看，上市公司和标的公司仍需在企业文化、公司治理结构、
员工管理、财务管理、客户管理、资源管理、制度管理以及业务拓展等方面进行
一定的融合。如果整合措施使用不当或整合时间过长，可能会对上市公司的业绩
产生不利影响。
3、本次交易完成后上市公司财务状况和经营成果分析
公司假定本次交易已于 2019 年 1 月 1 日完成，即楚天资管于 2019 年 1 月 1
日成为本公司的全资子公司，并以此为基础编制了上市公司最近一年的备考合并
财务报表；中审众环对之进行审阅并出具了备考审阅报告。
（1）本次交易完成后上市公司财务状况分析
543
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
①资产结构变动分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的资产构
成对比情况如下所示：
单位：万元
2019/12/31
交易前 交易后(备考) 变动情况
项 目
变动比
金额 占比 金额 占比 变动金额
率
货币资金 65,703.18 14.62% 86,696.08 12.24% 20,992.90 31.95%
交易性金融资产 - - 505.43 0.07% 505.43 -
应收票据 7,795.12 1.73% 7,795.12 1.10% - -
应收账款 70,979.33 15.79% 94,153.66 13.29% 23,174.33 32.65%
预付款项 5,646.41 1.26% 6,489.08 0.92% 842.67 14.92%
其他应收款 7,718.36 1.72% 53,603.21 7.57% 45,884.85 594.49%
存货 103,578.38 23.04% 128,572.57 18.15% 24,994.19 24.13%
合同资产 - - 17,484.99 2.47% 17,484.99 -
其他流动资产 38,005.74 8.45% 40,354.83 5.70% 2,349.09 6.18%
流动资产合计 299,426.51 66.61% 435,654.95 61.50% 136,228.44 45.50%
长期应收款 - - 105.90 0.01% 105.90 -
其他权益工具投
8,805.55 1.96% 162.28 0.02% -8,643.27 -98.16%
资
投资性房地产 456.99 0.10% 2,431.66 0.34% 1,974.67 432.10%
固定资产 88,887.60 19.77% 99,526.28 14.05% 10,638.68 11.97%
在建工程 2,181.38 0.49% 6,152.01 0.87% 3,970.63 182.02%
无形资产 12,412.11 2.76% 68,879.54 9.72% 56,467.43 454.94%
开发支出 - - 3,008.18 0.42% 3,008.18 -
商誉 28,615.54 6.37% 82,874.43 11.70% 54,258.89 189.61%
长期待摊费用 578.62 0.13% 761.67 0.11% 183.05 31.64%
递延所得税资产 4,133.95 0.92% 4,556.43 0.64% 422.48 10.22%
其他非流动资产 4,009.64 0.89% 4,260.65 0.60% 251.01 6.26%
非流动资产合计 150,081.38 33.39% 272,719.04 38.50% 122,637.66 81.71%
资产总计 449,507.89 100.00% 708,374.00 100.00% 258,866.11 57.59%
根据上市公司备考合并资产负债表，截至 2019 年末，本次交易对上市公司
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
资产总额的影响为备考口径上市公司资产总额较实际口径增加 258,866.11 万元，
增长比例为 57.59%。2019 年末，因本次交易导致上市公司资产变动的主要科目
有：A、货币资金增加了 20,992.90 万元，B、应收账款增加了 23,174.33 万元，
其他应收款增加了 45,884.85 万元，C、存货增加了 24,994.19 万元，D、无形资
产增加了 56,467.43 万元，E、商誉增加了 54,258.89 万元。
从资产结构看，本次交易对上市公司资产结构有一定的影响，本次交易前，
上市公司资产以流动资产为主。本次交易后，因新增大额无形资产和商誉，导致
上市公司非流动资产占比大幅上升，2019 年末，上市公司非流动资产占总资产
的比重由 33.39%上升为 38.50%。
②负债结构变动分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的负债构
成对比情况如下所示：
单位：万元
2019/12/31
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
短期借款 61,930.00 29.77% 70,795.96 17.50% 8,865.96 14.32%
应付票据 13,902.47 6.68% 13,902.47 3.44% - -
应付账款 53,384.17 25.66% 73,519.68 18.17% 20,135.51 37.72%
合同负债 52,141.44 25.06% 73,111.38 18.07% 20,969.94 40.22%
应付职工薪酬 5,756.27 2.77% 11,329.17 2.80% 5,572.90 96.81%
应交税费 2,169.10 1.04% 2,400.74 0.59% 231.64 10.68%
其他应付款 5,107.62 2.46% 73,487.29 18.16% 68,379.67 1338.78%
一年内到期的非
- - 11,817.04 2.92% 11,817.04 -
流动负债
其他流动负债 - - 1,760.71 0.44% 1,760.71 -
流动负债合计 194,391.07 93.44% 332,124.44 82.08% 137,733.37 70.85%
长期借款 - - 34,906.33 8.63% 34,906.33 -
应付债券 - - 5,000.00 1.24% 5,000.00 -
长期应付职工薪 - - 1,858.08 0.46% 1,858.08 -
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2019/12/31
项目 交易前 交易后（备考） 变动情况
金额 占比 金额 占比 变动金额 变动比率
酬
长期应付款 5,800.00 2.79% 5,800.00 1.43% - -
预计负债 1,233.93 0.59% 1,233.93 0.30% - -
递延收益 6,001.99 2.89% 6,001.99 1.48% - -
递延所得税负债 604.35 0.29% 17,707.26 4.38% 17,102.91 2829.97%
非流动负债合计 13,640.27 6.56% 72,507.59 17.92% 58,867.32 431.57%
负债合计 208,031.34 100.00% 404,632.03 100.00% 196,600.69 94.51%
根据上市公司备考合并资产负债表，截至 2019 年末，本次交易对上市公司
负债总额的影响为备考口径上市公司负债总额增加 196,600.69 万元，增长比例为
94.51%。
2019 年末，因本次交易导致上市公司负债变动的主要科目有 A、应付账款
增加 20,135.51 万元，B、合同负债增加 20,969.94 万元，C、其他应付款增加
68,379.67 万元，D、长期借款增加 34,906.33 万元，E、递延所得税负债增加
17,102.91 万元。
从负债结构看，本次交易完成后，上市公司负债仍以流动负债为主，但是流
动负债占比下降明显，上市公司流动负债占负债总额的比重由 93.44%降低为
82.08%。
③对公司偿债能力的影响
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的偿债能
力指标对比情况如下所示：
项 目 交易前 交易后
资产负债率 46.28% 57.12%
流动比率 1.54 1.31
速动比率 1.01 0.92
本次交易完成后，上市公司流动比率和速动比率均有不同程度的下降，主要
546
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是标的公司流动负债较大以及上市公司以 2.0 亿元现金作为本次交易部分的对价
尚未支付最终使得流动比率和速动比率有所下降。本次交易后，资产负债率大幅
上升，主要系标的公司本身资产负债率较高导致。
④公司财务安全性分析
本次交易安排考虑了上市公司重组后的财务安全性，本次重组完成后，虽然
上市公司各项偿债指标有一定变动，但是均处于合理范围。上市公司总体上经营
稳健，具有较强的盈利能力和资金管理能力，现金流量正常充足，偿债能力和抗
风险能力处于合理水平，不存在到期应付债务无法支付的情形。
鉴于上市公司在资本市场拥有良好的融资渠道，可通过债权或股权融资等多
种形式筹集公司未来发展所需资金。截至本报告书出具日，上市公司及标的公司
不存在因未决诉讼或仲裁、对外担保等事项而形成或有负债的情形，本次交易未
对上市公司的财务安全性造成重大影响。
（2）本次交易完成后上市公司的经营成果分析
本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考报表之间的利润构
成对比情况如下所示：
单位：万元
2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 变动比率
一、营业总收入 191,596.62 314,087.59 63.93%
其中：营业收入 191,596.62 314,087.59 63.93%
二、营业总成本 184,215.06 302,311.96 64.11%
其中：营业成本 131,602.47 211,903.62 61.02%
税金及附加 2,024.06 2,141.88 5.82%
销售费用 19,912.83 38,396.33 92.82%
管理费用 11,059.43 22,982.33 107.81%
研发费用 17,864.19 21,757.89 21.80%
财务费用 1,752.07 5,129.91 192.79%
加：其他收益 2,930.94 2,930.94 -
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2019 年度
项 目
交易前 交易后（备考） 变动比率
投资收益（损失以“-”号填列） 1,136.86 1,144.02 0.63%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,053.03 -3,217.05 5.37%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -3,618.40 -4,497.25 24.29%
资产处置收益（损失以“-”号填列） 3.90 -37.07 -1049.26%
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 4,781.83 8,099.23 69.38%
加：营业外收入 465.48 1,111.17 138.71%
减：营业外支出 619.94 619.94 -
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 4,627.37 8,590.45 85.64%
减：所得税费用 -103.52 1,913.38 -1948.30%
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 4,730.89 6,677.07 41.14%
1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
4,688.78 6,518.78 39.03%
号填列）
2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） 42.11 158.29 275.92%
六、其他综合收益的税后净额 -518.63 -472.74 -8.85%
七、综合收益总额 4,212.26 6,204.33 47.29%
（一）归属于母公司股东的综合收益总额 4,170.16 6,044.43 44.94%
（二）归属于少数股东的综合收益总额 42.11 159.90 279.73%
八、每股收益： - - -
（一）基本每股收益 0.10 0.11 -
（二）稀释每股收益 0.10 0.11 -
收入、营业利润、利润总额、净利润较上市公司同期实际实现数均有所提升，
标的资产注入上市公司后将提升上市公司的经营业绩和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
1、本次交易完成后的整合计划
本次交易完成后，Romaco 公司将进入上市公司体系之内，上市公司在经营
原有水剂类制药装备业务的基础上拓展至固体剂、片剂、胶囊剂、丸剂等多种类
制药装备。Romaco 公司的资产、业务及人员将保持相对独立和稳定，上市公司
不会对 Romaco 公司的管理团队、组织架构、主营业务进行重大调整，而是采取
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多种措施维持其原有管理团队和业务的稳定性及连贯性。为了保证本次交易完成
后上市公司继续保持健康快速发展，上市公司与 Romaco 公司将积极探索在管理、
资金、资源、战略等方面的协同与整合，上市公司将按照上市公司各类规范要求
对 Romaco 公司的经营管理进行规范；Romaco 公司也将在业务发展等方面考虑
上市公司战略的需要，为上市公司战略提供支持，以实现协同发展，提升上市公
司整体价值。本次交易完成后上市公司的整合计划如下：
（1）业务整合
本次交易前，上市公司现有业务主要集中水剂类制药装备的研发、设计、生
产、销售和服务。基于行业发展的前瞻，上市公司根据“一纵一横一平台”的发
展战略，逐步向其他产品先拓展，致力于打造涵盖主要药物剂型设备的全产品链。
Romaco 公司可以提供固体制剂从制粒、压片、包衣到泡罩包装、热封包装再到
装盒和装箱的整体解决方案，具有丰富的产品线。本次交易完成后，上市公司将
梳理国内外现有业务板块的发展情况，分析各项业务的发展前景，对不同业务板
块针对性地制定业务整合。
（2）客户资源整合
上市公司和 Romaco 公司通过多年的业务发展均积累了一定优质的市场资
源，Romaco 公司的业务已经遍及全球 180 多个国家，尤其是在欧美传统优势国
家根基深厚。本次交易完成后，双方将对原有市场资源进行梳理和整合，协助双
方在全球范围内进行市场开发，在现有的存量客户方面，通过共享客户资源，导
入各自的优势产品，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开发方面，双
方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入的效率，有效降低销售成本，
做到优势互补。
（3）管理团队整合
Romaco 公司拥有经验丰富的管理人员和运营团队，多年成功经营奠定了
Romaco 公司在制药装备领域的市场领先地位，积累了丰富的运营管理经验，形
成了一套完整的运营管理体系，为标的公司业务的可持续发展奠定了基础。本次
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交易完成后，上市公司拟在保持 Romaco 公司核心管理团队稳定的基础上将其纳
入上市公司管理体系，并尽可能给予 Romaco 公司现有管理团队在未来经营中足
够的发言权，进一步提高其管理积极性，充分发挥其在相关业务领域的经营管理
特长，以提升上市公司整体的经营业绩。另一方面，上市公司将继续加强内部控
制和管理制度建设，完善公司管理架构体系，严格按照上市公司内部控制相关制
度对标的公司内控制度，健全、规范标的公司的治理结构、内部控制制度和业务
运作流程，提升标的公司的公司治理水平，为 Romaco 公司持续发展提供管理支
撑，提高收购后企业的总体管理能力和管理效率。
2、相应的内部控制措施
上市公司将建立如下管控措施以应对本次交易完成之后的整合计划。
（1）定期境外巡察
上市公司定期会派出业务及内控人员对 Romaco 公司的境外资产进行巡查及
调研。同时，上市公司制定了境外资产运营状况的定期反馈机制。通过上述方式，
上市公司能够结合巡查及反馈情况对人员、业务等方面进行及时调整。
（2）派出董事或高管的安排
根据经营管理需要，上市公司可以通过派出部分董事或高管的方式实现
Romaco 公司的管理。除此之外，上市公司已与 Romaco 公司成立投后整合小组，
双方已经开始就核心人员的安排、业务推动、双方信息披露及运营管理、内控等
形成沟通机制。
（3）核心管理人员留任的安排
本次交易完成后，上市公司将通过管理层激励等方式实现标的公司核心管理
人员及现有员工的留任，进而保持标的公司经营稳定。同时，上市公司将会派出
运营管理、业务拓展及内控等团队定期督导并提供协调和支持，以最大程度打造
业务协同、文化尊重、授权明晰、健康稳定的发展模式。
（4）境外资产定期盘点制度
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上市公司建立了境外资产定期盘点制度，对海外子公司的资产进行定期盘
点，以对海外资产进行有效管控，降低出现大规模不良资产的可能性。
（5）财务管理
为最大程度保证财务管理的有效性，境外子公司的财务管理体系，参照上市
公司的财务原则及标准，其预算、资金和财务核算等方面进行统一管理和监控。
上述管理体系的落实，上市公司将能够更好的掌握各子公司的业务和财务状况，
对发现的问题及时进行监督，以促进财务管理目标的实现。
（6）监督管理
上市公司建立了完善的内部监督制度，对于 Romaco 公司，上市公司将派驻
专门的财务专员在子公司进行现场办公，同时对运营情况进行监控、检查。此外，
上市公司内部审计制度健全，对于存货库龄、销售业务、财务规范性等方面进行
监控，确保经济活动合法合规。
综上所述，上市公司目前的跨境管控措施充分，内部控制完善。本次交易完
成后，上市公司将通过上述多项内部控制措施，将 Romaco 公司纳入上市公司的
管控体系，切实有效地降低管理风险，保证上市公司内部控制有效执行。
3、对标的公司的有效控制措施
本次收购完成后，由于上市公司对 Romaco 公司业务的熟悉需要经历一个过
渡期，因此 Romaco 公司的经营管理在一定程度上需要依赖现有核心的技术和管
理人员。为保持 Romaco 公司生产经营的稳定性，公司将通过与核心人员签署长
期劳动合同及约定继续履职义务、签署竞业限制协议等措施来维护核心人员的稳
定性。同时公司也将通过建立良好激励机制，培养或引进优秀人才等方式分散对
特定核心人员依赖的程度，从而降低对核心人员依赖的风险。
为实现上市公司对 Romaco 公司的有效控制，上市公司将在业务、资产、财
务、人员、机构等多个维度对标的公司实施全面整合，将通过股权控制、提名董
事、财务管控等措施对标的公司的具体经营决策、重大财务管理等实施控制，具
体措施包括但不限于以下方面：
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（1）通过行使股东权利把控标的公司战略发展方向
本次交易完成后，标的公司成为楚天科技的全资子公司，楚天科技通过楚天
资管间接持有最终标的 Romaco 公司，即 Romaco 公司及其子公司在内的全部生
产经营主体的控股权。楚天科技将根据生产经营主体所在国公司法等法律法规通
过其控制的公司行使股东享有的权利，包括但不限于决定 Romaco 公司的经营方
针和投资计划、批准 Romaco 公司年度预算方案、决算方案等，进而从宏观上把
控 Romaco 公司战略发展方向。
（2）向 Romaco 公司委派董事及管理人员
为了维持 Romaco 公司生产经营和管理的稳定性，上市公司将保持 Romaco
公司董事会和管理层的稳定性。但是根据业务发展或管理需要，上市公司也可以
通过委派董事及管理人员等方式来控制 Romaco 公司重大经营决策。
（3）进行系统的财务制度建设
Romaco 公司财务总监将由上市公司提名，并经 Romaco 公司董事会聘任和
解聘。Romaco 公司财务总监直接向 Romaco 公司董事会汇报并形成财务总监定
期向上市公司汇报的制度；同时，上市公司将委派 1 名经验丰富的财务人员长期
在 Romaco 公司参与财务管理工作；此外，Romaco 公司财务管理制度等将与上
市公司实现全面对接，使上市公司及时、准确、全面地了解 Romaco 公司的经营
和财务情况。
通过以上措施，上市公司将对 Romaco 公司实施有效控制，不存在失控风险。
4、交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，公司将在维持 Romaco 公司原有业务的同时，加强业务渠
道整合，通过整合上市公司和 Romaco 公司的境内外资源、加强 Romaco 公司产
品在中国市场的开拓力度，增强 Romaco 公司的盈利能力。同时，充分发挥 Romaco
公司与上市公司在渠道、客户、品牌等多方面的协同效应，提升上市公司现有产
品的海外市场竞争力，加快上市公司产品在海外市场的业务开拓。同时，充分整
合上市公司和 Romaco 公司在生产、制造、研发、管理等方面积累的丰富经验，
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结合 Romaco 公司和上市公司共同积累的丰富客户资源和渠道，提升上市公司整
体的盈利能力
5、上市公司本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司间接控股子公司，上市公司
将通过自身规范的治理结构和管理经验、多渠道的融资能力以及在医药装备生产
方面的资源积累为 Romaco 公司业务的进一步发展提供支持，Romaco 公司在上
市公司体系内将作为不同的经营主体独立运作经营。
Romaco 公司是全球领先的制药装备企业，具有完善的组织结构和成熟的管
理体系，由于 Romaco 公司业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，
在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营
规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工
素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法
及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业
务整合风险。
（三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及中审众环出具的上市公司备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务指标情况如下：
单位：万元、元/股
2019 年 12 月 31 日/2019 年度
项目
交易前 交易后
资产总额 449,507.89 708,374.00
净资产 241,476.54 303,741.96
营业收入 191,596.62 314,087.59
净利润 4,730.89 6,677.07
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资产负债率 46.28% 57.12%
毛利率 31.31% 32.53%
每股收益 0.10 0.11
从财务状况来看，本次交易完成后，上市公司资产总额、归属上市公司股东
所有者权益、上市公司资产负债率均大幅增加；从盈利能力来看，本次交易完成
后，上市公司的经营规模增长显著。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司控股子公司，其未来的资本
性支出计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。为实现顺利
整合或业务的进一步发展，可能需要新增与标的公司相关的资本性支出，上市公
司将按照《公司章程》履行必要的决策和信息披露程序。
3、职工安置方案对上市公司的影响
本次交易标的公司劳动关系不会因本次交易而发生变化，本次交易不涉及职
工安置事宜。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要包括与本次交易相关的税费以及聘请独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构的费用，本次交易涉及的税负成本由相关
责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，对上市公司的现金流
和净利润均不构成重大影响。
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第十节 财务会计信息
一、标的公司财务报告
根据普华永道出具的“普华永道中天审字（2020）第 27656 号”楚天资管审
计报告，楚天资管经审计的 2018 年度及 2019 年度合并财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
资产 2019/12/31 2018/12/31
流动资产
货币资金 20,992.90 10,010.45
交易性金融资产 505.43 10.00
应收账款 24,759.05 24,687.97
预付款项 2,635.00 3,161.71
其他应收款 999.66 227.14
存货 23,648.33 23,585.15
合同资产 17,619.21 10,291.17
其他流动资产 2,349.09 2,155.41
流动资产合计 93,508.66 74,129.00
非流动资产
长期应收款 105.90 225.72
投资性房地产 1,974.68 2,068.33
固定资产 10,638.69 11,504.96
在建工程 3,970.63 470.86
无形资产 56,467.43 60,165.50
开发支出 3,008.18 2,089.20
商誉 54,258.89 54,475.92
长期待摊费用 183.05 272.18
递延所得税资产 176.56 35.31
其他非流动资产 251.00 10,408.66
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资产 2019/12/31 2018/12/31
非流动资产合计 131,035.02 141,716.63
资产总计 224,543.68 215,845.63
流动负债
短期借款 8,865.96 8,156.39
应付账款 20,270.13 17,149.22
合同负债 21,563.53 21,899.71
应付职工薪酬 5,572.90 5,875.21
应交税费 175.20 75.60
其他应付款 12,900.38 7,677.80
一年内到期的非流动负债 11,817.04 11,865.12
其他流动负债 31,828.01 31,269.58
流动负债合计 112,993.14 103,968.63
非流动负债
长期借款 34,906.33 44,605.85
预计负债 102.01
长期应付职工薪酬 1,858.08 1,795.78
递延所得税负债 17,102.91 15,262.42
非流动负债合计 53,867.32 61,766.07
负债合计 166,860.46 165,734.71
股东权益
股本 100.00 100.00
资本公积 59,440.72 55,465.12
其他综合收益 533.46 489.18
累计亏损 -4,311.37 -7,071.62
归属于母公司股东权益合计 55,762.82 48,982.68
少数股东权益 1,920.40 1,128.24
股东权益合计 57,683.22 50,110.92
负债和股东权益总计 224,543.68 215,845.63
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
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项目 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 126,295.56 107,957.93
减：营业成本 83,120.65 71,745.20
税金及附加 117.82 64.87
销售费用 18,442.14 20,138.64
管理费用 11,849.44 13,166.96
研发费用 3,893.70 3,934.25
财务费用-净额 3,377.85 2,450.93
其中：利息费用 3,324.42 2,730.62
利息收入 40.28 8.13
加：投资收益 7.16 94.40
信用减值损失转回(“-”表示计提) -164.02 298.23
资产减值损失 -878.85 -386.44
资产处置收益(“-”表示损失) -40.97 4.18
二、营业利润(“-”表示亏损) 4,417.28 -3,532.55
加：营业外收入 645.68 175.84
三、利润总额(“-”表示亏损) 5,062.97 -3,356.71
减：所得税费用 2,186.53 -75.59
四、净利润(“-”表示亏损) 2,876.43 -3,281.12
持续经营净利润(“-”表示亏损) 2,876.43 -3,281.12
少数股东损益 116.18 -85.60
归属于母公司股东的净利润(“-”表示亏
2,760.25 -3,195.53
损)
五、其他综合收益的税后净额 45.89 262.94
归属于母公司股东的其他综合收益的税后
44.28 253.74
净额
不能重分类进损益的其他综合损失 -99.99 -9.77
重新计量设定受益计划变动额 -99.99 -9.77
将重分类进损益的其他综合收益 144.27 263.50
外币财务报表折算差额 144.27 263.50
归属于少数股东的其他综合收益的税后净
1.61 9.20
额
六、综合收益总额(“-”表示损失) 2,922.32 -3,018.18
归属于母公司股东的综合收益总额(“-”表
2,804.53 -2,941.79
示损失)
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项目 2019 年度 2018 年度
归属于少数股东的综合收益总额(“-”表示
117.79 -76.39
损失)
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 127,462.00 120,827.92
收到的税费返还 8,880.55 9,258.95
收到其他与经营活动有关的现金 1,418.34 478.87
经营活动现金流入小计 137,760.89 130,565.74
购买商品、接受劳务支付的现金 62,467.74 60,990.73
支付给职工以及为职工支付的现金 39,859.32 37,736.35
支付的各项税费 9,332.21 6,868.02
支付其他与经营活动有关的现金 18,729.78 19,445.40
经营活动现金流出小计 130,389.06 125,040.51
经营活动产生的现金流量净额 7,371.83 5,525.23
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - 890.00
取得投资收益所收到的现金 7.16 94.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资
7.54 437.32
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金
- -
净额
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 14.70 1,421.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资
6,096.79 5,127.98
产支付的现金
投资支付的现金 495.43 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 6,592.22 5,127.98
投资活动产生的现金流量净额 -6,577.51 -3,706.27
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项目 2019 年度 2018 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 4,000.00 9,835.72
其中：子公司吸收少数股东投资收到的
- 2,785.72
现金
取得借款收到的现金 11,014.73 7,921.62
发行债券收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 7,233.01 1.35
筹资活动现金流入小计 22,247.75 17,758.69
偿还债务支付的现金 19,357.00 21,599.82
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,893.30 2,075.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、
- -
利润
支付其他与筹资活动有关的现金 4,036.90 9,321.34
筹资活动现金流出小计 26,287.20 32,996.67
筹资活动产生的现金流量净额 -4,039.45 -15,237.98
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 24.24 34.73
五、现金及现金等价物净减少额 -3,220.90 -13,384.28
加：年初现金及现金等价物余额 6,008.28 19,392.56
六、年末现金及现金等价物余额 2,787.38 6,008.28
二、上市公司最近一年的备考合并财务报表
中审众环审阅了楚天科技按照企业会计准则和备考合并财务报表附注所述
的编制基础和假设编制的备考合并财务报表，包括 2019 年 1 月 1 日和 2019 年
12 月 31 日备考合并资产负债表，2018 年度和 2019 年度备考合并利润表及备考
合并财务报表附注。
根据中审众环的审阅，其没有注意到任何事项使其相信楚天科技备考合并财
务报表没有按照企业会计准则和备考合并财务报表附注二所述的编制基础和假
设的规定编制，未能在所有重大方面公允反映楚天科技 2019 年 1 月 1 日、2019
年 12 月 31 日的备考财务状况以及 2018 年度、2019 年度的备考经营成果。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（一）备考合并资产负债表
单位：万元
资产 2019/12/31 2019/1/1
流动资产：
货币资金 86,696.08 65,999.49
交易性金融资产 505.43 10.00
应收票据 7,795.12 3,794.74
应收账款 94,153.66 95,812.14
预付款项 6,489.08 6,127.15
其他应收款 53,603.21 52,013.41
存货 128,572.57 130,936.60
合同资产 17,484.99 10,291.17
其他流动资产 40,354.83 24,078.78
流动资产合计 435,654.95 389,063.46
非流动资产： - -
长期应收款 105.90 225.72
其他权益工具投资 162.28 772.43
投资性房地产 2,431.66 2,537.27
固定资产 99,526.28 86,611.77
在建工程 6,152.01 9,969.47
无形资产 68,879.54 73,039.94
开发支出 3,008.18 2,089.20
商誉 82,874.43 86,661.24
长期待摊费用 761.67 776.78
递延所得税资产 4,556.43 3,596.98
其他非流动资产 4,260.65 11,550.46
非流动资产合计 272,719.04 277,831.26
资产总计 708,374.00 666,894.72
流动负债： - -
短期借款 70,795.96 49,956.39
应付票据 13,902.47 18,286.54
应付账款 73,519.68 60,231.20
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
资产 2019/12/31 2019/1/1
合同负债 73,111.38 65,564.44
应付职工薪酬 11,329.17 10,786.49
应交税费 2,400.74 2,370.98
其他应付款 73,487.29 72,996.05
一年内到期的非流动负债 11,817.04 11,865.12
其他流动负债 1,760.71 2,105.43
流动负债合计 332,124.44 294,162.64
非流动负债： - -
长期借款 34,906.33 44,605.85
应付债券 5,000.00 5,000.00
长期应付款 5,800.00 5,900.00
长期应付职工薪酬 1,858.08 1,795.78
预计负债 1,233.93 712.05
递延收益 6,001.99 5,537.40
递延所得税负债 17,707.26 15,977.53
非流动负债合计 72,507.59 79,528.62
负债合计 404,632.03 373,691.25
股本 59,832.21 60,408.27
资本公积 155,006.31 156,805.25
减：库存股 - 6,873.03
其他综合收益 -474.35 -
盈余公积 8,705.48 8,068.56
未分配利润 75,610.63 70,567.00
归属于母公司所有者权益合计 298,680.29 288,976.05
少数股东权益 5,061.68 4,227.41
所有者权益合计 303,741.96 293,203.47
负债和所有者权益总计 708,374.00 666,894.72
（二）备考利润表
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 314,087.59 268,718.32
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项目 2019 年度 2018 年度
其中：营业收入 314,087.59 268,718.32
二、营业总成本 302,311.96 264,319.66
其中：营业成本 211,903.62 179,440.12
税金及附加 2,141.88 1,734.91
销售费用 38,396.33 38,795.98
管理费用 22,982.33 22,063.23
研发费用 21,757.89 18,395.08
财务费用 5,129.91 3,890.34
其中：利息费用 5,007.84 4,407.70
利息收入 215.01 413.82
加：其他收益 2,930.94 1,524.80
投资收益（损失以“-”号填列） 1,144.02 1,264.66
信用减值损失（损失以“-”号填列） -3,217.05 298.23
资产减值损失（损失以“-”号填列） -4,497.25 -7,142.47
资产处置收益（损失以“-”号填列） -37.07 -54.61
三、营业利润（亏损以“-”号填列） 8,099.23 289.28
加：营业外收入 1,111.17 325.13
减：营业外支出 619.94 166.07
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 8,590.45 448.34
减：所得税费用 1,913.38 28.14
五、净利润（净亏损以“-”号填列） 6,677.07 420.20
归属于母公司所有者的净利润 6,518.78 503.68
少数股东损益 158.29 -83.48
六、其他综合收益的税后净额 -472.74 262.94
七、综合收益 6,204.33 683.14
归属于母公司所有者的综合收益总额 6,044.43 757.41
归属于少数股东的综合收益总额 159.90 -74.28
八、每股收益
（一）基本每股收益 0.11 0.01
（二）稀释每股收益 0.11 0.01
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第十一节 同业竞争与关联交易
一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前后上市公司同业竞争情况
本次交易前，Romaco 公司作为制药装备提供商，从事制药装备的设计、研
发、制造及技术服务等相关业务。Romaco 公司与上市公司两者产品虽然不形成
直接竞争，但是 Romaco 公司与上市公司同属于制药装备行业，故上市公司控股
股东楚天投资控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成潜在同业竞争。
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，唐岳先生仍为上市公司
实际控制人。除上市公司外，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业均
未从事与楚天资管及目标公司 Romaco 公司相同或类似的业务。本次交易完成后，
上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争情况。
（二）上市公司控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
1、上市公司控股股东楚天投资避免同业竞争承诺
本次交易拟通过发行股份或可转换公司债券及支付现金的方式购买楚天投
资、澎湃投资合计持有楚天资管 89.00 万元注册资本的股权。为进一步规范和避
免同业竞争，控股股东楚天投资作出如下承诺：
（1）本次交易前，长沙楚天投资集团有限公司通过楚天资产管理（长沙）
有限公司间接控制的 Romaco 公司与上市公司两者产品虽然在应用领域、销售客
户、主要销售区域并不形成直接竞争，但是 Romaco 公司与上市公司同属于制药
装备行业，故长沙楚天投资集团有限公司控制的 Romaco 公司仍对上市公司构成
（潜在）同业竞争。本公司/本人已于 2017 年 4 月 28 日和 2017 年 6 月 17 日分
别出具了避免同业竞争的承诺函和补充承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/
本人未出现违反上述承诺函的情形。
（2）本次交易完成后，楚天资产管理（长沙）有限公司将成为上市公司的
563
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
全资子公司，其控制的 Romaco 公司也将纳入上市公司的合并报表，上述潜在同
业竞争将得以消除。为进一步规范和避免同业竞争，本公司/本人作出如下承诺：
①在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相关
的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在中
国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经营
构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式促
使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制的
企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
②若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业的
业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式解
决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
③若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由
此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
2、实际控制人唐岳先生避免同业竞争承诺
唐岳先生作为楚天科技的实际控制人，为避免同业竞争，就避免同业竞争事
宜作如下保证和承诺：
（1）在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，除已披露的与本次交易相
关的上市公司上述资产注入事项以解决（潜在）同业竞争外，本公司/本人不在
中国境内或境外，以任何方式直接或间接从事与上市公司及其下属企业的生产经
营构成或可能构成同业竞争的业务或活动，亦不会在中国境内或境外以任何方式
促使或协助本公司/本人直接或间接控制的其他企业从事与上市公司及其所控制
的企业相同、相似并构成竞争业务的业务或活动。
（2）若本公司/本人控制的其他企业今后从事与上市公司及其所控制的企业
的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，本公司/本人将尽快采取适当方式
解决，以防止可能存在的对上市公司利益的侵害。
（3）若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任，包括但不限于
564
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
由此给上市公司及其股东造成的全部损失承担赔偿责任。
二、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）报告期内与楚天资管存在关联交易之关联方
序号 关联方名称 关联方与标的公司关联关系
1 楚天科技 与标的公司受同一最终控制方控制的企业
2 楚天投资 标的公司控股股东
3 关键管理人员 标的公司及下属主要经营实体之关键管理人员
与标的公司受同一最终控制方控制的企业之高级管理
4 周飞跃
人员
5 唐岳 标的公司实际控制人
6 DBAG Romaco 公司原股东
Romaco 及下属子公
7 标的公司下属之经营实体
司
8 楚天欧洲 标的公司在境外设立的特殊目的公司
（二）标的公司在报告期内的关联交易情况
1、销售商品、提供服务的关联交易
单位：元
关联方 定价政策 2019 年度 2018 年度
楚天科技 市场定价 36,855,124 24,196,255
合计 36,855,124 24,196,255
报告期内标的公司 2019 年及 2018 年分别向楚天科技销售设备的销售额为
3,685.51 万元和 2,419.63 万元。
压片机等固体制剂设备不在公司原有产品线之内，公司没有压片机等固体制
剂设备的生产经验，因此公司目前尚不具备压片机等固体制剂设备的生产能力。
Romaco 公司的优势产品线在固体制剂领域，其向上市公司销售的产品主要为压
片机及固体制剂解决方案相关设备、配件。向 Romaco 公司的设备采购系上市公
司在获取客户购买意向后，向客户提供综合解决方案时所需要的配套设备。因此
向 Romaco 公司的采购，在提高上市公司的方案解决能力、进一步满足客户需求
565
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
层面具有必要性。
2、采购商品、接受劳务
单位：元
关联方 定价政策 2019 年度 2018 年度
楚天科技 市场定价 1,160,877 -
报告期内，标的公司 2019 年向楚天科技采购金额为 116.09 万元，主要为设
备配件。
3、关键管理人员薪酬
单位：元
关联方 2019 年度 2018 年度
关键管理人员 6,181,975 6,727,906
报告期内，标的公司向关键管理人员支付的报酬分别为 618.20 万元及 672.79
万元。
4、处置子公司股权
单位：元
关联方 2019 年度 2018 年度
周飞跃 6,499,726 -
2019 年 12 月，Romaco 公司之子公司 Romaco Pharmatechnik GmbH 以及 DBG
Maple Immobilienverwaltungs Gmbh&Co.KG 将其合计持有的 Romaco 公司之子公
司 Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH 的 10.1%股权转让予周飞跃先生，上述
交易完成后，Romaco 公司对 Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH 的间接持股
比例由 100%下降至 89.9%，上述 Romaco Immobilien Verwaltungs GmbH 的 10.1%
股权转让款对价合计为 649.97 万元人民币。
周飞跃先生现任楚天科技董事、副总裁、董事会秘书，兼任楚天投资董事。
周飞跃先生系与标的公司受同一最终控制方控制的企业之高级管理人员，与上
市公司实际控制人唐岳先生无其他关联关系。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
周飞跃先生受让 Romaco 不动产 10.1%股权的主要原因为在德国通常进行公
司产业并购交易时，为规避公司持有土地房产涉及的房地产交易税，通常会设
立一个专门的房地产公司持有公司全部土地房产，然后通过适当比例的外部持
股来规避高额房地产税。Romaco 不动产是楚天投资 2017 年收购德国 DBAG 持有
的 Romaco 公司 75.1%的股权时候就已经存续的持有 Romaco 公司房屋土地的专门
公司。2020 年 1 月楚天科技收购德国 DBAG 持有的 Romaco 公司 24.9%的股权前，
为避免高额的房地产交易税，在当地税务咨询机构和律师建议下，将 Romaco 医
药技术和 DBG Maple 不动产持有的 Romaco 不动产合计 10.1%的股权转让给周飞
跃先生，是德国公司并购时合法避税的通常惯例。
周飞跃先生受让 Romaco 不动产的 10.1%的股权应付的 649.97 万元，尚未支
付完毕；根据 Romaco 不动产 10.1%股权收购协议约定，周飞跃先生应至迟于 2020
年 9 月 30 日支付完前述转让款，周飞跃先生拟通过自有或自筹资金进行支付前
述转让款。
5、收到关联方借款
单位：元
关联方 2019 年度 2018 年度
楚天投资 72,000,000 -
为担保未来收购 Romaco 公司剩余 24.9%股权，2017 年 6 月 26 日，楚天资
管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保证人）和楚天欧洲（被担保人）
签署了一份《担保协议》（编号：731LG1700005），协议约定楚天资管委托招商
银行长沙分行开立就德国 DBAG 与楚天欧洲签署的《股东协议》以德国 DBAG
为受益人，金额为 1,500 万欧元的保函；同时，楚天投资向招商银行长沙分行出
具了一份《不可撤销反担保书》（编号：92DB170119），同意就上述担保协议在
1,500 万欧元限额内承担保证责任。
2018 年 12 月 18 日，楚天资管（作为委托人）、招商银行长沙分行（作为保
证 人 ） 和 楚 天 欧 洲 （ 被 担 保 人 ） 补 充 签 署 了 一 份 《 担 保 协 议 》（ 编 号 ：
731HT2018144538），协议约定楚天资管委托招商银行长沙分行开立就德国
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
DBAG 与楚天欧洲签署的《股东协议》以德国 DBAG 为受益人，金额为 500 万
欧元的保函。
2019 年末，收到关联方借款余额 7,200.00 万元，系标的公司为向招商银行
长沙分行补充保证金于 2019 年向母公司楚天投资借入 7,200.00 万元，2020 年 2
月，标的公司已归还上述借款中的 5,600 万元。
6、收到关联方代垫款
单位：元
关联方 2019 年度 2018 年度
楚天投资 3,846,288 704,102
楚天科技 2,810,653 -
合计 6,656,941 704,102
上市公司不存在为楚天资管代垫款项的情形，2019 年度，楚天资管收到上
市公司款项 2,810,653 元，该款项为 Romaco 公司替楚天科技垫付的境外 IT、人
力资源和法律信息咨询等相关服务的费用。上述费用由 Romaco 公司先行支付，
再由上市公司支付给 Romaco 公司。
公司于 2019 年 3 月 28 日召开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于 2019 年度日常关联交易预计的议案》，其中 2019 年与 Romaco 公司及
其控股子公司的关联交易预计金额总计为人民币 1.3 亿元。同时，独立董事对
公司 2019 年度日常关联交易预计事项发表了事前认可意见，国金证券对日常关
联交易预计事项出具了《核查意见》。2019 年 4 月 22 日，上市公司 2018 年股东
大会审议通过了《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》。因此，针对
上述事项，上市公司已履行了必要的审议程序及信息披露程序。
7、接受关联方担保
于 2019 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日，楚天资管股东楚天投资以其持
有的楚天科技 111,780,000 股股票，以及 HK Rokesen 以其持有的 Truking Europe
GmbH 3.5%的股权，作为楚天资管委托招商银行股份有限公司长沙分行为楚天资
管之子公司 Truking Europe GmbH 提供担保的质押物。
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8、关联方应收、应付款项
（1）应收款项
单位：元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
楚天科技 16,726,208 - 1,971,794 -
合计 16,726,208 - 1,971,794 -
报告期内，2019 年期末及 2018 年期末标的公司向楚天科技应收账款余额分
别为 1,672.62 万元和 197.18 万元，为应收楚天科技向标的公司采购货款。
（2）其他应收款
单位：元
关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
周飞跃 6,499,726 -
楚天科技 635,737 -
楚天投资 554,383 -
合计 7,689,846 -
2019 年 12 月 31 日，楚天资管合并口径应收楚天投资 55.44 万元，系楚天
投资派驻 Romaco 公司管理人员境外发生费用。截至目前，楚天投资已将该笔费
用支付给楚天资管，楚天资管该笔应收款已实际全部收回。
（3）合同资产
单位：元
关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
楚天科技 1,357,893 -
（4）合同负债
单位：元
关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
楚天科技 5,550,390 2,219,968
（5）其他应付款
单位：元
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关联方 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
楚天投资 72,000,000 -
2019 年末，新增应付关联方款项 7,200.00 万元，系标的公司为向招商银行
长沙分行补充保证金于 2019 年向母公司楚天投资借入 7,200.00 万元，2020 年 2
月，标的公司已归还上述借款中的 5,600 万元。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前，上市公司的关联交易情况
本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定以规范关联交易，对上市公司关联交易的原则、
关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定，
日常关联交易按照市场原则进行。上市公司独立董事依据法律、法规及《公司章
程》等的规定履行监督职责，对关联交易发表独立意见。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对手方之一楚天投资为上市公司控股股东。
据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，楚天投资构成上市公司的
关联方，因此，本次重组构成关联交易。依照上市公司《公司章程》的相关规定，
关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避
表决。
3、本次交易后，上市公司的关联交易情况
本次交易完成后，楚天投资仍为上市公司控股股东，上市公司控制权不发生
变更，楚天资管将成为上市公司的全资子公司，上市公司不会新增与控股股东及
其关联方的经营性关联交易。
4、本次交易完成后规范关联交易的措施
为减少和规范关联交易，维护中小股东利益，上市公司控股股东楚天投资及
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实际控制人唐岳先生作出承诺如下：
（1）本次交易完成后，本公司及实际控制人控制的其他企业原则上不与上
市公司发生关联交易，不会利用自身作为上市公司股东之地位谋求与上市公司在
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司股东之
地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。
（2）本公司及实际控制人控制的其他企业将尽可能减少与上市公司及其下
属子公司的关联交易，若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及实际控制人
控制的其他企业将与上市公司及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿原则依
法签订协议，并将按照有关法律法规和上市公司的《公司章程》及关联交易相关
内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依
照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易
价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东
的合法权益的行为。
（3）本公司及实际控制人保证不利用上市公司股东地位谋取不正当利益，
不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证不损害上市
公司其他股东的合法权益。
（4）本公司及实际控制人保证不会占用上市公司及其下属子公司的资金，
或要求上市公司及其下属子公司为本公司及本公司控制的其他企业提供担保。
（5）本公司及实际控制人保证严格履行上述承诺，如出现本公司及实际控
制人控制的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司及实际控制人将依法承担相应的赔偿责任。
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第十二节 风险因素
投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同
时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，本次交易尚需经过深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册之后方可实施。
本次交易存在外部程序最终未能获得批准的风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、中止或取消的风险。
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易情况都可能较本报告书中披露的交易情况发生重大变
化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的公司资产评估增值的风险
截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，楚天资管 100%股权的评估结果为人民
币 101,808.56 万元，评估增值 46,044.95 万元，增值率 82.57%，增值主要来自于
长期股权投资，楚天资管作为 SPV 公司，其职能是作为股东管理和经营实体公
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司的平台，Romaco 公司作为经营实体，是本次估值的核心，也是楚天资管股权
价值产生增值的主要原因。从 Romaco 公司层面看，本次估值为 16,115.26 万欧
元，较账面值 4,115.26 万欧元增值 12,000.00 万欧元，增值率 291.60%，Romaco
公司作为全球领先的全产品线固体制剂配药自动化系统制造商，销售覆盖多个国
家与地区，年营业额超过 1.6 亿欧元。自 2017 年楚天资管收购 Romaco 公司以来，
加大了对新兴市场的开发力度，目前 Romaco 公司在中国、巴西、印度市场上是
排名领先的欧洲品牌，从历史经营情况看，自 2017 年至 2019 年，营业收入平均
增长率为 6.85%，净利润率由 2018 年的 2.11%增长至 2019 年的 4.94%，良好的
产品运营能力和在新兴市场的开拓能力是 Romaco 公司产生较高估值的原因。
如 Romaco 公司未来经营情况不及预期，将导致出现标的公司的估值与实际
情况不符的风险。
（四）配套融资未能实施或低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过 40,000 万元，用于向交易对方支付现金对
价、中介机构费用和偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款。如果公司股价出
现较大幅度波动或市场环境变化将可能导致本次募集配套资金金额不足或募集
失败。
若本次配套资金募集不足或失败，上市公司将以自筹资金或包括但不限于公
开发行可转换公司债券在内的其它融资方式解决。
虽然本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以募集配套资金
的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经深圳证券交
易所审核并经中国证监会注册，能否通过深圳证券交易所审核并经中国证监会注
册以及何时通过审核并注册存在不确定性。而在通过审核并注册后，受股票市场
波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否
顺利实施存在不确定性，提醒广大投资者关注募集配套资金的相关风险。
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（五）目标公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与楚天投资签署的《业绩承诺补偿协议》，如标的资产在 2020
年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度
各年度的预测净利润数分别不低于 700 万欧元、810 万欧元和 900 万欧元；如标
的资产在 2021 年度内完成交割的，目标公司 Romaco 公司在 2021 年度、2022
年度和 2023 年度各年度的预测净利润数分别不低于 810 万欧元、900 万欧元和
990 万欧元。
双方同意业绩承诺期间每个会计年度届满后，由上市公司指定的会计师事
务所出具目标公司 Romaco 公司的《专项审核报告》，对目标公司 Romaco 公司该
年度实现净利润数进行审计确认，作为当期补偿金额的确认依据。楚天投资应
就实现净利润未达到承诺净利润对应的差额部分向上市公司进行补偿。前述净利
润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
目标公司承诺期净利润较报告期有所增加，主要是因为目标公司被楚天资管
收购后已完整运行了两个会计年度，目标公司各项运转良好，且行业下游需求稳
步提升，目标公司订单持续增长。但若因市场竞争加剧、市场开拓未达预期、产
业政策变化、税收增加或优惠减少、贸易限制和经济制裁等因素的影响，目标公
司均可能存在承诺业绩无法达到预期的风险。
（六）目标公司股权质押风险
截至本报告书出具之日，标的公司和 HK Rokesen 持有的楚天欧洲的全部股
份及楚天欧洲持有的目标公司 100%股份均已质押给了招商银行股份有限公司长
沙分行，为招商银行所提供的并购贷款进行质押担保。目标公司之分红能力及本
次交易完成后上市公司自身筹资能力可为并购贷款还本付息提供有力支撑，但如
果相关质押担保后续未能及时解除且标的公司及上市公司发生资金困难，使得其
无法按时还本付息，将出现目标公司的股份被债权人进行处置的风险。
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（七）交易完成后即期回报被摊薄的风险
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能
力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年度上市
公司的每股收益 0.10 元/股，备考合并后每股收益为 0.11 元/股。本次交易预期将
有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在下降的风险。
（八）上市公司财务稳定性风险
本次交易完成后，上市公司备考报表资产负债率将由 46.28%上升至 57.12%。
虽然就股权及债权融资维度上市公司通过本次交易均能进一步拓宽自身融资渠
道，但如果后续相关融资渠道无法有效利用，上市公司财务稳定性将由于较高的
资产负债率水平受到相应之影响。
（九）业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险
本次交易对手方澎湃投资系财务投资者，不参与标的公司的经营与管理，澎
湃投资未对本次交易作出业绩补偿承诺。业绩承诺方楚天投资所取得的交易对价
为 47,813.38 万元，占本次交易对价的 79.69%，楚天投资将以其取得的全部交易
对价承担业绩补偿责任。
尽管楚天投资本次交易取得的股份及可转换公司债券自发行结束之日起 36
个月内和利润承诺期届满前处于锁定状态，且楚天投资承诺以其取得的全部交易
对价承担业绩补偿责任，但业绩承诺人楚天投资取得的交易对价仅占本次交易对
价的 79.69%，上市公司存在获得业绩补偿金额无法覆盖其全部交易对价的风险。
（十）发行可转换公司债券相关风险
1、发行可转换公司债券配套融资的风险
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本次交易中，上市公司拟采用非公开发行股份及可转换公司债券的方式募集
配套资金。截至本报告书出具之日，可转换公司债券在募集配套资金中的使用属
于先例较少事项，提请广大投资者注意相关风险。
2、本息兑付风险
本次交易中，上市公司拟发行可转换公司债券购买资产及募集配套资金。在
可转换公司债券存续期限内，公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到
期时兑付本金。此外，若触发回售条款中约定的提前回售条件时，可转换公司债
券的持有者可能选择行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压
力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报
的情况，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及投资者潜在
回售情况时的承兑能力。
3、可转换公司债券到期未能转股风险
本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易
对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预
期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换
公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的资金压力。
4、可转换公司债券条款及适用安排发生调整的风险
由于上市公司发行定向可转换公司债券试点期间定向发行可转换公司债券
的诸多操作细节尚无明确的法规指引，本次发行的可转换公司债券条款及适用安
排后续可能发生修订或调整，如发生修订或调整，上市公司将及时履行信息披露
义务。提请投资者关注相关变化风险。
二、与目标公司运营相关的风险
（一）海外业务运营风险
标的公司经营实体所在国德国和意大利政治局势相对稳定，虽然受欧债危
机影响和近期新冠肺炎疫情影响，德国和意大利今年上半年经济下滑压力增大，
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但随着各国在抗击新冠疫情的合作加强，欧盟、德国和意大利纷纷出台措施帮
助国内度过新冠疫情所造成的经济冲击，预计德国和意大利经济将从新冠肺炎
疫情危机中缓慢复苏。因此在保持目前政局的情况下，若抗击新冠疫情的措施
得当且德国和意大利经济逐渐恢复，Romaco 公司的持续盈利能力不会受到重大
不利影响。
但是由于目标公司销售网络遍布欧洲、美洲、亚洲等多个国家和地区，如
相关国家和地区新冠疫情继续扩散、发生突发政治动荡、战争、经济波动、移
民问题、自然灾害、政策和法律不利变更、税收增加和优惠减少、贸易限制和
经济制裁、国际诉讼和仲裁等情况，都可能影响标的公司业务的正常运营，进
而影响重组后上市公司的财务状况和盈利能力。
（二）目标公司市场竞争风险
近年来随着下游医药相关行业的稳步增长，制药装备行业的市场需求也在逐
步扩大。虽然制药装备行业的拥有技术壁垒、资金壁垒等较难逾越的行业壁垒但
仍然吸引一些新的竞争对手。同时，行业内的竞争也在逐步加剧，整个行业的集
中度也有明显提升。
目标公司在诸多业务板块均面临同行业公司的竞争，竞争对手的研发水平、
产品价格、服务质量等因素都将对目标公司的市场竞争力造成影响。如果竞争对
手能够抢占市场份额，目标公司有可能失去目前的市场地位，进而可能在相关地
区面临销售额下降的风险。
（三）目标公司下游市场波动风险
目标公司属于制药装备制造行业，主要生产制药处理及药品包装设备，可以
为客户提供制药装备的整体解决方案。其下游主要为医药制造行业，主要的需求
为用于医药制剂处理设备、封包设备以及后端包装设备。医药制造行业的发展直
接决定了对制药装备的市场需求。如果外部经济环境或下游市场出现不利变化，
将会对制药装备行业产生较大影响，导致目标公司经营业绩发生波动。
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（四）目标公司技术更新风险
目标公司拥有全球领先的医药装备设计和制造技术，尤其在固体制剂方面，
在压片、分装、造粒等技术领域均处于全球领先水平。然而制药装备行业属于技
术快速更新的行业，在装备制造向智能化发展的大趋势下，整个行业都将面临技
术飞速发展所带来的压力。如目标公司不能及时准确的把握市场需求和技术发展
趋势，或研发速度落后于竞争对手，将导致产品不能获得市场认可，对最终标的
市场竞争力产生不利影响。
（五）目标公司客户流失的风险
目标公司的产品多为定制化产品，且技术含量较高，客户在确定生产订单后
一般不会随意变更。且目标公司在项目完成后要与客户一同调试验收并协助客户
安装，之后还将为客户提供设备维护、升级改造等服务。通常情况而言客户粘性
较高。
本次收购后，若在后续生产过程中出现严重质量问题，或客户因为目标公司
控制权变更而选择不再与目标公司合作，则目标公司将面临客户流失风险。
（六）目标公司核心人员稳定性风险
虽然上市公司已对目标公司核心人员设置有适当的稳定性措施，但若相关核
心人员稳定措施未能奏效，本次交易后存在核心人员大量离职之情况，则目标公
司存在由于核心人员流失而导致之业绩下行的风险。
（七）目标公司原材料价格波动的风险
目标公司的上游行业为精加工原材料，主要为钢铁材料，如碳钢、铸铁、不
锈钢等。同时需要使用的原材料还有铝、铜、塑料、陶瓷、橡胶、玻璃及其他复
合材料。精加工原材料的价格主要受基础材料的价格和市场供给影响，例如钢铁
价格产生大幅波动时，会使目标公司原材料采购价格产生波动。如果客户不能接
受由原材料价格上涨所带来的产品价格上涨，目标公司的财务状况及盈利能力将
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受到相应不利影响。
（八）汇率波动风险
报告期内，目标公司生产经营主体的日常经营活动分别以欧元、美元为主要
结算货币，而上市公司的合并报表记账本位币为人民币，随着人民币日趋国际化、
市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对欧元、美元等货币的汇率变化将导
致本公司合并财务报表的外币折算风险。
（九）新冠病毒对目标公司业绩带来的风险
自 2020 年初开始，新型冠状病毒肺炎（Corona Virus Disease 19，COVID-19）
疫情已扩散至全球多个国家和地区，各国政府已采取不同程度的管控措施以限制
人员流动和疫情的进一步扩散。目前，国内疫情已经基本得到控制，大部分企业
的生产经营陆续恢复；国外疫情变化仍存在不确定因素，未来对全球经济的影响
程度尚有不确定性。
目标公司主要经营实体位于欧洲，面对上述情况，目标公司管理层将尽最大
努力保障公司稳定经营，并实现预期利润目标。但由于上述不可控风险因素，可
能会在短期内对目标公司业绩造成不利影响。
三、本次重大资产重组后与上市公司相关的风险
（一）收购整合风险
本次交易完成后，Romaco 公司将成为上市公司间接控股子公司，上市公司
将通过自身规范的治理结构和管理经验、多渠道的融资能力以及在医药装备生产
方面的资源积累为 Romaco 公司业务的进一步发展提供支持，Romaco 公司在上
市公司体系内将作为不同的经营主体独立运作经营。
Romaco 公司是全球领先的制药装备企业，具有完善的组织结构和成熟的管
理体系，由于 Romaco 公司业务版图遍及以欧美市场为主的全球多个国家和地区，
在法律法规、会计税收制度、商业惯例和企业文化等方面与上市公司存在差异。
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本次交易完成后，上市公司将对标的公司业务进行统一的管理及控制，整体经营
规模的增长或将增加上市公司管理及运作难度，对组织机构、管理层能力、员工
素质等提出了更高要求。若与之相匹配及适应的管控制度和激励与约束机制无法
及时建立，上市公司或将存在无法达到预期整合效果的风险，提请投资者注意业
务整合风险。
（二）商誉和无形资产发生减值的风险
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限
公司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），本次交易完
成后，上市公司截至 2019 年 12 月 31 日的总资产合计为 708,374.00 万元，商
誉金额合计为 82,874.43 万元，商誉占资产总额的比例为 11.70%，其中本次交
易新增商誉 54,475.92 万元，占商誉总额的比例为 65.73%，技术及专利权、品
牌及客户关系等无形资产 68,879.54 万元，占资产总额的比例为 9.72%，其中本
次交易新增无形资产 56,467.43 万元，占无形资产的比例为 81.98%。
若未来宏观经济、市场环境、产业政策等外部因素发生重大变化，或经营
决策失误，使得标的公司被收购后经营状况不及预期，上市公司的商誉、技术
及专利权、品牌及客户关系可能存在大额减值风险，进而导致上市公司的整体
经营业绩和盈利规模出现大幅下滑的情况。
（三）控股股东股权质押风险
截至本报告书出具之日，控股股东楚天投资持有上市公司 175,347,341 股，
其中已被质押的股份数量为 124,138,320 股，占其持有的股份数的 70.80%，占公
司总股本的 26.53%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公
司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下
控股股东所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制
人发生变更的风险。
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四、其他风险
（一）股票市场风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、
准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，
供投资者做出投资判断。本次交易中存在股票市场波动导致公司股价短期内偏离
公司真实价值的风险。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
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第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其
他关联人占用的情形，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提
供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。本次交易完成
后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导
致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控
制人及其关联人提供担保的情况。
二、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易将导致公司的负债增加，提高本公司的资产负债率，但不会对上市
公司正常生产经营需求造成较大负面影响。
本次交易对上市公司负债结构的影响详见本报告书之“第九节 管理层讨论
与分析”之“五、本次交易对上市公司的影响”中“（三）本次交易对上市公司
财务指标和非财务指标影响的分析”。
三、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累
计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控
制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可
以认定为同一或者相关资产。”
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
在公司审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内，公司存在与本次交
易相关的资产购买、出售的交易情况，需纳入本次交易的累计计算范围的情况，
具体情况如下：
2019年12月9日，楚天科技第四届董事会第四会议审议通过了《关于增资参
股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议案》，通过增资
参股子公司楚天资管的方式收购Romaco公司剩余24.9%股权。同日，楚天科技第
四届监事会第四次会议审议通过了《关于增资参股子公司楚天资管收购
ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议案》。增资完成后，楚天科技持有楚天
资管的股权比例由11%增加至33.75%。公司独立董事对本次增资事项发表了独立
意见和事前认可意见。
根据北京亚超资产评估有限公司对 Romaco 公司出具的“北京亚超评报字
（2019）第 A220 号”《评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为基准日，Romaco 公
司股东全部权益价值为 16,421.7 万欧元，扣除优先股后普通股股权价值为
16,310.3 万欧元。楚天科技拟购买的 Romaco 公司 24.9%股权价值为普通股股权，
故其评估价值为 16,310.3×24.9%=4,061.3 万欧元。同时根据与德国 DBAG 的初步
协商确定楚天科技收购 Romaco 公司 24.9%的股权作价以上述评估值为基准，考
虑股权收购协议签署日与交割日之间资金利息、税费及其他费用，测算所支付股
权的总价款不高于 4,165 万欧元，以中国人民银行 2019 年 11 月 29 日汇率 1 欧
元=7.7406 元人民币，计算成人民币为不高于 32,240 万元（人民币具体价款以交
割时点汇率换算为准）。
2019年12月27日，楚天科技召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于增资参股子公司楚天资管收购ROMACO剩余24.9%股权暨关联交易的议案》，
其他关联股东回避表决。
2020年1月13日，楚天欧洲（德国SPV）与交易对手签署《Agreement for the
Sale, Purchase and Transfer of 24.9% of Ordinary Shares in Romaco Holding GmbH》
并进行了公证。
2020年1月20日，德国SPV将Romaco公司剩余24.9%股权交易对价款项支付
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给交易对手，并于2020年1月22日在德国曼海姆地方法院商业登记处完成了
Romaco公司股东变更，即本次上市公司增资楚天资管收购Romaco公司剩余
24.9%股权暨关联交易事项完成。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上述上市公司增资楚
天资管收购Romaco公司剩余24.9%股权的交易，应纳入本次交易是否构成重大资
产重组的累计计算范围。根据计算，本次交易构成重大资产重组，具体计算过程
详见本报告书“重大事项提示”之“十、本次交易构成重大资产重组”。
除上述情况外，本次重大资产重组前十二个月内，公司不存在其他购买和出
售资产的情况。
四、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第十七条规定：“证券公司、
证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应
当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任
独立财务顾问：
“（一）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或
者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；
（二）上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股
份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；
（三）最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，
或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务；
（四）财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系
亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
（五）在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
（六）与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独
立性的其他情形。”
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国金证券不存在上述《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第17条规
定的与上市公司存在利害关系、不得担任独立财务顾问的情形，具体如下：
1、本次交易前后，国金证券均为未持有上市公司股份，未选派代表担任上
市公司董事。
2、上市公司未持有、亦未通过协议、其他安排与他人共同持有国金证券的
股权，未选派代表担任国金证券董事；
3、最近2年国金证券与上市公司不存在资产委托管理关系、相互提供担保，
最近1年国金证券不存在为上市公司提供融资服务的情形；
4、国金证券的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲
属不存在在上市公司任职等影响公正履行职责的情形；
5、本次重组中，国金证券未向上市公司的交易对方提供财务顾问服务；
6、国金证券与上市公司不存在利害关系或可能影响国金证券及其财务顾问
主办人独立性的其他情形。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，不断提高公司治理水平，
完善治理结构，加强内部控制，防范经营管理风险。公司治理的实际状况符合《上
市公司治理准则》的要求。目前，公司已形成了权责分明、有效制衡、协调运作
的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，切实维
护了广大投资者和公司的利益。公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
本次交易完成后，上市公司将继续保持上述法人治理结构的有效运作，继续
执行相关的议事规则和工作细则，并根据重组后上市公司实际情况对《公司章程》
相关条款及相关议事规则、工作细则加以修订，以保证公司法人治理结构的运作
更加符合本次交易完成后的公司实际情况。
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六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》的规定及其他法律法规的规定，利润分配政策和未来分红规划注重
给予投资者合理回报，有利于保护投资者合法权益；上市公司已经落实了《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，建立了对投资者持
续、稳定、科学的回报机制，现金分红的承诺已经履行。
（一）上市公司利润分配政策
本次交易完成后，上市公司将维持现有利润分配政策不变，上市公司利润分
配政策如下：
1、利润分配的原则
公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整理利益及公
司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为
准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股
同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式
公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分
红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经
营能力。
3、公司可以进行中期现金分红
公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状
况，提议公司进行中期分红。
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4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和
长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分
配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分
配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来
资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司
股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同
时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金
额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规
模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配
方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公
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司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
②当年经营活动产生的现金流量净额为负；
③中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他情形。
（二）利润分配的审议程序
1、利润分配方案的审议程序如下：
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大
会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之
一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意
见。
（2）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会
全体监事半数以上表决通过。
（3）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金
转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。
2、利润分配政策的调整程序：
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案
由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同
意,且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润
分配政策的调整或变更发表独立意见。
对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通过后
方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大
会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的
调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过。
（三）利润分配政策的实施
1、利润分配政策的实施
（1）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润
分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变
更的条件和程序是否合规和透明。
（2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，董事会未做出现金利润分配预
案的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
③董事会会议的审议和表决情况；
④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意
见。
公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告
披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红
方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其
他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司股份的机
构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
3、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前
三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东
（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策
及未来三年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大
变。
（四）未来股东回报规划
1、公司制定本规划考虑的因素
通过综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外
部融资环境等因素，在充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展
所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合
理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规
划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳
定性。
2、规划制定的原则
公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况
及公司的长期战略发展目标，以不超过累计可供分配利润的范围和不损害公司持
续经营能力为前提，制定科学合理的利润分配方案，并保持利润分配政策的持续
性和稳定性。
3、股东回报规划履行的决策程序
根据公司经营的实际情况及股东（尤其是中小投资者股东）、独立董事和监
事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经
董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。
如外部经营环境或者公司自身经营状况发生重大变化，董事会可以对股东回
590
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
报规划进行调整，调整股东回报规划应以股东权益保护为出发点，且不得与公司
章程的相关规定相抵触。
4、公司未来三年（2020 年—2022 年）的具体股东回报规划
公司将根据未来三年每年实际的盈利状况积极回报投资者。公司采取现金方
式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具
备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于
成长期，公司未来三年将继续扩大产品的生产规模、加大技术研发、产业并购等
方面的资本投入力度，董事会认为未来三年公司发展阶段属成长期且有重大资金
支出安排，2020 年-2022 年，公司在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年
度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%，且现金分红在当年利润分配中所占比例最低应达到 20%。（本项所称“现
金分红在本次利润分配中所占比例”为现金股利除以现金股利与股票股利之和）。
在确保足额现金股利分配的前提下，若公司快速发展且董事会认为公司股票价格
与公司股本规模不匹配时，公司将采取股票股利的方式予以分配。
在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，并交付股东大会
进行表决。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事对公司分
红的建议和监督。
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明
因筹划本次重大资产重组事项，经申请公司股票自 2019 年 12 月 10 日开市
起停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）要求，公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结
果如下：
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公司股票本次停牌前连续 20 个交易日的股票价格波动情况以及该期间与创
业板指数（399006.SZ）、证监会专用设备指数（883132.WI）波动情况进行了自
查比较。比较情况如下：
日期 停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日 涨跌幅
楚天科技收盘价（元/股） 6.40 6.44 0.63%
创业板指数（399006.SZ） 1,673.13 1,721.07 2.87%
证监会专用设备指数
3,920.04 4,019.67 2.54%
（883132.WI）
剔除大盘因素涨跌幅 -2.24%
剔除同行业板块因素影响
-1.92%
涨跌幅
由上表可见，公司股票股价在上述期间内上涨幅度为 0.63%，剔除创业板指
数上涨 2.87%因素后，下跌幅度为 2.24%；剔除证监会专用设备指数上涨 2.54%
因素后，下跌幅度为 1.92%。
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股价涨跌幅在股价
敏感重大信息公布前 20 个交易日内未超过《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
（一）本次交易内幕信息自查范围人员
根据楚天科技提供的内幕信息知情人员登记表及相关各方提交的《自查报
告》，本次交易核查的自查范围人员包括：
1、发行人及其控股股东：楚天科技及其董事、监事、高级管理人员，楚天
科技控股股东楚天投资及其董事、监事、高级管理人员；
2、交易对方：楚天投资及其董事、监事和高级管理人员；澎湃投资及其董
事、监事和高级管理人员；
3、标的公司：楚天资管及其董事、监事、高级管理人员；
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4、中介机构：为本次交易提供中介服务的国金证券股份有限公司、湖南启
元律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）、北京亚超资产评估有限公司及其各自的经办人员；
5、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、上述相关自然人的直系亲属（指配偶、父母及年满 18 周岁的成年子女）。
（二）本次交易自查范围人员买卖股票的情况
上市公司就楚天科技股票自 2019 年 12 月 10 日停牌前 6 个月内（以下简称
“自查期间”，自查期间为 2019 年 6 月 6 日至 2019 年 12 月 9 日）自查范围人员
是否进行内幕交易进行了自查。
上市公司已取得 2019 年 6 月 6 日至 2019 年 12 月 9 日的相关自查报告及登
记结算有限公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股
份变更明细清单》。
2019 年 6 月 6 日至 2019 年 12 月 9 日，除下述主体外，其他自查主体在自
查期间均不存在买卖公司股票的情形。具体情况如下：
1、上市公司董事阳文录在自查期间内买卖上市公司股票
经核查，董事阳文录于 2019 年 4 月 12 日委托楚天科技披露了《关于公司董
事减持计划的预披露公告》，买卖楚天科技股票情况如下表：
变更股数 结余无限售流
成交日期 证券代码 证券简称 变更摘要
（股） 通股数（股）
2019-07-24 300358 楚天科技 -240,000.00 451,500.00 卖出
2019-07-25 300358 楚天科技 -360,000.00 91,500.00 卖出
2019-07-26 300358 楚天科技 -91,500.00 0.00 卖出
经核查，阳文录在上述核查期间买卖楚天科技股票的行为，系自身基于理财
及投资的需要，根据自身对楚天科技及二级市场交易情况的自行判断而进行的操
作，该操作未利用楚天科技本次交易的有关信息及内幕信息。
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2、上市公司控股股东楚天投资在自查期间买卖上市公司股票
鉴于 2018 年下半年资本市场大幅波动，2018 年 12 月 28 日楚天科技发布了
《关于控股股东增持计划变更的公告》（公告编号：2018-097），楚天投资计划自
2019 年 9 月 1 日起 6 个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价
和大宗交易等）择机通过二级市场增持公司股份，增持数量不低于公司已发行总
股本的 0.5%，不超过公司已发行总股本的 1%。2019 年 9 月 10 日发布了《关于
控股股东增持计划完成的公告》（公告编号：2019-072），完成了上述增持。具体
交易情况如下：
变更股数 结余无限售流通
成交日期 证券代码 证券简称 变更摘要
（股） 股数（股）
2019-09-02 300358 楚天科技 251,000.00 173,228,341 买入
2019-09-03 300358 楚天科技 421,200.00 173,649,541 买入
2019-09-04 300358 楚天科技 7,700.00 173,657,241 买入
2019-09-05 300358 楚天科技 843,100.00 174,500,341 买入
2019-09-06 300358 楚天科技 465,000.00 174,965,341 买入
2019-09-09 300358 楚天科技 382,000.00 175,347,341 买入
3、上市公司控股股东的董事李刚在自查期间买卖上市公司股票
结余无限售流
成交日期 证券代码 证券简称 变更股数（股） 变更摘要
通股数（股）
2019-07-22 300358 楚天科技 -3,000.00 197,000.00 卖出
2019-07-24 300358 楚天科技 -5,000.00 192,000.00 卖出
2019-09-02 300358 楚天科技 -5,000.00 187,000.00 卖出
4、上市公司控股股东的董事唐泊森亲属在自查期间买卖上市公司股票
（1）唐泊森妻子唐枝俏买卖股票
变更股数 结余无限售流通
成交日期 证券代码 证券简称 变更摘要
（股） 股数（股）
2019-10-16 300358 楚天科技 2,000.00 232,000.00 买入
2019-12-05 300358 楚天科技 -7,000.00 225,000.00 卖出
2019-06-17 300358 楚天科技 400.00 133,400.00 买入
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（2）唐泊森女儿唐霁买卖股票
变更股数 结余无限售流通
成交日期 证券代码 证券简称 变更摘要
（股） 股数（股）
2019-08-02 300358 楚天科技 1,000.00 29,000.00 买入
5、上市公司控股股东的监事邓文及其近亲属在自查期间买卖上市公司股票
（1）邓文买卖股票
变更股数 结余无限售流通
成交日期 证券代码 证券简称 变更摘要
（股） 股数（股）
2019-08-06 300358 楚天科技 20,000.00 480,020.00 买入
2019-08-19 300358 楚天科技 -20,000.00 460,020.00 卖出
2019-08-27 300358 楚天科技 -90,000.00 370,020.00 卖出
2019-09-02 300358 楚天科技 -30,000.00 340,020.00 卖出
2019-09-03 300358 楚天科技 -40,000.00 300,020.00 卖出
2019-09-05 300358 楚天科技 -30,000.00 270,020.00 卖出
2019-09-06 300358 楚天科技 -10,000.00 260,020.00 卖出
2019-09-09 300358 楚天科技 -38,200.00 221,820.00 卖出
2019-09-10 300358 楚天科技 -1,800.00 220,020.00 卖出
2019-09-18 300358 楚天科技 20,000.00 240,020.00 买入
2019-09-19 300358 楚天科技 20,000.00 260,020.00 买入
2019-09-23 300358 楚天科技 10,000.00 270,020.00 买入
2019-09-25 300358 楚天科技 -10,000.00 260,020.00 卖出
2019-09-26 300358 楚天科技 10,000.00 270,020.00 买入
2019-09-30 300358 楚天科技 11,800.00 281,820.00 买入
2019-10-09 300358 楚天科技 -1,800.00 280,020.00 卖出
2019-10-11 300358 楚天科技 -10,000.00 270,020.00 卖出
2019-10-14 300358 楚天科技 -20,000.00 250,020.00 卖出
2019-10-18 300358 楚天科技 70,000.00 320,020.00 买入
2019-10-21 300358 楚天科技 20,000.00 340,020.00 买入
2019-10-22 300358 楚天科技 -20,000.00 320,020.00 卖出
2019-10-30 300358 楚天科技 20,000.00 340,020.00 买入
2019-11-01 300358 楚天科技 20,000.00 360,020.00 买入
2019-11-06 300358 楚天科技 20,000.00 380,020.00 买入
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变更股数 结余无限售流通
成交日期 证券代码 证券简称 变更摘要
（股） 股数（股）
2019-11-07 300358 楚天科技 5,300.00 385,320.00 买入
2019-11-08 300358 楚天科技 -5,300.00 380,020.00 卖出
2019-11-11 300358 楚天科技 20,000.00 400,020.00 买入
2019-11-13 300358 楚天科技 10,000.00 410,020.00 买入
2019-11-15 300358 楚天科技 30,000.00 440,020.00 买入
2019-11-22 300358 楚天科技 -10,000.00 430,020.00 卖出
2019-11-27 300358 楚天科技 10,000.00 440,020.00 买入
2019-11-29 300358 楚天科技 20,000.00 460,020.00 买入
2019-12-02 300358 楚天科技 10,000.00 470,020.00 买入
2019-12-04 300358 楚天科技 -10,000.00 460,020.00 卖出
（2）邓文妻子杨艳芝买卖股票
变更股数 结余无限售流通
成交日期 证券代码 证券简称 变更摘要
（股） 股数（股）
2019-09-03 300358 楚天科技 -70,000.00 331,000.00 卖出
2019-09-06 300358 楚天科技 -20,000.00 311,000.00 卖出
2019-09-26 300358 楚天科技 10,000.00 321,000.00 买入
2019-09-30 300358 楚天科技 10,000.00 331,000.00 买入
2019-10-16 300358 楚天科技 10,000.00 341,000.00 买入
2019-10-18 300358 楚天科技 30,000.00 371,000.00 买入
根据上述人员出具的说明及现场访谈，其买卖楚天科技股票的行为完全是基
于自身依据对证券市场、行业的判断和对楚天科技投资价值的认可而进行的操
作，纯属其个人投资行为，与本次重组无任何关联；自查期间本人并未获知楚天
科技本次重大资产重组，亦对本次重组项目的具体内容等毫不知情,不存在获取
或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
（三）核查情况
就上述人员买卖楚天科技股票的情况，楚天投资、阳文录、李刚、唐泊森、
唐霁、唐枝俏、邓文和杨艳芝均分别出具了书面说明并经湖南启元律师事务所律
师对上述主体进行的现场访谈和制作了调查笔录：
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1、楚天投资的说明
根据楚天投资出具的说明，楚天投资本次增持的背景是 2018 年下半年资本
市场大幅波动，本公司质押率较高，增持资金筹措难，无法在原定增持期限内完
成增持计划。2018 年 12 月 28 日上市公司楚天科技发布了《关于控股股东增持
计划变更的公告》（公告编号：2018-097），本公司计划自 2019 年 9 月 1 日起 6
个月内通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通
过二级市场增持公司股份，增持数量不低于公司已发行总股本的 0.5%，不超过
公司已发行总股本的 1%。
本公司买入楚天科技股票系按照 2018 年底公告的增持计划而进行的股票交
易行为。本次增持交易也是本公司基于对证券市场、行业的判断和对楚天科技投
资价值的认可而进行的独立操作。本公司的上述增持交易与本次重组无任何关
联，不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易的情形。
在本次重组报告书（草案）公告后直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终
止本次交易期间，本公司将继续严格按照相关法律法规及中国证监会和深交所有
关规定，规范股票交易行为，不利用有关内幕信息进行上市公司股票交易。”
2、其他自然人的说明
根据阳文录、李刚、唐霁、唐枝俏、邓文和杨艳芝出具的说明：
“本人买卖楚天科技股票的行为完全是基于自身依据对证券市场、行业的判
断和对楚天科技投资价值的认可而进行的操作,纯属个人投资行为，与本次重组
无任何关联；自查期间本人并未获知楚天科技本次重大资产重组，亦对本次重组
项目的具体内容等毫不知情,不存在获取或利用本次重组内幕信息进行股票交易
的情形。”
（四）关于本次交易符合《重组办法》第四十一条规定
根据《重组办法》第四十一条的规定，上市公司及其董事、监事、高级管理
人员，重组的交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管
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理人员或者主要负责人，交易各方聘请的证券服务机构及其从业人员，参与重组
筹划、论证、决策、审批等环节的相关机构和人员，以及因直系亲属关系、提供
服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相关机构和人员，在重
组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
上述单位和个人在本次重组的股价敏感信息依法披露前履行了保密义务，并
出具了股票交易的自查报告。同时针对自查期间存在的交易行为，相关责任主体
出具了说明。根据自查情况，本次交易相关单位和个人不存在违反《重组办法》
第四十一条的情形。
九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形的说明
截至本报告书出具之日，公司、公司控股股东及实际控制人、董事、监事、
高级管理人员，交易对方以及为本次资产重组提供服务的独立财务顾问、律师事
务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近 36 个月内
因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。
十、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法律法规及《公司章程》的要求履行了信息披露义务。此外，
本报告书披露后，公司将继续按照相关规定的要求严格履行信息披露义务，及时、
准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件及本次重组的进展情况。
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（二）严格执行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。公
司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参
加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
本公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会
提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）关联方回避表决
由于本次重组涉及向上市公司控股股东发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产，构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案
时，关联董事、关联股东回避表决。
（五）确保资产定价公允、公平、合理
对于本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买的资产，本公司聘请了
审计、评估机构按照有关规定对其展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公
允、公平、合理。本公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与目的的相关性、评估定价的公允性发表了独立意见。
（六）本次交易的股份及可转换公司债券锁定安排
本次交易中发行股份购买资产锁定期安排参见本报告书“重大事项提示”之
“四、本次发行股份及可转换公司债券情况”之“（一）发行股份、可转换公司
债券购买资产的情况”之“1、发行股份购买资产的情况”之中“（5）股份锁定
期安排”。
本次交易中发行可转换公司债券购买资产锁定期安排参见本报告书“重大事
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
项提示”之“四、本次发行股份及可转换公司债券情况”之“（一）发行股份、
可转换公司债券购买资产的情况”之“2、发行可转换公司债券购买资产的情况”
之中“（5）可转换公司债券锁定期安排”。
（七）业绩承诺及补偿安排
本次重组业绩补偿安排的具体情况参见本报告书“重大事项提示”之“五、
业绩承诺与补偿安排”。
（八）本次重组过渡期间损益的归属
如标的资产在估值基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享
有。如在估值基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损由交易对方楚天投资以
现金方式补足。
（九）摊薄上市公司当年每股收益的相关安排
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
本次交易前后，对上市公司每股收益影响情况如下表所示：
2019 年度
项目
实际数 备考数
基本每股收益（元/股） 0.10 0.11
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年备考的
上市公司的每股收益未被摊薄。
2、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易完成后，公司的股本和净资产规模均有不同程度的提升。从上市公
司长期发展前景出发，本次交易有利于提高上市公司中长期市场竞争力和盈利能
力。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公
司备考合并财务报表审阅报告》（众环阅字（2020）110002 号），2019 年度上市
600
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
公司的每股收益 0.10 元/股，备考合并后每股收益为 0.11 元/股。本次交易预期将
有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预
期，公司每股收益可能存在下降的风险。
3、公司填补即期回报措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
（1）加快完成对标的资产的整合、充分发挥协同效应
本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，根据实际经营情况对目标
公司在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持，帮助目标公司实现预期
效益。同时，本次交易完成后，公司将与目标公司在产品、技术、管理等方面紧
密合作。公司与目标公司在制药机械装备领域能形成较好的协同效应，双方能进
一步完善及整合客户体系及资源，共享研发资源并互为补充，从而提升双方产品
的市场覆盖及竞争力，增强公司盈利能力，实现协同发展。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及补充协议约定，如本次
交易于 2020 年 12 月 31 日前实施完毕，乙方承诺目标公司 Romaco 公司 2020 年
度、2021 年度和 2021 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累
计额为 2,410 万欧元；如本次交易于 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间
实施完毕，乙方承诺目标公司 Romaco 公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累积额为 2,700 万欧元。
如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《业绩承
诺补偿协议》及补充协议的相关约定对上市公司进行补偿。
（3）完善公司治理结构
公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，完善并强
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规
和《公司章程》的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，从而维护公司股东的合法权益。
（4）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司将根据《募集资金使
用管理办法》以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件对本次募集配套资金相
关事项进行严格规范管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障
募集资金按顺序用于规定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和
监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使
用效率。
（5）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将继续按照《公司章程》的规定，实行可持续、稳定、
积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况、政策导向和市场意愿，在公司
业务不断发展的过程中，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，
强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、相关承诺主体的承诺
（1）董事、高级管理人员承诺
上市公司董事和高级管理人员，为保护中小投资者合法权益，特作出关于填
补即期被摊薄回报的措施及承诺函，承诺如下：
“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并在公
司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩，并
在公司董事会或股东大会审议该股权激励方案议案时投赞成票（如有投票/表决
权）。
6、自本承诺出具之日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及中国证监会指定报刊
公开作出解释并道歉；主动接受深圳证券交易所、中国上市公司协会采取的自律
监管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本人诚信档案中予以记录；
违反承诺给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
（2）控股股东、实际控制人承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东楚天投资、实际控制人唐岳先生作出以下承诺：
“1、本公司/人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本公司/人将积极支持公司具体执行填补即期回报的相关措施；
3、自本承诺函出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会作出关于填补
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本公司/人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
（十）其他保护投资者权益的措施
本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问已对本次交易所涉及的资产定价和
股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并对实施过程、相关协议及承
诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本
次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
604
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第十四节 相关方对本次交易的意见
一、独立董事对本次交易的意见
（一）第四届董事会第五次会议
第四届董事会第五次会议独立董事对本次交易意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳
证券交易所《创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为楚天科技
股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）的独立董事，
公司的独立董事认真查阅了公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结
合的方式购买长沙楚天投资集团有限公司和湖南澎湃股权投资管理服务有限责
任公司合计持有楚天资产管理（长沙）有限公司的 89.00 万元注册资本的股权并
募集配套资金（以下称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的《楚天科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及其摘要及其他与本次交易相关的文件，本着独立、客观、公正的
原则，在充分了解相关信息的基础上，现就公司本次重大资产重组相关事项发表
独立意见：
1、本次重组方案及签订的相关协议符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其
他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
2、本次重组构成关联交易，相关议案经公司第四届董事会第五次会议审议
通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。
3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。鉴于本次重组拟购买的标
的资产的审计、评估工作正在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次
召开董事会会议，编制并披露本次重组报告书及其摘要。我们届时将发表关于本
次重组审计、评估相关事项的独立意见。
6、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
7、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案
及中国证监会核准本次重组方案等。
综上，我们认为，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，关联董事已回避表决，符合法定程序，也符合公司和全体股
东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。”
（二）第四届董事会第六次会议
第四届董事会第六次会议独立董事对本次交易意见如下：
“根据《中华人民共和国公司法》、《楚天科技股份有限公司公司章程》、
《楚天科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，我们
作为楚天科 技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对全体股东
和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，
对公司下列事项进行了认真的核查，就会议中所涉及的事项发表独立意见如下：
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买长沙楚天
投 资集团有限公司和湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有楚天资
产管理（长沙）有限公司的 89.00 万元注册资本的股权并募集配套资金（以下称
“本次交易”或“本次重组”）。因 2020 年 2 月 14 日，中国证券监督管理委员
会发布了《关于修改的决定》及《关于修改的决定》（“新的再融资规则”）。
公司根据新的再融资规则，对重组方案中的发行股份、可转换公司债券募集配套
资金方案进行了调整，除根据新的再融资规则对发行股份、可转换公司债券募集
配套资金具体方案进行调整外，公司未对重组方案进行其他修订。调整后的交易
方案和《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易的预案》（修订稿）及其摘要符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，方案合理、切实可行，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意提交公司董
事会审议。
综上，我们认为，本次重组的调整方案符合国家有关法律、法规及规范性文
件、公司章程的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联董事已回避表决，
同意将相关议案提交股东大会审议。”
（三）第四届董事会第八次会议
第四届董事会第八次会议独立董事对本次交易意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司创业板规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第四届董事会第八次
会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相
关事项发表独立董事意见如下：
一、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立意见
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”、“上市公司”、“公司”）
拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式购买长沙楚天投资集团
有限公司和湖南澎湃股权投资管理服务有限责任公司合计持有楚天资产管理（长
沙）有限公司的 89.00 万元注册资本的股权并募集配套资金（以下称“本次交易”
或“本次重组”）。
我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断
的立场，发表独立意见如下：
1、本次重组的交易方案（包括重大资产重组报告书（草案）及其摘要）及
各方签订的相关协议（包括《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券
及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》）符合《公司法》《证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律、法规、规章和规范性文件及公司章程的规定，本次重组方案具备可行性
和可操作性。
2、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。相关议案经
公司第四届董事会第八次会议审议通过，董事会会议的召集、召开和表决程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条相关规定。
4、本次重组完成后，将有利于进一步提高公司的资产质量和规模，有利于
提升公司的市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于
公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。
5、本次交易是公开、公平、合理的，符合相关法律、法规及公司章程的规
定，不会损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
6、公司聘请的评估、审计机构及审阅机构均具有相关资格证书与证券期货
业务资格，并已出具了与本次交易有关的资产评估报告、审计报告和备考审阅报
告。除业务关系外，评估、审计机构、审阅机构及其经办人员与公司、标的公司
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
及交易对方无任何关联关系，具有独立性。
7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订
了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
8、本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。本次重组尚
需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次重组方案
及中国证监会核准本次重组方案等。
9、评估机构对标的公司股权进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要
求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。评估报告
对本次交易拟置入资产评估所采用的评估参数取值合理。本次交易的交易价格是
参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定
价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
10、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
本次交易符合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已事前认可和同意本次
董事会就本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。
综上，我们认为，公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不存在损害
公司非关联股东利益的情形。
二、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的独立意见
公司已制定本次交易摊薄即期回报及填补措施，为保证本次交易即期回报采
取的填补回报措施得以切实履行，公司董事、高级管理人员就此作出了相关承诺。
公司本次交易摊薄即期回报及填补回报措施能有效防范股东即期回报被摊薄的
风险，提高公司未来的持续回报能力，符合相关法律法规及规范性文件的规定，
有利于保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
三、关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划的独立意见
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
我们认为，公司《未来三年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划》的制定
及决策程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，在保证公司正
常经营发展的前提下，充分重视投资者尤其是中小投资者的合理要求和意见，可
以更好地保护投资者尤其是中小投资者的利益。我们一致同意公司制订的未来三
年（2020 年-2022 年）股东分红回报规划。
（四）第四届董事会第十次会议
第四届董事会第十次会议独立董事对本次交易意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第四届董事会第十次
会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对相
关事项发表独立董事意见如下：
一、关于《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要的独立
意见
公司结合深圳证券交易所的问询意见并结合本次重组实际情况，公司对《楚
天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了更新和修订。
我们认为，《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产
重组管理办法》等法律法规的规定。我们一致同意将该议案提交股东大会审议。
二、关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份
的独立意见
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
依据《上市公司收购管理办法》的相关规定，楚天投资认购公司本次非公开
发行的股份将会触发要约收购义务。鉴于楚天投资已承诺其通过本次非公开发行
认购的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让，符合《上
市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。董事会审议该事
项过程中关联董事进行了回避表决，表决程序合法、有效，不存在损害公司及股
东利益的情形。我们一致同意将该议案提交股东大会审议。
三、关于公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金不构成重组上市的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，本
次交易预计构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。我们一致同意将该议
案提交股东大会审议。”
（五）第四届董事会第十二次会议
第四届董事会第十二次会议独立董事对本次交易意见如下：
“根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规及规范性文件的规定以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等的规定，我们作为公司的独立董事，在认真阅读了第四届董事会第十二
次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的原则，对
相关事项发表独立董事意见如下：
一、本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易事项的独立意见
1、公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
重大资产重组若干问题的规定》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公
司重大资产重组审核规则》等法律、法规等相关规定的各项实质条件和要求。
2、公司本次重组方案（包括《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修
订稿）》）及其摘要以及各方补充签署的相关重组协议（包括《楚天科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业
绩承诺补偿协议之补充协议》）符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规、规章和规范性文件及公司章程的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。
3、本次重组构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市。本次交易符
合上市公司和全体股东的利益，全体独立董事已事前认可和同意将本次董事会的
相关议案提交公司第四届董事会第十二次会议审议。第四届第十二次董事会会议
的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
4、根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次交易事宜尚需经深圳证券交易所
的审核通过并获得中国证监会注册。
综上，我们认为，公司第四届董事会第十二次会议有关本次发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项符合国家有
关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合法定程序，
也符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司非关联股东利益的情形。
二、关于调整本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案不构成重大调整的独立意见
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增
配套募集资金的情况。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会
2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的
612
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。”
二、独立财务顾问对本次交易的意见
公司聘请了国金证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问。经核查本
报告书及相关文件，独立财务顾问国金证券认为：
“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司持续监管办法（试行》、《深
圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文
件的规定；
2、本次交易完成后上市公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市；
3、本次交易价格根据具有从事证券相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为基础，由交易各方协商确定，定价公平、合理。本次非公开发行股票的价格
符合《重组办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规
定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合
理，有效地保证了交易价格的公平性；
4、本次交易的资产评估结果定价，所选取的评估方法具有适当性、评估假
设前提具有合理性、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值具有合理
性、预期收益具有可实现性；
5、本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；
6、本次交易有利于提升上市公司的盈利水平，增强公司抗风险能力和可持
续发展的能力，以实现全体股东利益最大化；
7、上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购
买资产协议》及补充协议，本独立财务顾问认为：合同约定的资产交付安排不会
导致上市公司支付发行股份、可转换公司债券及支付现金后不能及时获得对价的
风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东
的利益；
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
8、本次交易构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情
形；
9、本次交易中上市公司与交易对方根据市场化原则，就相关资产实际盈利
数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；
10、本次交易的交易对方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用的情况；
11、本次募集配套资金符合相关法规规定；
12、公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承
诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神；
13、本次重组关于保障业绩补偿实现的相关安排符合《监管规则适用指引—
—上市类第一号》的规定。”
三、法律顾问对本次交易的意见
湖南启元经核查后认为：
“1、本次交易方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
2、楚天科技为依法设立并有效存续的上市公司，具备本次交易的主体资格。
3、交易对方楚天投资和澎湃投资不存在依据法律、行政法规的规定需要终
止的情形，具备本次交易的主体资格。
4、本次交易已履行了现阶段所应当履行的批准和授权程序，该等批准和授
权合法、有效；本次交易尚需经过深圳证券交易所的审核并获得中国证监会注册。
5、本次交易涉及的重组协议符合《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，重组协议自其生效条件全部成就之日起生效。
6、本次交易不涉及标的公司债权债务的转移及人员劳动关系变动，标的公
司的债权债务处理及人员安置符合相关法律、法规的规定。
7、上市公司控股股东及实际控制人、交易对方已就本次交易完成后减少和
614
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
规范关联交易事项作出相关承诺，该等承诺合法有效。
8、本次交易不会导致同业竞争。上市公司控股股东及实际控制人、交易对
方已作出关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效。
9、截至法律意见书出具日，本次交易各方已履行了现阶段法定的信息披露
义务，尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《股票上市规则》
等相关法律法规的规定继续履行相关信息披露义务。
10、本次交易符合《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》等相关规范性文件的规定。
11、参与上市公司本次交易的中介机构具备提供证券服务的相应资格。
12、根据登记结算公司出具的股票交易查询文件、相关主体出具的《自查报
告》和声明并经本所律师对上述相关主体进行的访谈，相关主体买卖楚天科技股
票未获取和利用内幕信息，不属于《证券法》规定的禁止利用内幕信息从事证券
交易活动的情形；本所后续将根据登记结算公司出具的最新查询结果就自查期间
相关机构和人员买卖上市公司股票的情况进行补充核查。
13、综上所述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规
的规定；交易各方具备进行本次交易的主体资格；在履行完本法律意见书所述的
相关审批决策程序并经深圳证券交易所审核及中国证监会注册后，本次交易的实
施不存在实质性法律障碍。”
615
楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第十五节 本次交易的中介机构
一、独立财务顾问
机构名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 四川省成都市青羊区东城根上街 95 号
联系人 郑玥祥、李伟、李江水
电话 010-85142899
传真 010-85142828
二、法律顾问
机构名称 湖南启元律师事务所
事务所负责人 丁少波
注册地址 湖南长沙芙蓉路中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
经办律师 刘中明、文立冰
电话 0731-82953778
传真 0731-82953779
三、标的公司审计机构
机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 李丹
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
注册地址
507 单元 01 室
经办注册会计师 张津、杨光
电话 021-23238888
传真 021-23238800
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四、审阅机构
机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
注册地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系人 蔡永光、张文琪
电话 0731-84129648
传真 0731-84129378
五、资产评估机构
机构名称 北京亚超资产评估有限公司
法定代表人 李应峰
注册地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202
经办资产评估师 陈诗杰、李庆荣
电话 0871-63131176
传真 0871-63561776
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第十六节 上市公司及相关中介机构声明
一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明
（一）全体董事声明
上市公司全体董事承诺本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
唐 岳 刘令安 曾凡云
阳文录 周飞跃 周江军
肖云红 刘曙萍 曾江洪
黄忠国 贺晓辉
楚天科技股份有限公司
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（二）全体监事声明
上市公司全体监事承诺本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体监事（签字）：
刘桂林 邱永谋 李 浪
楚天科技股份有限公司
2020 年 8 月 13 日
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（三）全体高级管理人员声明
上市公司全体高级管理人员承诺本次发行股份、可转换公司债券及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高管（签字）：
唐 岳 曾凡云 周飞跃
肖云红 周婧颖 曾和清
楚天科技股份有限公司
2020 年 8 月 13 日
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二、独立财务顾问声明
本独立财务顾问及经办人员同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有
限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本独立财务顾
问出具的结论性意见已经本独立财务顾问及经办人员审阅，确认重组报告书及其
摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
本独立财务顾问承诺：如本独立财务顾问未能勤勉尽责，导致本次重大资产
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，本独立财务顾问将承担
连带赔偿责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
冉 云
项目主办人：____________ ____________ ____________
郑玥祥 李 伟 李江水
国金证券股份有限公司（盖章）
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三、律师声明
本所及经办律师同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限公司发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意见已经
本所及经办律师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。
本所承诺：本所及经办律师为本次交易出具的法律意见书内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
律所负责人（或授权代表）：____________
丁少波
经办律师： ____________ ____________
刘中明 文立冰
湖南启元律师事务所
2020 年 8 月 13 日
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关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书的会计师事务所声明
楚天科技股份有限公司(以下简称“贵公司”)：
本所及签字注册会计师同意贵公司在本次《楚天科技股份有限公司发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及
其摘要引用本所对楚天资产管理(长沙)有限公司 2018 年度及 2019 年度的财务报
表出具的审计报告。
本所及签字注册会计师确认《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完
整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律
法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师 ________ _____签字注册会计师 ____________
张津 (项目合伙人) 杨 光
会计师事务所负责人 ______________
李 丹
普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
2020 年 8 月 13 日
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五、审阅机构声明
本所及经办注册会计师同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限公
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》及其摘要中引用本所出具的结论性意见，且所引用的本所出具的结论性意
见已经本所及经办注册会计师审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别或连带的法律责任。
本所承诺：本所及经办注册会计师保证为本次交易出具的备考财务报表审阅
报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：____________
石文先
经办注册会计师： ____________ ____________
蔡永光 张文琪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2020 年 8 月 13 日
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六、评估机构声明
本公司及经办人员同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限公司发
行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书》及其摘要中引用本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司出具的结论性
意见已经本公司及经办人员审阅，确认重组报告书及其摘要不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
或连带的法律责任。
本公司承诺：本公司及经办人员保证为本次交易出具的资产评估报告内容真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、
准确性及完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
李应峰
经办资产评估师： ____________ ____________
陈诗杰 李庆荣
北京亚超资产评估有限公司（盖章）
2020 年 8 月 13 日
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、楚天科技第四届董事会第五次、六次、八次、十次、十二次会议决议、第四
届监事会第五次、六次、八次、九次、十一次会议决议；
2、楚天科技 2020 年第一次临时股东大会决议；
3、楚天科技独立董事对第四届董事会第五次、六次、八次、十次、十二次会议
相关事项的独立意见；
4、楚天科技独立董事对第四届董事会第五次、六次、八次、十次、十二次会议
相关事项的事前认可意见；
5、楚天科技独立董事关于本次交易有关资产评估事项的独立意见；
6、楚天科技与本次交易对方楚天投资、澎湃投资签署的《发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产协议书》及补充协议；
7、楚天科技与本次交易对方楚天投资签署的《业绩补偿承诺协议书》及补充协
议；
8、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天科技股份有限公司备
考合并财务报表审阅报告》；普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《楚天资产管理(长沙)有限公司 2018 年度及 2019 年度财务报表及审计报告》；
9、北京亚超资产评估有限公司出具的《楚天科技股份有限公司拟发行股份、可
转换公司债券及支付现金购买资产所涉及的楚天资产管理（长沙）有限公司全部
权益项目资产评估报告》；
10、国金证券出具的《国金证券股份有限公司关于楚天科技楚天科技股份有限公
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
独立财务顾问报告》；
11、湖南启元律师事务所出具的楚天科技《湖南启元律师事务所关于楚天科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易的法律意见书》。
二、备查地点
1、楚天科技股份有限公司
2、国金证券股份有限公司
三、查询网址
指定信息披露网址：
深圳证券交易所 www.szse.cn；
巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
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楚天科技股份有限公司 重组报告书（草案）（修订稿）
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之盖章页）
楚天科技股份有限公司
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附件一：Romaco 公司的主要子公司自有不动产清单
一、Romaco 公司及德国主要子公司的自有不动产
地产登记册,页 地区/田亩/地块编 面积(平方
序号 所有权人 地址，用途和位置 负担(第二栏) 负担(第三栏)
数 号 米)
给 Pforzheim Calw,
Pforz-heim 储蓄银行
Daimlerstrae 街 7 号
Emmendingen 的二百五十万欧元的
Steinen 市,德国
地方法院, 土地抵押，加上 18%
1 Romaco 因诺杰 Steinen/240.18/1712 Egertenweg 街 4 5,712 无
Stei-nen 地产登 的年利息和 10%的一
号,Steinen 市,德国
记册，160 号 次性支付，可根据德
建筑用地和空地
国民事诉讼法第 800
条进行强制执行
给 Pforzheim Calw,
为 Alsbach 市设立 Pforzheim 储蓄银行
达姆施达特地 的限制性的役权 所的一千二百五十万
Sandwiesenstrae 街 27
方法院,Alsbach （禁止设立和经营 欧元的土地抵押，加
2 Romaco 不动产 Alsbach/6/364/1 号,Alsbach 市,德国 5,249
地产登记册, 第 造成噪音、烟雾、 上 18%的年利息和
建筑用地和空地
3912 页 污垢和味道方面负 10%的一次性支付，
担的建筑物） 可根据德国民事诉讼
法第 800 条进行强制
629
地产登记册,页 地区/田亩/地块编 面积(平方
序号 所有权人 地址，用途和位置 负担(第二栏) 负担(第三栏)
数 号 米)
执行。
总共：Alsbach，第
3912 页,
Durlach，第 21790 页
和第 29010 页。
卡尔斯鲁尔市
的优先购买权
为卡尔斯鲁尔
市设立的限制 一千二百五十万欧元
性的役权 (商业 的土地抵押，加上
经营限制) 18%的年利息和 10%
Maulbronn 地方 根据购买合同 的一次性支付，可根
Am Heegwald,卡尔斯
法院,Durlach 的 的第 5 条第 2 款 据德国民事诉讼法第
3 Romaco 不动产 Durlach/88.74/57010 鲁尔市，德国，建筑 7,806
地产登记册第 为卡尔斯鲁尔 800 条进行强制执行。
用地和空地
21790 页 市设立的回购 总共：Alsbach，第
预告登记 3912 页,
根据购买合同 Durlach，第 21790 页
的第 9 条第 3 款 和第 29010 页。
为卡尔斯鲁尔
市设立的回购
预告登记
630
地产登记册,页 地区/田亩/地块编 面积(平方
序号 所有权人 地址，用途和位置 负担(第二栏) 负担(第三栏)
数 号 米)
为卡尔斯鲁尔
市设立的优先
购买权
为卡尔斯鲁尔
市设立的限制 一千二百五十万欧元
性的役权（禁止 的土地抵押，加上
经营零售和批 18%的年利息和 10%
Maulbronn 地方 发贸易以及娱 的一次性支付，可根
Am Heegwald,卡尔斯
法院,Durlach 地 乐、体育和餐厅 据德国民事诉讼法第
4 Romaco 不动产 Durlach/88.74/57009 鲁尔市，德国，建筑 4,775
产登记册, 第 业务） 800 条进行强制执行。
用地和空地
29010 页 根据购买合同 总共：： Alsbach，
的第 5 条第 2 款 第 3912 页,
为卡尔斯鲁尔 Durlach，第 21790 页
市设立的回购 和第 29010 页
预告登记
为卡尔斯鲁尔
市设立的优先
购买权
631
二、Romaco 博洛尼亚的自有不动产
序号 公证文书编号 座落 所有者 价值 面积 用途 负担
Particella：
公 证 书 编 号 3.08.78 公顷
105236/16837，公 Fg.36
皮亚诺罗市政府（意大 Romaco 博洛尼
1 证 人 Vincenzo 2,200,000,000.00 里拉 Particella： 土地和农村建筑 抵押
利博洛尼亚） 亚
Maria Santoro ， 231；232；233；234；
2001 年 12 月 6 日 235；236；237；238；
311；958.
不动产地籍簿：
Sh. 36：
Par： -310；-953；-954；
工业用途建筑价值 -955；-956；-689, 690, 691, 工业用建筑物，包
公证书编号
皮亚诺罗德尔萨维纳 194,126.80 欧元 1229； 括办公室，服务，
34296，公证人 Romaco 博洛尼
2 街 22 号（意大利，博洛 建筑区域价值 土地地籍簿： 配件，棚子，电动 抵押
Marco Orlan-doni， 亚
尼亚）) 630,873.20 欧元 Sh. 36： 舱，净化器和建筑
2018 年 3 月 14 日
总价值 825,000.00 欧元 Par： -310；-953；-954； 区域
-955；-956；-689, 690, 691,
1229；
英亩：12,776 平方米
632
附件二：Romaco 公司的主要子公司租赁不动产清单
序号 国别区域 座落 租赁签署日 出租人 承租人 租赁面积 租赁期限 租赁用途
LCN Real
2013 年 11 月 11 日
科隆市， Estate 田亩 71,地 2014 年 3 月 14 日 办公楼、库房和生产
1 德国 （2017 年补充协 Romaco 克里安
Scarlettallee 11 号 Germany 1 块 171 起（14 年） 建筑物
议）
GmbH
2000 年 4 月 26 日
卡尔斯鲁尔，Am Romaco 不动 Romaco 医药技 生产建筑附带办公
2 德国 （2008 年补充协 -- [注1]
Heegwald 11 号 产 术 室以及空地
议）
卡尔斯鲁尔， 2005 年租赁合同
卡尔斯鲁尔 Romaco 医药技 4,995 平方
3 德国 Am Heegwald, （2016 年补充通 无固定时限 停车场
市 术 米
第 57008 号 知）
Alsbach 市，
2006 年签署（2018 Romaco 不动 生产建筑附带办公
4 德国 Sandwiesenstrae Laetus GmbH -- [注2]
年补充通知） 产 室以及空地
街 27 号
皮亚诺罗（博洛 Immobiliare Romaco 博洛尼 至 2022 年 6 月 30
5 意大利 1998 年 7 月 1 日 2400 平方米 工业用途
尼亚）Marzabotto Futa S.r.l. 亚 日
[注 1] 原有的固定时限已经过期；如果该租赁合同未在每年 3 月 31 日被终止、且解约通知期限为 3 个月，则自动延长 1 年。
[注 2] 自交付租赁场地起 7 年 6 个月；固定期限结束后，如果合同一方未解除合同（节约通知期为 9 个月），则每年自动延长一年。
633
街 5 号( (FG. 1
map. 424 sub 41 e
42)
皮亚诺罗（博洛尼
亚）Marzabotto 街
Romaco 博洛尼 至 2022 年 6 月 30
6 意大利 5 号(FG.1 all. 3 2010 年 6 月 30 日 Ireos S.r.l. 800 平方米 工业用途
亚 日
mapp. 424 sub 38,
39, 40 e 35)
皮亚诺罗（博洛尼
Ansaloni
亚）Marzabotto 街
Emanuela – Romaco 博洛尼
7 意大利 5 号(FG. 1 num 2009 年 9 月 1 日 780 平方米 2022 年 8 月 31 日 仓储用途
Zappaterra 亚
424, sub 14, cat.
Loris
D/8)
皮亚诺罗（博洛尼
C. E M. di
亚）Marzabotto 街
Coreggioli Romaco 博洛尼 至 2023 年 12 月
8 意大利 5 号(foglio 1 n. 2011 年 9 月 22 日 100 平方米 仓储用途
Claudio e C. 亚 31 日
424 sub 17 cat
S.N.C.
D/7)
皮亚诺罗（博洛尼
亚）, frazione di Otello Romaco 博洛尼
9 意大利 2016 年 8 月 8 日 968 平方米 2029 年 8 月 31 日 工业用办公用房
Pian di Macina, via Mazzanti 亚
Allende n. 28
皮亚诺罗（博洛尼
Gilberto Romaco 博洛尼 2027 年 10 月 31
10 意大利 亚）, frazione di 2015 年 10 月 13 日 625 平方米 工业用办公用房
Mazzanti 亚 日
Pian di Macina, via
634
Allende n. 30
(foglio n. 25 part.
282 sub 7 cat d7)
皮亚诺罗（博洛尼
亚）frazione di
Pian di Macina,
Allende 街 28 号
Gilberto Romaco 博洛尼 至 2022 年 12 月
11 意大利 (foglio n. 25 part. 2018 年 12 月 20 日 126 平方米 临时租赁（会客室）
Mazzanti 亚 31 日
282 sub 17 cat a3,
6,5. + area
cortiliva
circostante)
皮亚诺罗（博洛尼
Ilaria Romaco 博洛尼 至 2021 年 2 月 24 临时租赁
12 意大利 亚） Della 2019 年 2 月 22 日 65 平方米
Mazzanti 亚 日 （会客室）
Repubblica n. 62
皮亚诺罗（博洛尼
亚）Marzabotto 街
Romaco 博洛尼 至 2032 年 10 月
13 意大利 5 号(foglio 1 part. 2019 年 10 月 17 日 Rina Zaniboni 760 平方米
亚 16 日 库房
424 sub 21 cat c/2
classe 1)
635
附件三：Romaco 公司及主要子公司的知识产权清单
一、Romaco 公司及德国子公司拥有的知识产权清单
（一）专利清单
授权日期 有效期至 注册国家/地
序号 专利名称 申请号 专利所有者 专利类型 注册号
(日/月/年) (日/月/年) 区
Romaco 医药技术
10 2005 035 最长能被延长至
1 包装机器 Romaco 医药技术 德国专利 10 2005 035 902 05.10.2006 德国
902 30.07.2025
31.12.2019
10 2005 058
2 包装机器 Romaco 医药技术 德国专利 10 2005 058 054 02.01.2009 最长能被延长至 德国
054
06.12.2025
用于将 圆盘形的物 31.03.2020
EP 06 006
3 体，尤其是药片馈送 Romaco 医药技术 德国专利 50 2006 001 359 20.08.2008 最长能被延长至 德国
884.8
到密封工具的装置 31.03.2026
30.06.2020
EP 06 011 欧洲专利的
4 包装机器 Romaco 医药技术 50 2006 001 720 08.10.2008 最长能被延长至 德国
346.1 德国部分
01.06.2026
10 2008 019 30.04.2020 1
5 传输设备 Romaco 医药技术 德国专利 10 2008 019 236 17.11.2011 德国
236 最长能被延长至
636
授权日期 有效期至 注册国家/地
序号 专利名称 申请号 专利所有者 专利类型 注册号
(日/月/年) (日/月/年) 区
7.04.2028
30.11.2019
EP 09 014 欧洲专利的
6 零件分离装置 Romaco 医药技术 50 2009 003 177 04.04.2012 最长能被延长至 德国
256.3 德国部分
14.11.2029
31.05.2020
用于分 组和堆叠平 10 2011 100
7 Romaco 医药技术 德国专利 10 2011 100 318 04.10.2018 最长能被延长至 德国
面物体的堆叠装置 318
03.05.2031
31.05.2020
用于转 换平面物体 10 2011 100
8 Romaco 医药技术 德国专利 10 2011 100 353 20.11.2014 最长能被延长至 德国
的装置 353
03.05.2031
用于转 换平面物体 20 2011 110
9 Romaco 医药技术 实用新型 20 2011 110 538 16.10.2014 31.05.2021 德国
的装置 538
用于存 放堆叠的扁 10 2011 100 最长能被延长至
10 Romaco 医药技术 德国专利 10 2011 100 421 10.03.2016 德国
平物品的盒子 421 03.05.2031
具有转 换设备的设
30.06.2020
备，预配站，存储空 10 2012 011
11 Romaco 医药技术 德国专利 10 2012 011 587 31.03.2016 最长能被延长至 德国
间和缓 冲区空间以 587
13.06.2032
及位置检测
Romaco 克里安
31.03.2020
欧洲专利的
1 压片机 EP 02 702 659 Romaco 克里安 602 22 863 10.10.2007 最长能被延长至 德国
德国部分
12.03.2022
637
授权日期 有效期至 注册国家/地
序号 专利名称 申请号 专利所有者 专利类型 注册号
(日/月/年) (日/月/年) 区
拆卸或 组装圆形压 31.03.2020
EP 02 722 欧洲专利的
2 片机和 圆形压片机 Romaco 克里安 502 12 898 15.10.2008 最长能被延长至 德国
220.7 德国部分
的机器部件的方法 14.03.2022
31.01.2020
EP 06 706 欧洲专利的
3 圆片压片机 Romaco 克里安 50 2006 012 104 17.10.2012 最长能被延长至 德国
168.9 德国部分
05.01.2026
31.05.2020
带洗涤 装置和转子 EP 07 724 欧洲专利的
4 Romaco 克里安 50 2007 012 991 16.04.2014 最长能被延长至 德国
的旋转压片机 779.9 德国部分
02.05.2027
具有压 片排水装置
的旋转压片机，及其
10 2011 050 最长能被延长至
5 片剂出口，其称重装 Romaco 克里安 德国专利 10 2011 050 290 07.11.2013 德国
290 11.05.2031
置以及 在压片机上
生产压片的方法
带有平 板电脑运行
的滚动 平板电脑压
力机，用于这种旋转
31.05.2020
平板电 脑压力机的 EP 12 724 欧洲专利的
6 Romaco 克里安 60 2012 060 356 22.05.2019 最长能被延长至 德国
平板电 脑运行以及 404.4 德国部分
09.05.2032
在平板 电脑压力机
上生产 平板电脑的
方法
638
授权日期 有效期至 注册国家/地
序号 专利名称 申请号 专利所有者 专利类型 注册号
(日/月/年) (日/月/年) 区
31.01.2021
20 2013 100
7 旋转式压片 Romaco 克里安 实用新型 20 2013 100 211 28.05.2014 最长能被延长至 德国
211
31.01.2023
30.04.2020
在压片 机的模具中 10 2013 104
8 Romaco 克里安 德国专利 10 2013 104 344 09.07.2015 最长能被延长至 德国
插入插件的装置 344
29.04.2033
31.07.2021
20 2013 103
9 刀片进给装置 Romaco 克里安 实用新型 20 2013 103 361 04.12.2014 最长能被延长至 德国
361
31.07.2023
用于生 产核心片剂
31.05.2020
和包衣 核心片剂的 10 2014 107
10 Romaco 克里安 德国专利 10 2014 107 026 13.07.2017 最长能被延长至 德国
装置（双核心或多核 026
19.05.2034
心片剂）
用于旋 转式压片机
31.05.2020
和具有 排水装置的 20 2017 102
11 Romaco 克里安 实用新型 20 2017 102 645 13.09.2018 最长能被延长至 德国
旋转式 压片机的压 645
31.05.2027
块的排水装置
EP 18 729 31.05.2020
旋转式 压片机及其 欧洲专利申
12 182.8 / Romaco 克里安 最长能被延长至 欧盟
片剂出口 请
WO2018203275 03.05.2038
旋转压 片机的填充 欧洲专利的
29.02.2020
13 鞋和此 类填充鞋的 EP 08 707 567.7 Romaco 克里安 德国部分 50 2008 012 811 25.03.2015 德国
最长能被延长至
639
授权日期 有效期至 注册国家/地
序号 专利名称 申请号 专利所有者 专利类型 注册号
(日/月/年) (日/月/年) 区
密封 06.02.2028
Romaco 因诺杰
用于在 处理设备中
对包含 处理空气的 31.05.2020
1 颗粒材 料进行除尘 101 25 732 Romaco 因诺杰 德国专利 101 25 732 23.02.2006 最长能被延长至 德国
的过滤 器以及这种 16.05.2021
处理设备
31.01.2020
处理颗 粒材料的装
2 102 02 584 Romaco 因诺杰 德国专利 102 02 584 13.03.2003 最长能被延长至 德国
置
17.01.2022
30.06.2020
处理特 殊物品的装 EP 02 758 欧洲专利的
3 Romaco 因诺杰 502 04 185 07.09.2005 最长能被延长至 德国
置 211.3 德国部分
01.06.2022
30.09.2019
用高度 调节装置处 EP 03 021 欧洲专利的
4 Romaco 因诺杰 503 01 725 23.11.2005 最长能被延长至 德国
理颗粒材料的装置 518.0 德国部分
24.09.2023
31.07.2020
EP 03 763 欧洲专利的
5 旋转环喷雾喷嘴 Romaco 因诺杰 503 01 819 30.11.2005 最长能被延长至 德国
874.9 德国部分
16.07.2023
30.09.2019
用于处 理颗粒状物 EP 04 765 欧洲专利的
6 Romaco 因诺杰 50 2004 006 231 13.02.2008 最长能被延长至 德国
质的装置 029.6 德国部分
10.09.2024
640
授权日期 有效期至 注册国家/地
序号 专利名称 申请号 专利所有者 专利类型 注册号
(日/月/年) (日/月/年) 区
30.04.2020
处理颗 粒材料的过 EP 05 739 欧洲专利的
7 Romaco 因诺杰 50 2005 002 761 06.02.2008 最长能被延长至 德国
程装置 489.2 德国部分
06.04.2025
30.09.2019
EP 05 791 欧洲专利的
8 颗粒物处理设备 Romaco 因诺杰 50 2005 004 363 04.06.2008 最长能被延长至 德国
115.8 德国部分
23.09.2025
30.09.2019
组合产品容器/过滤 EP 07 018 欧洲专利的
9 Romaco 因诺杰 50 2007 006 827 30.03.2011 最长能被延长至 德国
器系统 788.5 德国部分
25.09.2027
30.06.2020
用于处 理颗粒状物 EP 08 773 欧洲专利的
10 Romaco 因诺杰 50 2008 008 606 07.11.2012 最长能被延长至 德国
质的装置 537.9 德国部分
19.06.2028
用于对 来自处理设
备的处 理空气进行 30.11.2019
10 2009 057
11 除尘的 过滤器以及 Romaco 因诺杰 德国专利 10 2009 057 205 21.08.2014 最长能被延长至 德国
205
包括该 过滤器的处 26.11.2029
理设备
31.03.2020
用垂直 喷射嘴处理 EP 10 712 欧洲专利的
12 Romaco 因诺杰 50 2010 003 280 08.05.2013 最长能被延长至 德国
特殊物品的装置 016.4 德国部分
31.03.2030
双流量 底部处理颗 EP 10 768 欧洲专利的 31.10.2019
13 Romaco 因诺杰 50 2010 009 408 22.04.2015 德国
粒物的装置 768.3 德国部分 最长能被延长至
641
授权日期 有效期至 注册国家/地
序号 专利名称 申请号 专利所有者 专利类型 注册号
(日/月/年) (日/月/年) 区
19.10.2030
30.06.2020
用于处 理颗粒状物 EP 11 727 欧洲专利的
14 Romaco 因诺杰 50 2011 009 174 23.03.2016 最长能被延长至 德国
质的装置 150.2 德国部分
16.06.2031
30.11.2019
底部为 通风机的流 EP 11 781 欧洲专利的
15 Romaco 因诺杰 50 2011 007 065 10.06.2015 最长能被延长至 德国
体床装置 552.2 德国部分
14.11.2031
30.06.2020
用于处 理微粒货物 EP 12 729 欧洲专利的
16 Romaco 因诺杰 50 2012 009 035 14.12.2016 最长能被延长至 德国
的可变测量装置 107.8 德国部分
20.06.2032
（二）商标清单
注册日期 有效期至 注册国家
序号 商标标识 类别 所有者 注册号
（日/月/年） （日/月/年） /地区
1 SYNFONICS 3,7,11,16,35,36,37 Romaco 公司 011574481 14.02.2013 14.02.2023 EU 欧盟
2 7,11,16,35,42 Romaco 公司 302014022444 30.01.2014 31.01.2024 DE 德国
3 7,11,16,35,42 Romaco 公司 302014022443 30.01.2014 31.01.2024 DE 德国
642
注册日期 有效期至 注册国家
序号 商标标识 类别 所有者 注册号
（日/月/年） （日/月/年） /地区
4 KILIAN 7,37 Romaco 公司 994 628 30.12.2008 30.12.2028 EU 欧盟
5 07,11,35,42 Romaco 公司 1202012 30.01.2014 30.01.2024 EU 欧盟
6 07,11,35,42 Romaco 公司 1203159 30.01.2014 30.01.2024 EU 欧盟
7 7,16,42 Romaco 医药技术 2002022 11.04.1991 30.04.2021 DE 德国
8 SIEBLER 7,9,37 Romaco 医药技术 39720587 06.05.1997 31.05.2027 DE 德国
9 ROMACO 7,9,42 Romaco 医药技术 302010061664 19.10.2010 31.10.2020 DE 德国
10 ROTOJET 7,11 Romaco 因诺杰 302014007954 12.11.2014 30.11.2024 DE 德国
11 ORBITER 7,11 Romaco 因诺杰 302014007955 12.11.2014 30.11.2024 DE 德国
12 VULCANO 7,11 Romaco 因诺杰 302014007956 12.11.2014 30.11.2024 DE 德国
13 SEPAJET 7,11 Romaco 因诺杰 302014007957 12.11.2014 30.11.2024 DE 德国
14 AIRCOATER 7,11 Romaco 因诺杰 013980081 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
15 VARIOSCALE 7,11 Romaco 因诺杰 302014007960 12.11.2014 30.11.2024 DE 德国
16 VENTILUS 7,11 Romaco 因诺杰 302014007961 12.11.2014 30.11.2024 DE 德国
17 LINEAJET 7,11 Romaco 因诺杰 302014007963 12.11.2014 30.11.2024 DE 德国
643
注册日期 有效期至 注册国家
序号 商标标识 类别 所有者 注册号
（日/月/年） （日/月/年） /地区
18 HTTLIN 7,11,42 Romaco 因诺杰 302013500013 26.03.2013 31.03.2023 DE 德国
19 SPHRILOGIE 5,7,11,42 Romaco 因诺杰 302007500009 09.07.2007 31.07.2027 DE 德国
20 INNOJET 7,11,42 Romaco 因诺杰 301997500013 20.09.1997 30.09.2027 DE 德国
21 SEPAJET 7,11 Romaco 因诺杰 12522277 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
22 VARIOSCALE 7,11 Romaco 因诺杰 1253919 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
23 VENTILUS 7,11 Romaco 因诺杰 1265321 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
24 ROTOJET 7,11 Romaco 因诺杰 1267061 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
25 LINEAJET 7,11 Romaco 因诺杰 1271578 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
26 ORBITER 7,11 Romaco 因诺杰 1271579 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
27 VULCANO 7,11 Romaco 因诺杰 1271580 23.04.2015 23.04.2025 EU 欧盟
28 CWC 7,9,42 Romaco 克里安 302011034836 01.06.2011 30.06.2021 DE 德国
29 KTP 7,9,42 Romaco 克里安 302016102682 23.03.2016 31.03.2026 DE 德国
30 KTP 7,9,42 Romaco 克里安 1325079 19.09.2016 19.09.2026 EU 欧盟
31 CWC 7,9,42 Romaco 克里安 1113523 01.12.2011 01.12.2021 EU 欧盟
644
二、Romaco 博洛尼亚公司知识产权清单
（一）Romaco 博洛尼亚公司拥有的专利清单
覆盖国家/地 负担情
序号 专利所有者 专利名称 专利号 发明人 简要描述 授予日 届期日
区 况
带 BALCONY 设
Romaco 博 Cocchi, 计 的 药 水 瓶
1 包装机 1389713 2011 年 7 月 15 日 2028 年 4 月 21 日 意大利 质押
洛尼亚 lorenzo VF18 无菌液体
灌装机
Fenwick 直接向纸箱铲斗
管 状 体 中 包装
Romaco 博 Smith 链添加装置的间
2 产 品 的 包 装方 1329721 2005 年 11 月 21 日 2021 年 4 月 19 日 意大利 质押
洛尼亚 Robert 歇管，无需送料
法和设备
Henry 带
Fenwick
双排持续移动纸
Romaco 博 向包装机运送物 Smith
3 1329808 板箱管状体添加 2005 年 11 月 21 日 2021 年 11 月 16 日 意大利 质押
洛尼亚 品的方法和设备 Robert
装置
Henry
Naldi
Romaco 博 6020446930 与 P91 良好开
4 取、开空箱设备 Giuseppin 2005 年 6 月 1 日 2022 年 11 月 15 日 德国 质押
洛尼亚 8 箱有关的专利
o
Naldi
Romaco 博 5020059013 与 P91 良好开
5 取、开空箱设备 Giuseppin 2005 年 6 月 1 日 2022 年 11 月 15 日 意大利 质押
洛尼亚 26966 箱有关的专利
o
645
覆盖国家/地 负担情
序号 专利所有者 专利名称 专利号 发明人 简要描述 授予日 届期日
区 况
送料带运送的产
Naldi 品添加装置。持
Romaco 博 向包装机运送
6 1363173 Giuseppin 续移动纸板箱铲 2009 年 7 月 3 日 2025 年 9 月 6 日 意大利 质押
洛尼亚 物品的装置
o 斗链中捡取和投
放的产品。
印记、标签或者
持续移动装置中
Naldi
Romaco 博 的其它产品捡取
7 转让物品设备 1367886 Giuseppin 2009 年 12 月 1 日 2026 年 12 月 7 日 意大利 质押
洛尼亚 设备，并将其置
o
入纸箱或者铲斗
链中
与带档箱口有关
Romaco 博 Naldi 的机械移动装
8 取、开空箱设备 1389013 2011 年 6 月 1 日 2028 年 4 月 15 日 意大利 质押
洛尼亚 Sandro 置，未使用间歇
性机械移动装置
Romaco 博 箱子转移和开 1020170000 Naldi 转移及纸箱打开
9 2019 年 12 月 9 日 2037 年 5 月 2 日 意大利 质押
洛尼亚 放组 47157 Sandro 装置
Romaco 博 箱子转移和开 1020181103 Naldi 转移及纸箱打开
10 2018 年 4 月 30 日 2038 年 4 月 30 日 德国 质押
洛尼亚 放组 75 Sandro 装置
Romaco 博 2020170000 Naldi
11 预知物品装置 快速模式转换 2019 年 8 月 1 日 2027 年 5 月 2 日 意大利 质押
洛尼亚 47164 Sandro
646
覆盖国家/地 负担情
序号 专利所有者 专利名称 专利号 发明人 简要描述 授予日 届期日
区 况
NALDI,
Romaco 博 VM8000 安瓶清
12 清洗装置 1362950 Giuseppin 2009 年 7 月 3 日 2025 年 4 月 28 日 意大利 质押
洛尼亚 洗穿刺针系统
o
安瓶和药水瓶
Romaco 博 Naldi,
13 容器清洗机器 1362951 WM8000 新洗涤 2009 年 7 月 3 日 2025 年 4 月 28 日 意大利 质押
洛尼亚 giuseppino
器方案
液 态 物 质 配料
Romaco 博 1020180000 Naldi, 液态容器填充设
14 计 量 数 量 设备 2018 年 10 月 12 日 2038 年 10 月 12 日 意大利 质押
洛尼亚 09423 sandro 备
和装置
液 态 物 质 配料 能够执行
Romaco 博 计 量 数 量 设备 2020190000 Naldi, CIP-SIP 循环和
15 2018 年 10 月 12 日 2038 年 10 月 12 日 意大利 质押
洛尼亚 和装置 04702 sandro 超冲程的液态容
器填充设备
Romaco 博 粉 末 材 料 剂量 1020180000 Naldi, 粉末的容积填充
16 的 容 器 填 充设 2018 年 2 月 23 日 2038 年 2 月 23 日 意大利 质押
洛尼亚 03007 sandro 设备
备
Romaco 博 容 器 封 口 机器 Bonarelli, 容器封口机器的
17 EP2923996 2015 年 3 月 23 日 2035 年 3 月 23 日 意大利 质押
洛尼亚 的卷边设备 Maurizio 卷边设备
Romaco 博 容 器 封 口 机器 Bonarelli, 容器封口机器的
18 EP2923996 2015 年 3 月 23 日 2035 年 3 月 23 日 德国 质押
洛尼亚 的卷边设备 Maurizio 卷边设备
19 Romaco 博 容器填充机器 1377628 Cocchi, VF18 机器的无 2007 年 9 月 27 日 2027 年 9 月 27 日 意大利 质押
647
覆盖国家/地 负担情
序号 专利所有者 专利名称 专利号 发明人 简要描述 授予日 届期日
区 况
洛尼亚 的称重方法 lorenzo 菌瓶统计或者
100%检查称重
系统
VF18 机器的无
Romaco 博 容器填充机器 Cocchi, 菌瓶统计或者
20 EP2193346 2008 年 9 月 25 日 2028 年 9 月 25 日 德国 质押
洛尼亚 的称重方法 lorenzo 100%检查称重
系统
VF18 机器的无
Romaco 博 无菌瓶橡胶塞 Cocchi,
21 1377635 菌瓶橡胶塞加塞 2007 年 10 月 1 日 2027 年 10 月 1 日 意大利 质押
洛尼亚 加塞设备 lorenzo
设备
VF18 机器的无
Romaco 博 无菌瓶橡胶塞 Cocchi,
22 EP2200927 菌瓶橡胶塞加塞 2008 年 9 月 30 日 2038 年 9 月 30 日 德国 质押
洛尼亚 加塞设备 lorenzo
设备
Naldi, 欧洲专利包括
Romaco 博
23 安瓶清洗机器 EP1885514 Giuseppin '001362950 和 2006 年 4 月 21 日 2026 年 4 月 21 日 意大利 质押
洛尼亚
o 0001362951 专
利
Romaco 博 Naldi, 欧洲专利包括
24 安瓶清洗机器 EP1885514 2006 年 4 月 21 日 2026 年 4 月 21 日 德国 质押
洛尼亚 giuseppino '001362950 和
0001362951 专
648
覆盖国家/地 负担情
序号 专利所有者 专利名称 专利号 发明人 简要描述 授予日 届期日
区 况
利
Romaco 博 容器封口 Bonarelli, 容器封口机器的
25 机器的卷边设 1423137 2014 年 3 月 25 日 2034 年 3 月 25 日 意大利 质押
洛尼亚 maurizio 卷边设备
备
VF18 机器的“跳
Romaco 博 容器填充机器 Cocchi
26 1392000 跃式”无菌瓶捡 2008 年 11 月 27 日 2028 年 11 月 27 日 意大利 质押
洛尼亚 的运输设备 lorenzo
取和插入设备
（二）Romaco 博洛尼亚公司拥有的实用新型清单
序号 专利所有者 专利名称 专利号 简要描述 授予日 届期日 覆盖国家/地区 负担情况
波动和/或者不
Romaco 博 对称的管状体 2007 年 10 月 3
1 设计或者模型 000801071-0001 2032 年 10 月 3 日 欧盟 质押
洛尼亚 封口的特殊类 日
型
波动和/或者不
Romaco 博 对称的管状体 2007 年 10 月 3
2 设计或者模型 000801071-0002 2032 年 10 月 3 日 欧盟 质押
洛尼亚 封口的特殊类 日
型
Romaco 博 波动和/或者不 2007 年 10 月 3
3 设计或者模型 000801071-0003 2032 年 10 月 3 日 欧盟 质押
洛尼亚 对称的管状体 日
649
序号 专利所有者 专利名称 专利号 简要描述 授予日 届期日 覆盖国家/地区 负担情况
封口的特殊类
型
波动和/或者不
Romaco 博 对称的管状体 2007 年 10 月 3
4 设计或者模型 000801071-0004 2032 年 10 月 3 日 欧盟 质押
洛尼亚 封口的特殊类 日
型
三、Romaco 公司在中国境内单独注册的商标专用权清单
注册日期 有效期至
序号 商标标识 类别 所有者 注册号 注册国家/地区
（月/日/年） （月/日/年）
1 42 Romaco 公司 18405654 9/7/2017 9/6/2027 中国
2 7 Romaco 公司 18405653 9/28/2017 9/27/2027 中国
3 42 Romaco 公司 18405652 9/7/2017 9/6/2027 中国
4 42 Romaco 公司 18405651 9/7/2017 9/6/2027 中国
5 7 Romaco 公司 18405655 9/7/2017 9/6/2027 中国
6 7 Romaco 公司 18405650 9/7/2017 9/6/2027 中国
650
注册日期 有效期至
序号 商标标识 类别 所有者 注册号 注册国家/地区
（月/日/年） （月/日/年）
7 7 Romaco 公司 18405663 9/7/2017 9/6/2027 中国
8 11 Romaco 公司 18405662 6/28/2018 6/27/2028 中国
9 7 Romaco 公司 18405660 9/7/2017 9/6/2027 中国
10 7 Romaco 公司 18405658 9/7/2017 9/6/2027 中国
11 11 Romaco 公司 18405657 9/7/2017 9/6/2027 中国
12 42 Romaco 公司 18405656 9/7/2017 9/6/2027 中国
13 7 Romaco 公司 23075678 3/7/2019 3/6/2029 中国
四、Romaco 公司及主要子公司在中国申请的专利
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请号 申请日
具有片剂出口的旋转式压片机、用于所述旋转式压片
1 发明专利 Romaco 克里安 201280034005.5 2012 年 5 月 9 日
机的片剂出口、以及在压片机上生产片剂的方法
2 具有转动环间隙雾化喷管 发明专利 Romaco 因诺杰 03816802.2 2003 年 7 月 16 日
651
序号 专利名称 专利类型 专利权人 申请号 申请日
3 具有一个垂直调整装置的处理颗粒状材料的设备 发明专利 Romaco 因诺杰 03160175.8 2003 年 9 月 29 日
4 用于处理粒状物料的装置 发明专利 Romaco 因诺杰 200580012062.3 2005 年 4 月 6 日
5 处理颗粒材料的装置 发明专利 Romaco 因诺杰 200480033181.2 2004 年 9 月 10 日
6 用于处理粒状材料的设备 发明专利 Romaco 因诺杰 200580041785.6 2005 年 9 月 23 日
7 用于处理颗粒状材料的装置 发明专利 Romaco 因诺杰 200880022101.1 2008 年 6 月 19 日
用于处理颗粒状材料的具有竖直喷射的缝隙喷嘴的
8 发明专利 Romaco 因诺杰 201080006201.2 2010 年 3 月 31 日
设备
9 用于处理颗粒状材料的具有双股流动底面的设备 发明专利 Romaco 因诺杰 201080006354.7 2010 年 10 月 19 日
工艺设备中的工艺空气除尘过滤器以及具有这种过
10 发明专利 Romaco 因诺杰 201010625068.0 2010 年 11 月 26 日
滤器的工艺设备
11 具有作为鼓风机的底部的旋涡流设备 发明专利 Romaco 因诺杰 201180054955.X 2011 年 11 月 14 日
12 用于处理颗粒状物质的设备 发明专利 Romaco 因诺杰 201180072502.X 2011 年 6 月 16 日
13 用于处理颗粒材料的具有可变规模的设备 发明专利 Romaco 因诺杰 201280074173.7 2012 年 6 月 20 日
652
附件四：Romaco 公司的主要子公司主要业务资质清单
一、ISO 认证书
公司名称 证书名称 证书内容 证书编号 签发日至 签发机构
2017 年 7 月 18 日
研发、生产、安装、销售片剂系统并提供 TV Rheinland 认证有限
Romaco 克里安 ISO 9001：2015 09 100 6061 -2020 年 6 月 26 日
服务 责任公司
（申请更新中）
2018 年 3 月 16 日
为制药业研发、生产和装配包装机器和生 2019-2018031 PG 检测和监控有限责任
Romaco 医药技术 DIN EN ISO 9001 至 2021 年 5 月 10
产线 5-Q 公司
日
纸板包装机、装箱机、洗涤、消毒、装灌、 2017 年 11 月 20 日
ISO 9001/UN EN ISO
Romaco 博洛尼亚 关闭和封盖容器工艺设备的设计、生产、 IT01/0502 至 2020 年 11 月 20 SGS 意大利 S.p.A
9001：2015
服务以及药品的称 日
二、营业登记
公司名称 证书名称 签发日至 签发机构
对 Romaco 公司的营业登记的答复
Romaco 公司 2018 年 3 月 26 日 卡尔斯鲁厄市政府
信息
对 Romaco 医药技术的营业登记的
Romaco 医药技术 2018 年 4 月 10 日 卡尔斯鲁厄市政府
答复信息
653
Romaco 因诺杰 Romaco 因诺杰的营业登记 2015 年 6 月 30 日 Steinen 市政府
三、建筑、消防、环境和劳动保护许可
证书持有人 证书名称 内容 证书编号 颁发日期 签发机构
Romaco 医药技术的位于卡尔斯鲁厄，
Am Heegwald 11 号，地块编号为 卡尔斯鲁厄市，环境
土地保护和历史遗留污染
Romaco 医药技术 57010，57009，57008 的土地不存在历 -- 2017 年 2 月 2 日 保护和劳动保护部
登记册摘要
史遗留污染的嫌疑 门
同意在 Romaco 医药技术的位于卡尔
斯鲁厄，Am Heegwald 11 号的土地上 1999 年 6 月 16 日和 卡尔斯鲁厄市，建筑
Romaco 医药技术 建筑许可 --
建设生产车间和办公楼、同意于 2005 2005 年 5 月 4 日 规划局
年扩大车间以及办公室的面积
证明 Romaco 医药技术的位于卡尔斯
鲁厄，Am Heegwald 11 号的土地上完 卡尔斯鲁厄市，建筑
Romaco 医药技术 建筑结束验收证明 -- 2007 年 12 月 19 日
成了对车间和办公室的扩建，并符合 规划局
2006 年的建筑许可
Romaco 医药技术的位于卡尔斯鲁厄，
Am Heegwald 11 号，地块编号为 57008
的土地位于卡尔斯鲁厄市的工业区。
Romaco 医药技术 建筑计划 -- 1990 年 7 月 20 日 卡尔斯鲁厄市
因此企业当前对生产和办公的用途符
合建筑计划法规
654
证书持有人 证书名称 内容 证书编号 颁发日期 签发机构
现场检查 Romaco 医药技术的位于卡
尔斯鲁厄的运行，就噪声级机器需要 BAD 健康保护和技
Romaco 医药技术 噪音测量、劳动保护 为工人提供听力保护-未测量该区域的 -- 2013 年 6 月 11 日/12 日 术安全有限公司，卡
外部噪声 尔斯鲁厄
涉及向位于皮亚诺罗（博洛尼亚）的 Unione dei Comuni
2015 年 1 月 21 日（-2030
Romaco 博洛尼亚 单一环境授权 工厂排泄废水和向空气中排放 No. 7298/14 Savena Idice 和博洛
年 1 月 21 日）
Marzabotto 街 5 号 尼亚省
与位于皮亚诺罗，（博洛尼亚）的工
2019 年 3 月 29 日（至
Romaco 博洛尼亚 消防证书 厂有关的防火计划 No. 43783 博洛尼亚消防队
2024 年 3 月 29 日）
Marzabotto 街 5 号
与位于皮亚诺罗，（博洛尼亚）的工
厂有关的防火计划- 2017 年 5 月 5 日（至
Romaco 博洛尼亚 消防证书 No. 29271 博洛尼亚消防队
供暖系统 2022 年 5 月 5 日）
Allende 街 28-30 号
Unique model 2019 年 6 月 18 日（至
1375-0005
Romaco 博洛尼亚 environmental statement 年度产生的污染记录 2020 年 6 月 18 日） 博洛尼亚商会
1375-0006
（MUD 2018） （申请更新中）
位于皮亚诺罗的新工厂部分的施工许
2005 年 7 月 7 日（工程
可，del Savena 街 22 号 –
Romaco 博洛尼亚 建筑许可 53 – 64 /2002 开始后 3 年（自颁发许 皮亚诺罗市政府
Pian di Macina 及相关城镇工程（工业
可证后一年内开始）
用途为 12.121 平方米 C/1）
Romaco 博洛尼亚 建筑许可 位于皮亚诺罗 del Savena 街 22 号– 204 - 205 2018 年 10 月 2 日（工 Unione dei Comuni
655
证书持有人 证书名称 内容 证书编号 颁发日期 签发机构
Pian di Macina 的新工厂的新许可证和 程开始后 3 年（自颁发 Savena-Idice
相关城镇化工程 许可证后一年内开始））
相关部门（Soprintendenza）对以上提 2018 年 9 月 10 日-（以
Romaco 博洛尼亚 授权 及的编号为 205/2018 的建筑许可证提 19606 前述建筑许可期限为 文化遗产部
出的有利意见 准）
Romaco 博洛尼亚 开工通知 建设工程开工 15948-15949 2018 年 10 月 24 日 Romaco 博洛尼亚
656
附件五：Romaco 公司的主要子公司重大融资及担保协议
一、Romaco 医药技术的银团贷款协议
储蓄银行 Biberach 作为经授权的共同安排行和代理人
贷款方 Pforzheim Calw 储蓄银行作为经授权的牵头安排方和担保受托人
卡尔斯鲁尔储蓄银行；Tuttlingen 储蓄银行；Rhein-Nahe 储蓄银行；Ludwigsburg 储蓄银行
借款方 Romaco 医药技术
Romaco 医药技术
Romaco 公司
担保方 Romaco 克里安
Romaco 因诺杰
Romaco 博洛尼亚
Romaco 不动产
2016 年 9 月 27 日的银团贷款协议
贷款协议和补充 2017 年 8 月 28 日的第 1 号补充协议
协议 2019 年 1 月 7 日的第 2 号补充协议
2019 年 9 月 20 日的第 3 号补充协议
分期偿还的贷款为一千四百五十万欧元（“贷款 A”）
一次还本付息贷款八百五十万欧元(“贷款 B”)
信贷措施 贷款额度 一千五百万欧元(“贷款 C”)
由银行提供的担保额度 两千万欧元 (“贷款 D”)
贷款额度 一千万欧元(“贷款 E”)
657
贷款 A 和贷款 B：
对现存的金融负债进行再融资；
贷款目的 贷款 C 和贷款 D：就当前的运营资金需求进行融资以及就 Romaco 公司的公司目前的担保需求进行融资； 前提是涉及的银
行同意贷款（贷款 D）可以用人民币发放
贷款 E：对出口订单的预先融资
期限终止日期 贷款 A：2021 年 6 月 31 日
贷款 B 到贷款 E：2024 年 9 月 30 日
贷款 A 和贷款 B：6 个月的欧洲银行间欧元同业拆借利率加上保证金(视净债务/税前息前折旧前摊销前利润在 2 到 3.5 个百
利息： 分点之间)
贷款 C,D 和 E：6 个月的欧洲银行间欧元同业拆借利率加上保证金(视净债务/税前息前折旧前摊销前利润和存入信用证在 1.5
到 3.25 个百分点之间)
贷款 A：半年的分期还款金额为一百二十万欧元；最后一期还款到期日在期限终止日(2021 年 6 月 30 日)；
还款： 贷款 B：在贷款合同终止时（2024 年 9 月 30 日）一次还本；
贷款 C, D 和 E： 最晚在贷款合同期限届满（（2024 年 9 月 30 日）时返还；在有效期限终止后仍存在的担保必须在有限
期限终止时交付现金（作为保证金）
义务性特殊还款：
控股权变更(即当(i) 楚天欧洲持有 Romaco 公司的股份少于 75.01%/或间接持有的 Romaco 公司的其它公司的股份少于
75.01%或者(ii)楚天投资和/或唐岳先生直接或者间接持有楚天欧洲的股份少于 75.01%)；
特殊还款 出售 Romaco 公司固定资产的净收入、并且每单笔的净收入超过十五万欧元（例外：在 180 天内做出再投资）；
损害赔偿或者保险支付的金额、且每单笔的金额超过十五万欧元（例外：在 180 天内做出(再)投资）；
自愿特殊还款：
就贷款 A 和贷款 B，在于一个利息周期的期末提前做出书面宣告（10 个银行工作日）偿还部分金额（至少二十五万欧元）
或者偿还超过前述金额、且是十万欧元的整数倍的金额（无需其他费用）。
担保[注]： 根据德国法律的担保：
质押以下所列公司的所有（现有的和未来的）股份： (i)Romaco 医药技术,(ii)Romaco 克里安,(iii) Romaco 因诺杰和
658
(iv)Romaco 不动产；
质押 Romaco 医药技术、Romaco 公司、Romaco 克里安, Romaco 因诺杰、DBG Maple 不动产, Romaco 不动产和 Romaco 博
洛尼亚公司的银行账户；
质押 Romaco 医药技术、 Romaco 克里安、Romaco 公司和 Romaco 因诺杰的知识产权；
Romaco 医药技术、Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰现有的和未来的固定资产、货物和库存作为担保物的所有权转移；
Romaco 医药技术、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰、Romaco 公司和 Romaco 不动产的应收账款作为担保被转让(全部转让)；；
Romaco 不动产位于 Karlsruhe-Durlach（Blatt 21790 和 Blatt 29010）和 Alsbach-Hhnlein（Blatt 3912）的地产的金额为一千二
百五十万欧元的第一顺位的土地抵押；
针对 Romaco 因诺杰位于 Lrrach-Steinen(Nr. 160)的地产的第一顺位、且能立即被强制执行的金额为二百五十万欧元的土地
抵押；
投资者和（利润）参与证书的所有者做出的维持资本和放弃优先顺位受偿的解释；
就 Romaco 医药技术、Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰的应收款的管理和 Lux Kapitalmarkt 股份有限公司（Lux Kapitalmarkt
AG）的服务协议；
根据意大利法律的担保：
就 Romaco 博洛尼亚的股份质押；
对 Romaco 博洛尼亚无形资产的质押；
对 Romaco 博洛尼亚的某些资产的特权创设契据（Privilegio Speciale）
就承担进一步的金融负债（特别是贷款，租赁和保理交易，衍生品交易等）、就为第三方的债务承担/提供的抵押品的义务
和限制；向股东分红和偿还股东贷款，与第三方签订合同（按公平交易条款），遵守法律和监管要求，保险保障等；
某些措施需要获得银行的批准（在规定的时限过期后被后被视为被授予），特别是涉及收购企业、合资协议，业务运营的重
其它义务/约定 大变化、实施资本运作和投资决策超过预算金额（预算超支差额超过二百五十万欧元/年）；
关键财务数据： (i) 净负债/税前息前折旧前摊销前利润，(ii)自有资本比例；
特殊汇报义务；
借款人和担保人的债权出让、转让和质押；
银行有权和代理人协调，转让或部分转让其权利和义务以及转移其经济风险（授予次级参与）。
659
[注]
（1）适用德国法律的担保
根据德国丰伟律师的法律意见书，就上述银团贷款协议而言，存在以下相应的适用德国法的主要担保及其他融资安排：
（a） 2016 年 9 月 26 日，(i)Romaco 医药技术、Romaco 公司、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰、DBG Maple 不动产、Romaco 不动产和 Romaco 博洛尼亚作为出质人，(ii)Pforzheim
Calw 储蓄银行作为担保受托人和(iii)Biberach 储蓄银行、Pforzheim Calw 储蓄银行、Karlsruhe 储蓄银行、Tuttlingen 储蓄银行、Rhein-Nahe 储蓄银行和 Ludwigsburg 储蓄银行作为质
权人/银行之间的《账户质押协议》；
（b） 2016 年 9 月 27 日，(i)Romaco 医药技术、Romaco 公司、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰作为出质人、(ii)Pforzheim Calw 储蓄银行作为担保受托人和(iii) Biberach 储蓄
银行、Pforzheim Calw 储蓄银行、Karlsruhe 储蓄银行、 Tuttlingen 储蓄银行、Rhein-Nahe 储蓄银行和 Ludwigsburg 储蓄银行作为质权人/银行签署的《商标和专利权以及实用新型
抵押协议》；
（c） 2016 年 9 月 28 日，(i)Romaco 医药技术、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰作为担保人和(ii) Pforzheim Calw 储蓄银行作为担保受托人签署的《让与担保协议》；
（d） 2016 年 9 月 27 日，(i)Romaco 医药技术、Romaco 公司、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰和 Romaco 不动产公司作为担保人和(ii) Pforzheim Calw 储蓄银行作为担保受
托人签署的《让与担保协议（全部转让）》
（e） 2016 年 9 月 27 日，(i)Romaco 因诺杰和 Romaco 不动产公司作为担保人和(ii) Pforzheim Calw 储蓄银行作为担保受托人签署的《担保目的协议》
（Sicherungszweckvereinbarung）；
（f）2016 年 9 月 27 日/29 日，(i) Romaco 医药技术作为借款人和担保人，Romaco 公司的其它公司作为担保人，(ii)德国 DBAG 和 Romaco Manager 民事合伙公司做为投资人，(iii)
Biberach 储蓄银行作为牵头安排方、代理人和银行，Pforzheim Calw 储蓄银行作为牵头安排方、担保受托人、银行和其它的银行以及(iv) Biberach GmbH 储蓄银行的创投基金和 S-Kap
660
Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. KG 作为（利润）参与证书的所有者签署的《债权人间协议》；2017 年 8 月 24 日，楚天欧洲作为投资者和 Pforzheim Calw 储蓄银行签署的
《加入协议》（第一次修改协议以及 2018 年 12 月 21 号的第二次修改协议和 2019 年 9 月 20 号的确认）；
（g） 2018 年 9 月 28 日，(i)Romaco 医药技术、Romaco 公司、Romaco 克里安、Romaco 因诺杰作为担保人)，(ii) Lux Kapitalmarkt Management AG 作为服务方和(iii) Pforzheim
Calw 储蓄银行作为担保受托人之间的 2018 年 9 月 28 号的《服务协议》；
（h） 2019 年 1 月和 2019 年 9 月 24 日，(i)储蓄银行 Bieberbach 作为牵头人安排方和代理，（ii）储蓄银行 Pforzheim Calw 作为牵头人和担保受托人，(iii) 储蓄银行 Karlsruhe,
储蓄银行 Tuttlingen, 储蓄银行 Rhein-Nahe 和储蓄银行 Ludwigsburg，(iv) ROMACO 医药技术作为借款人和担保人和, (v) DBG Maple 不动产作为出质人以及 (vi) Romaco 公司，
Romaco 克里安，Romaco 因诺杰, Romaco 博洛尼亚和 Romaco 不动产作为其它担保方对原有的担保协议签署的《补充和证明协议》；
（i） 2019 年 9 月 20 日，相关方签署的《证明协议》（公证文书编号为 106/2019）；2016 年 9 月 27 日，涉及 Romaco 医药技术的《股权质押协议》（公证文书编号 68/2016）；
2016 年 9 月 27 日（公证文书编号 68/2016），涉及 Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰的《股权质押协议》等。
（2）适用意大利法律的担保
根据意大利律师的法律意见书，就上述银团贷款协议而言，存在以下以上表贷中贷款方银行财团为受益人的担保：
（a） 对 Romaco 医药技术持有 Romaco 博洛尼亚的股份所创设的抵押
（b） 对 Romaco 博洛尼亚的某些知识产权创设的抵押
（c） 对 Romaco 博洛尼亚的某些设备享有的特权（Privilegio Speciale）
（d） Sparkasse Pforz-heim Calw 银行对 Romaco 博洛尼亚的往来账户创设的抵押。
661
二、Romaco 医药技术的银团贷款协议相关的担保协议
序号 协议名称 签署日 担保人/出质人 担保权人/质权人 主债权合同
Romaco 医 药 技 术 、 Romaco 公 司 、
Biberach 储蓄银行、PforzheimCalw 储蓄银
Romaco 克 里 安 、 Romaco 因 诺 杰 、 Romaco 医药技术签
1 账户质押协议 2016 年 9 月 26 日 行,Karlsruhe 储蓄银行,Tuttlingen 储蓄银行、
DBG Maple 不动产、Romaco 不动产和 署的银团贷款协议
Rhein-Nahe 储蓄银行和 Ludwigsburg 储蓄银行
Romaco 博洛尼亚
商标和专利权 Biberach 储蓄银行、PforzheimCalw 储蓄银
Romaco 医 药 技 术 、 Romaco 公 司 、 Romaco 医药技术签
2 以及实用新型 2016 年 9 月 28 日 行,Karlsruhe 储蓄银行,Tuttlingen 储蓄银行、
Romaco 克里安、Romaco 因诺杰 署的银团贷款协议
抵押协议 Rhein-Nahe 储蓄银行和 Ludwigsburg 储蓄银行
Romaco 医药技术、Romaco 克里安、 Romaco 医药技术签
3 让与担保协议 2016 年 9 月 28 日 PforzheimCalw 储蓄银行
Romaco 因诺杰 署的银团贷款协议
Romaco 医 药 技 术 、 Romaco 公 司 、
让与担保协议 Romaco 医药技术签
4 2016 年 9 月 27 日 Romaco 克 里 安 、 Romaco 因 诺 杰 和 PforzheimCalw 储蓄银行
（全部转让） 署的银团贷款协议
Romaco 不动产公司
Romaco 医药技术签
5 担保目的协议 2016 年 9 月 27 日 Romaco 因诺杰和 Romaco 不动产公司 PforzheimCalw 储蓄银行
署的银团贷款协议
BiberachGmbH 储 蓄 银 行 的 创 投 基 金 和
S-KapUnternehmensbeteiligungsGmbH&Co.KG
2016 年 9 月 29 日 （作为利润参与证书的所有者）；DBAG 基金
Romaco 医药技术、Romaco 公司的其它 Romaco 医药技术签
6 债权人间协议 和 2017 年 8 月 24 和 RomacoManagerGbR 做为投资人，Biberach
公司 署的银团贷款协议
日 储蓄银行作为 LeadArranger、代理人和银行，
PforzheimCalw 储蓄银行作为 LeadArranger、
担保受托人、银行和其它的银行
662
楚天欧洲作为投资者和 PforzheimCalw 储蓄银
加入协议
行
Romaco 医 药 技 术 、 Romaco 公 司 、 LuxKapitalmarktManagementAG 作 为 服 务 方 Romaco 医药技术签
7 服务协议 2016 年 9 月 28 日
Romaco 克里安、Romaco 因诺杰 和 PforzheimCalw 储蓄银行作为担保受托人 署的银团贷款协议
PforzheimCalw 储 蓄 银 行 作 为 担 保 受 托
人,Biberach 储蓄银行、PforzheimCalw 储蓄银
Romaco 医药技术签
8 股权抵押协议 -- Romaco 公司 行、KarlsruheEttilingen 储蓄银行、Gpplingen
署的银团贷款协议
储蓄银行、Tuttlingen 储蓄银行、Rhein-Nahe
储蓄银行和 Ludwigsburg 储蓄银行作为质权人
PforzheimCalw 储 蓄 银 行 作 为 担 保 受 托
Romaco 医 药 技 术 和 人,Biberach 储蓄银行、PforzheimCalw 储蓄银
Romaco 医药技术签
9 股权抵押协议 -- DBGMapleImmobilienverwaltungsGmb 行、KarlsruheEttilingen 储蓄银行、Gpplingen
署的银团贷款协议
H&Co.KG 储蓄银行、Tuttlingen 储蓄银行、Rhein-Nahe
储蓄银行和 Ludwigsburg 储蓄银行
PforzheimCalw 储 蓄 银 行 作 为 担 保 受 托
人,Biberach 储蓄银行、PforzheimCalw 储蓄银
Romaco 医药技术（作为标的公司的 Romaco 医药技术签
10 股权抵押协议 -- 行、KarlsruheEttilingen 储蓄银行、Gpplingen
Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰） 署的银团贷款协议
储蓄银行、Tuttlingen 储蓄银行、Rhein-Nahe
储蓄银行和 Ludwigsburg 储蓄银行作为质权人
三、Romaco 公司其他主要子公司的重大融资协议
（一）Romaco 博洛尼亚重大融资协议主要条款
663
储蓄银行 Biberach 作为牵头人和代理
贷款方 储蓄银行 Pforzheim Calw 作为牵头人和担保受托人
储蓄银行 Tuttlingen；储蓄银行 Karlsruhe；储蓄银行 Ludwigsburg
借款方 Romaco 博洛尼亚
担保人 Romaco 医药技术；Romaco 公司；Romaco 克里安；Romaco 因诺杰；Romaco 不动产
贷款协议 2019 年 1 月 17 日的银团贷款协议
信贷额度 一千三百五十万欧元
贷款目的 为位于 Bologna 的企业地产的总投资进行融资
截止期限 2024 年 9 月 30 日
利息 3 个月的欧洲银行间欧元同业拆借利率加上保证金(视净债务/税前息前折旧前摊销前利润在 3.25 到 4.5 个百分点之间)
到截止期限(2024 年 9 月 30 日)返还
自 2020 年 3 月 31 日信用额度会被经常调低。当贷款额度在以下所列的时间超过相应的最高限额时，超出的部分必须于所列的时间之时
被偿还。
2020 年 3 月 31 号 一千三百三十万欧元.
2020 年 9 月 30 号 一千三百一十万欧元.
2021 年 3 月 31 号 一千二百九十万欧元
还款：
2021 年 9 月 30 号 一千二百七十万欧元
2022 年 3 月 31 号 一千二百零八十万欧元
2022 年 9 月 30 号 一千一百四十六万欧元
2023 年 3 月 31 号 一千零八十四万欧元
2023 年 9 月 30 号 一千零二十二万欧元.
2024 年 3 月 31 号 九百六十万欧元.
特殊还款义务：
特殊还款
控股权变更（意味着如果（i）楚天欧洲持有 Romaco 公司的股份或者间接持有 Romaco 集团其它公司的股份少于 75.01%或者或者(ii)
664
长沙楚天投资有限公司和/或唐岳先生直接或者间接持有楚天欧洲的股份少于 75.01%)；
出售 Romaco 集团固定资产的净收入、并且每单笔的净收入超过十五万欧元（例外：在 180 天内做出再投资）；
损害赔偿或者保险支付的金额、且每单笔的金额超过十五万欧元（例外：在 180 天内做出(再)投资）；
自愿性特殊还款：
在于一个利息周期的期末提前做出书面宣告（10 个银行工作日）偿还部分金额（至少二十五万欧元）或者偿还超过前述金额、且是十
万欧元的整数倍的金额（无需其他费用）。
优先受偿并且可立即执行的对以下所列土地的质押（Via del Savena, Plan die Macina, Pianoro, 意大利；Pianoro (Bologna)的土地登记册，
36 页，地块 232, 233, 234, 235, 236, 237, 1652, 1655, 1660, 1662 和 1665)和旁边的土地（Via del Savena, Plan die Macina, Pianoro, 意大利；
担保：
Pianoro (Bologna) 的土地登记册，36 页, 地块 310, 689, 691, 1229, 953, 954, 955 和 956 以及 Pianoro (Bologna)关于建筑的土地登记册 36
页, 地块 310, 689, 691, 1229, 953, 954, 955 和 956.
就承担进一步的金融负债（特别是贷款，租赁和保理交易，衍生品交易等）、就为第三方的债务承担/提供的抵押品的义务和限制；
向股东分红和偿还股东贷款，Romaco 公司和楚天之间不存在盈余盈亏转让协议，与第三方签订合同（按公平交易条款），遵守法律和
监管要求，保险保障等；
某些措施需要获得银行的批准（在规定的时限过期后被后被视为被授予），特别是涉及收购企业、合资协议，业务运营的重大变化、
其它义务/约定 实施资本运作和投资决策超过预算金额（预算超支差额超过二百五十万欧元/年）；
关键财务数据：(i)净负债/税前息前折旧前摊销前利润，(ii)自有资本比例；
特殊汇报义务；
借款人和担保人的债权出让、转让和质押；
银行有权和代理人协调，转让或部分转让其权利和义务以及转移其经济风险（授予次级参与）。
（二）Romaco 医药技术与楚天欧洲的借款协议主要条款
主要条款 主要条款内容摘要
贷款方 楚天欧洲
665
借款方 Romaco 医药技术
2018 年 4 月 3 日贷款协议
贷款协议以及补充协议
2018 年 10 月 23 日第 1 号补充协议
贷款金额 二百万欧元
贷款目的 额外的流动资金/营运资金融资
终止日期 2024 年 12 月 31 日
利息 每年 5%
还款 届满时（2024 年 12 月 31 日）一次性偿还
担保 无
相对于 Biberach 等储蓄银行基于银团贷款协议的权利，后位受偿
其它义务/ 约定
转让受限
四、Romaco 医药技术有关的（利润）参与证书
S-Kap Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. KG Chancenkapitalfonds der Kreissparkasse Biberach GmbH
发行人/公司 Romaco 医药技术 Romaco 医药技术
所有人 S-Kap Unternehmensbeteiligungs GmbH & Co. KG Chancenkapitalfonds der Kreissparkasse Biberach GmbH
Romaco 克里安 Romaco 克里安
担保人
Romaco 因诺杰 Romac 因诺杰
2016 年 9 月 27 日参与证书的条件 2016 年 9 月 27 日参与证书的条件
参与证书 /
2017 年 8 月 28 日参与证书第 1 号补充协议 2017 年 8 月 28 日参与证书第 1 号补充协议
补充协议
2018 年 12 月 20 日的第 2 号补充协议 2018 年 12 月 20 日的第 2 号补充协议
账面金额： 50 万欧元 50 万欧元
666
到期日 2024 年 12 月 31 日 2024 年 12 月 31 日
和绩效不挂钩的固定回报,为账面金额的 7.5%；按季度分期支
和绩效不挂钩的固定回报,为账面金额的 7.5%；按季度分期支付；
付；
和绩效挂钩的固定回报,为账面金额的 2%； 在财政年度结束后 6
和绩效挂钩的固定回报,为账面金额的 2%； 在财政年度结束后
个月支付
6 个月支付
如果集团合并净收入低于与绩效挂钩的报酬,则与绩效相关报酬将在
如果集团合并净收入低于与绩效挂钩的报酬,则与绩效相关报酬将
相应的财政年度相应减少如果在两年内没有支付与绩效挂钩的报
利息/对待给 在相应的财政年度相应减少如果在两年内没有支付与绩效挂钩的
酬,则与绩效挂钩的报酬增加一个百分点(直到再次支付与绩效相关的
付 报酬,则与绩效挂钩的报酬增加一个百分点(直到再次支付与绩效相
报酬)
关的报酬)
参与证书到期后,持有人将收到一笔一次性支付,其中包括已支付
参与证书到期后,持有人将收到一笔一次性支付,其中包括已支
的本金账面金额和一次性固定的增加价值(账面金额的 10.00%)(无论
付的本金账面金额和一次性固定的增加价值(账面金额的
公司是否实际实现了价值增长,但减去从 2016 年 9 月 30 日起与绩效
10.00%)(无论公司是否实际实现了价值增长,但减去从 2016 年 9 月
挂钩的报酬)
30 日起与绩效挂钩的报酬)
返还 账面金额应在到期时偿还 账面金额应在到期时偿还
Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰的担保金额为 750,000 欧元,用于
Romaco 克里安和 Romaco 因诺杰的担保金额为 750,000 欧元,用于准
准时履行所有资本和利息支付以及公司的所有其他付款保证劣后
担保 时履行所有资本和利息支付以及公司的所有其他付款保证劣后于银
于银团贷款协议下的义务担保的期限必须至少截至 2025 年 1 月 31
团贷款协议下的义务担保的期限必须至少截至 2025 年 1 月 31 日
日
针对公司和/或一名担保人的资产启动破产程序临时破产程序和 针对公司和/或一名担保人的资产启动破产程序临时破产程序和解
解程序遗嘱认证诉讼或者根据德国破产法通过法院指令进行的其 程序遗嘱认证诉讼或者根据德国破产法通过法院指令进行的其它保
特 殊 解 约 它保全措施； 全措施；
权： 或者对债权人的请求实施预防措施或因缺乏破产财产而拒绝采取 公司和/或一名担保人停止支付超过 15 个日历日或出现无支付能力或
此类程序； 即将出现无支付能力；
公司和/或一名担保人停止支付超过 15 个日历日或出现无支付能力 公司和/或一名担保人申请破产程序或类似的程序或根据一名债权人
667
或即将出现无支付能力； 的申请针对公司通过法院指令进行其它保全措施或因缺乏破产财产
公司和/或一名担保人申请破产程序或类似的程序或根据一名债权 而拒绝采取破产程序(例外：在 10 个银行工作日内撤回申请/证明滥
人的申请针对公司通过法院指令进行其它保全措施或因缺乏破产 用)；
财产而拒绝采取破产程序(例外：在 10 个银行工作日内撤回申请/ 公司和/或一名担保人没有完成参与证书的其它的(重要)义务并且该
证明滥用)； 未履行的义务对公司或担保人的履约(履行参与证书项下的义务)能
公司和/或一名担保人没有完成参与证书的其它的(重要)义务并且 力造成了不利影响(例外：在 10 个银行工作日内得以补救)；
该未履行的义务对公司或担保人的履约(履行参与证书项下的义务) 如果担保人的担保全部或部分无效,或者无法执行或将无法执行；
能力造成了不利影响(例外：在 10 个银行工作日内得以补救)； 如果采取了一项须经过批准的措施,但持有人以书面形式拒绝了做出
如果担保人的担保全部或部分无效,或者无法执行或将无法执行； 批准；
如果采取了一项须经过批准的措施,但持有人以书面形式拒绝了做 违反一项或多项提供信息义务和报告义务(例外：在 10 个银行工作日
出批准； 内得以补救)；
违反一项或多项提供信息义务和报告义务(例外：在 10 个银行工作 一个或多个提供的确认和保证的重要内容是或将是不准确的(例外：
日内得以补救)； 在 10 个银行工作日内得以补救)；
一个或多个提供的确认和保证的重要内容是或将是不准确的(例外： 公司拖欠了超过 3 个月的报酬支付,且不是由于经济状况恶化而拖延
在 10 个银行工作日内得以补救)；
公司拖欠了超过 3 个月的报酬支付,且不是由于经济状况恶化而拖
延
直接或间接收购其他公司投资公司或资本投资以及与 Romaco 公 直接或间接收购其他公司投资公司或资本投资以及与 Romaco 公司
司以外的公司的业务合并(也包括合资企业)(例外：交易额不超过 以外的公司的业务合并(也包括合资企业)(例外：交易额不超过五百
五百万欧元的交易和/或通过 Romaco 公司的流动资产或股权/自有 万欧元的交易和/或通过 Romaco 公司的流动资产或股权/自有资金全
须经过批准 资金全额完成) 额完成)；
的措施 公司担保人或 Romaco 公司的业务营运性质发生重大变化； 公司担保人或 Romaco 公司的业务营运性质发生重大变化；
执行影响公司和担保人的净资财务状况和经营业绩的资本措施 执行影响公司和担保人的净资财务状况和经营业绩的资本措施公
公司重组或合并(银团贷款协议下允许的例外分红除外)； 司重组或合并(银团贷款协议下允许的例外分红除外)；
投资决策超过关于投资的预算金额二百五十万欧元/每年 投资决策超过关于投资的预算金额二百五十万欧元/每年
668
公司无权将其基于参与证书中权利和义务进行转让抵押或以 公司无权将其基于参与证书中权利和义务进行转让抵押或以其
其它方式附上负担 它方式附上负担
无需经公司同意,所有者有权将其基于参与证书的权利主张和 无需经公司同意,所有者有权将其基于参与证书的权利主张和权
权利转让抵押给 Pforzheim Calw 储蓄银行或其关联企业或以其他 利转让抵押给 Pforzheim Calw 储蓄银行或其关联企业或以其他方式
其它义务/约
方式附上负担 附上负担
定
和银团贷款协议相比放弃优先顺位 和银团贷款协议相比放弃优先顺位
没有股东的地位或权利； 没有所有者参与清算收益,不承担追 没有股东的地位或权利； 没有所有者参与清算收益,不承担追加
加款义务 款义务
综合性的提供信息义务和报告义务 综合性的提供信息义务和报告义务
669
附件六：楚天欧洲的重大融资协议
一、楚天欧洲与招商银行《离岸授信协议》的主要条款
主要条款 内容摘要 备注
甲方：招商银行股份有限公司（作为“授信人”） 2017 年 12 月 22 日，招商银行离岸金融中心将
签署方
乙方：Truking Europe GmbH（即楚天欧洲，作为“授信申请人”） 该贷款债权转让给招商银行新加坡分行
签署日期 2017 年 6 月 27 日
13,100 万欧元（系循环授信额度）。楚天欧洲申请授信额度内贷款，双方无须逐笔签订 根据楚天欧洲提供的收据，实际借款 1.06 亿欧
授信额度
借款合同 元
授信期限 2017 年 6 月 30 日-2022 年 6 月 12 日
用于收购德国 Romaco 公司的 75.1%股权，偿还收购标的的银行账务，以及支付并购相
贷款用途
关的中介机构费用
利率 授信额度内的贷款、融资利率及相关业务收取的费用，按各具体合同的规定执行 根据楚天欧洲的说明，系按年利率 0.5%执行
贷款偿还计 第 8.10 条 楚天欧洲需分期归还招商银行贷款本金，每年依次按 10%、20%、20%、25%
划 和 25%的比例归还贷款本金，第五年贷款最终到期日须全部还清
第 5 条 担保条款
担保措施 楚天欧洲所欠招商银行的一切债务由招商银行长沙分行作为连带责任保证人，后者向招
商银行出具最高额不可撤销担保书
楚天欧洲的 8.1 条 乙方是根据注册地法律正式成立并合法存在的，具有法人资格的实体，有充分的
特别保证条 民事行为能力签订和履行本协议
款 8.2 签订和履行本协议已获得董事会或任何其他有权机构的充分授权
670
8.3 乙方提供的有关乙方、保证人、抵押(出质)人、抵押(质)物的文件、资料、凭证等
是真实、准确、完整和有效的，不含有与事实不符的重大错误或遗漏任何重大事实
8.4 严格遵守各具体合同及其签署给甲方的开证承诺书及其他相关文件的约定
8.5 在签订本协议时没有发生可能对乙方或乙方主要财产产生重大不利后果的诉讼、
仲裁或刑事、行政处罚，并在本协议执行期间也不会发生此种诉讼仲裁或刑事、行政处
罚。如有发生，乙方应立即通知甲方
8.6 在经营活动中严格遵守注册地、主营业地和中国各项法律法规，严格按照乙方公
司章程规定的或依法核定的经营范围开展各项业务，按时办理注册年检手续
8.7 保持或提高现有经营管理水平，确保现有资产的保值增值，不放弃任何已到期债
权，也不以无偿或其他不合适方式处分现有主要财产
8.8 未经甲方允许，乙方不得提前清偿其他长期债务等
8.9 在签订本协议时，乙方没有发生任何影响本协议项下乙方义务履行的其他重大事
件
8.10 本协议项下乙方须分期归还甲方贷款本金，每年依次按 10%、20%、20%、25%、
25%的比例归还贷款本金，第五年贷款最终到期日须全部还清
8.11 本协议项下乙方首次提款前，须已满足如下条件：
8.11.1 已取得并购项目所需的所有境内境外批复，包括但不限于：中国国家发展和改
革委员会的相关部门签发的项目备案通知书；中国商务部的当地下设机构签发的全额自
有资金企业境外投资证书，确保并购方可向境外投资的金额不得低于 1.46 亿欧元；国
家外汇管理局的当地下设机构签发的境外投资外汇业务登记凭证等。
8.11.2 本次并购事项已经长沙楚天投资有限公司、楚天科技股份有限公司以及湖南澎
湃股权投资管理服务有限责任公司有权机构审议同意
8.11.3 乙方不低于并购支付总金额的 40%的自有资金已足额到位，并已质押给招商银
行股价有限公司长沙分行，或已汇至乙方在甲方离岸金融中心开立的账户中
8.11.4 长沙楚天投资有限公司持有的上市公司楚天科技股份有限公司股票质押给招商
671
银行股份有限公司长沙分行，以及长沙楚天投资有限公司向招商银行股份有限公司长沙
分行提供担保的相关手续已办妥。
8.11.5 并购标的的银行债务须不超过 2500 万欧元
8.11.6 乙方及为本次并购交易所设立的各层 SPV 公司均已在甲方开立唯一的分红账
户，用于收取并购标的分红款
8.1.17 并购方楚天资产管理(长沙)有限公司实收资本已足额到位并已验资
8.11.8 上市公司楚天科技股份有限公司对本次并购事项已对外公告
8.12 本协议项下贷款存续期间，长沙楚天投资有限公司收到楚天科技股份有限公司金
分红，须全额用来提前偿还本协议项下贷款本息及相关费用或作为保证金
8.13 本协议项下贷款存续期间，未经甲方同意，乙方及楚天资产管理(长沙有限公司不
得新增融资、不得对外担保。若产生新增融资，所获资金须全额用来提前偿还甲方贷款
本息及相关费用
8.14 本协议项下贷款存续期间，长沙楚天投资有限公司减持股票或再融资所获款项须
在甲方预留可覆盖乙方当年本金兑付日应还的贷款本息及相关费用的保证金
8.15 本协议项下贷款存续期间，长沙楚天投资有限公司质押楚天科技股份有限公司股
票不得超过其持有股数的 80%。但经甲方同意，长沙楚天投资有限公司使用股权质押融
资用于归还本协议项下贷款本息及相关费用的情形除外
8.16 乙方须在甲方离岸金融中心开立还款储备账户，在每一还款到期日(含收息日)前
一个月预存相当于当期还款利息 2 倍的资金用于备付本协议项下的还款
8.17 楚天资产管理(长沙)有限公司所持乙方股权及乙方所持并购标的 75.1%的股权须
在并购交易完成后一个月内办妥质押给招商银行股份有限公司长沙分行相关手续
8.18 本协议项下首次提款后十个工作日内，乙方须向甲方提交由德国丰伟律师事务所
的律师出具的关于乙方股东已变更为楚天资产管理(长沙)有限公司的声明函
楚天欧洲的 权利
权利义务 第 6.1.1 条 有权要求甲方按“协议”提供授信额度内的 贷款或其他授信
672
第 6.1.2 条 有权按“协议”使用授信额度
第 6.1.3 条 要求甲方对其提供的情况保密
第 6.1.4 条 有权在甲方同意后向第三人转让债务
义务
第 6.2.1 条 如实提供甲方要求的资料以及所有开户行、账号及贷款余额的情况，并配合
甲方的调查、审查和检查
第 6.2.2 条 应当接受甲方都其使用贷款资金情况和有关生产经营、财务活动的监督
第 6.2.3 条 按“协议”要求或其他约定的要求使用贷款
第 6.2.4 条 按“协议”要求足额偿还贷款、垫款和其他授信债务的本息
第 6.2.5 条 转让“协议”约定的全部或部分债务应取得甲方书面同意
第 6.2.6 条 发生下列情况，应及时通知甲方，并积极配合甲方落实“协议”约定的一切
相关费用安全偿还的保障措施
1、 发生重大财务亏损、资产损失或其他财务危机
2、 为第三方提供贷款或保证担保，或以自有财产提供担保抵押
3、发生合并、分立、重组、合资、产权转让、改造等变更事项
4、发生停业、被吊销或注销营业执照、申请或被申请破产、解散等情况
5、控股股东、关联公司或财务方面出现重大危机，或者控股股东、关联公司高管被采
取强制措施，可能影响其正常运作的
6、控股股东及关联公司之间发生重大关联交易，影响其正常运作的
7、发生对其经营或财务状况产生重大不利后果的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚
8、其他可能影响其偿债能力的重大事项
第 6.2.7 条 不得怠于管理和追索到期债权，或以无偿及其他不适当方式处分现有主要财
产
提前还款安 乙方提前还款，应于计划提前还款日 7 个工作日前向甲方提交书面申请，并向甲方缴纳 提前还款违约金=提前还款金额×违约金比例
排 提前还款违约金。甲方审核同意乙方的提前还款申请后，乙方应在甲方要求的时间内向 (%)
673
甲方足额支付提前还款违约金，否则甲方仍有权拒绝乙方的提前还款申请。甲方有权利
但无义务根据乙方提前还款时其贷款剩余期限等因素自主酌定适当减免乙方的提前还
款违约金金额。乙方提前还款，利率仍然按照本合同规定计算，并按照实际贷款期限计
算应付利息。乙方若未来使用境内并购自有资金保证金在 ODI 项下购汇出境提前偿还
甲方贷款，须依照 10%、20%、20%、25%、25%的比例分别偿还五年的到期贷款，确
保甲方贷款本金按原还款计划执行
第 10.1 乙方出现下列情形之一者，即视为已发生违约事件
1、违反本协议第 6.2.1 条规定义务，向甲方提供虚假的情况或隐瞒真实的重要情况，不
配合甲方的调查、审查和检查
2、违反本协议第 6.2.2 条规定义务，不接受或逃避甲方对其使用信贷资金情况和有关生
产经营、财务活动的监督
3、违反本协议第 6.2.3 条规定义务，未按本协议及各具体合同约定用途使用贷款及/或
其他授信
4、违反本协议第 6.2.4 条规定义务，未按本协议及/或各具体合同约定按时足额偿还贷
款、垫款和其他授信债务本息的
违约事件及
5、违反本协议第 6.2.5 条规定义务，擅自单方面将本协议项下债务转让给第三人；或违
处理
反本协议 6.2.7 条规定义务，怠于管理和追索其到期债权，或以无偿及其他不适当方式
处分现有主要财产
6、违反本协议第 62.6 条规定义务，在发生该条规定的情形时，不及时通知甲方，或甲
方得知乙方发生该条规定的情况后，要求乙方增加本协议项下债务偿还的保障措施，乙
方不配合的，或甲方认为不利于授信本息安全收回的
7、违反本协议第 8.1、8.2、8.5、8.10、8.11、8.12、8.13、8.14、8.15、8.16、8.17、8.18
条，或违背第 8.3、8.4、8.6、8.7、8.8、8.9 条，未按甲方要求立即纠正
8、本协议项下贷款存续期间，并购标的及相关公司的财务数据出现以下情况之一的：
10.1.8.1 长沙楚天投资有限公司出现亏损
674
10.1.8.2 楚天科技股份有限公司有息负债/ EBITDA 超过 5 或者资产负债率超过 70%
10.1.8.3 并购标的的净负债/ EBITDA 超过 7.3 或者出现亏损
9、发生其他甲方认为损害甲方合法杈益的情形
10.2 保证人发生下列情形之一者，甲方认为可能影响保证人担保能力，要求保证人排
除由此造成的不利影响，或要求乙方增加、更换担保条件，保证人和乙方未配合的，即
视为已发生违约事件：
1、发生类似于本合同第 6.2.6 条所述的情况之一的
2、出具备用信用证/不可撤销担保书时隐瞒了自身承担保证责任的实际能力，或未获得
董事会或任何其他有权机关的授权
3、未按时办理年检注册手续
4、怠于管理和追索其到期债权，或以无偿或其他不适当方式处分现有主要财产
10.3 抵押人(或出质人)发生下列情形之一者，甲方认为可能造成抵押(或质押)不成立或
抵押物(或质物)不足值，要求抵押人(或出质人)排除由此造成的不利影响，或要求乙方
增加、更换担保条件，抵押人(或出质人)和乙方未配合的，即视为已发生违约事件：
1、对抵押物(或质物)没有所有权或处分权，或权属存在争议
2、抵押物(或质物)发生已出租、被查封、被扣押、被监管、存在法定在先的优先权(包
括但不限于建筑工程款优先权)等情况，及/或隐瞒已发生的此种情况
3、抵押人未经甲方书面同意，擅自转让、出租、再抵押或以其他任何不适当的方式处
分抵押物，或其虽经甲方书面同意但处分抵抨物所得不按甲方要求用于偿还乙方所欠甲
方的债务
4、抵押人对抵押物未加妥善保管、维护和维修，致抵押物价值明显贬损；或抵押人的
行为直接危及抵押物，导致抵押物价值减少的；或在抵押期内抵押人不按甲方的要求对
抵押物进行投保的
10.4 一旦发生第 10.1、10.2、10.3 条规定的任何一种违约事件时，甲方有权分别或同
时采取如下措施：
675
1、削减本协议项下的授信额度，或停止剩余授信额度的使用
2、提前收回授信额度内已发放的融资本息和相关费用
3、对于在授信期间内甲方已承兑的汇票或开立的信用证、保函、提货担保函等，不论
甲方是否已垫款，甲方均可要求乙方追加保证金金额，或将乙方在甲方开立的其他账户
上存款转入其保证金账户作为清偿本协议项下今后甲方垫款的保证金，或将相应款项交
由第三方提存，作为甲方今后为乙方垫款的保证金
4、对于甲方在出口保理项下从乙方受让的未获清偿的应收账款债权有权要求乙方立即
履行回购义务；对于甲方在进口保理项下受让的对乙方的应收账款债杈，有权立即向乙
方进行追索
5、直接扣收乙方结算账户和/或其他账户上的存款，以清偿乙方在本协议及各具体合同
项下的全部债务
6、依本合同第 13 条进行追索
适用法律 中华人民共和国法律
争议解决 招商银行所在地的人民法院诉讼解决
676
