湖南启元律师事务所关于

楚天科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付
    现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

                     之

取消向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
                的法律意见书
致：楚天科技股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受楚天科技股份有限公司（以
下简称“楚天科技”或“公司”）委托，担任楚天科技发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重
组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规以及规范性
文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本
所就楚天科技本次重大资产重组及其实施情况先后出具了《湖南启元律师事务所
关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》、《湖南启元律师事务所关于楚天科技股
份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之补充法律意见书》和《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补
充法律意见书（二）》等法律意见书（统称“原法律意见书”）。
    2020 年 10 月 9 日，中国证监会下发《关于同意楚天科技股份有限公司向长
沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金
注册的批复》（证监许可〔2020〕2486 号），同意楚天科技本次重大资产重组
的注册申请。其中，同意公司发行股份募集配套资金不超过 34,000 万元、发行
可转换公司债券募集配套资金不超过 6,000 万元的注册申请（为行文方便，本次
交易方案中通过发行股份和发行可转换公司债券方式募集配套资金部分，以下简
称“本次发行”）。考虑到公司取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司
债券募集配套资金安排并相应调减配套募集资金，本所律师在核查的基础上，出
具本《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消向特定对象发行可转

换公司债券募集配套资金的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    在本法律意见书中，除非上下文另有所指，本法律意见书中的术语或简称具

有与本所出具的与本次交易相关的原法律意见书中的术语或简称相同的含义。
    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，就公司取消本次发行方案中向特定对象发
行可转换公司债券募集配套资金安排并相应调减配套募集资金事宜，发表法律意

见如下：



一、本次交易方案概述

    根据楚天科技第四届董事会第八次会议、2020 年第一次临时股东大会审议
通过的与本次交易相关的议案，本次交易的方案主要内容为：楚天科技向楚天投
资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的楚天资管 89
万元注册资本的股权，占楚天资管股权比例的 66.25%；同时，拟向不超过 35 名
符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，募集配
套资金总额不超过 40,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中：采
用非公开发行股份方式募集资金不超过 34,000 万元，采用非公开发行可转换为

公司股票的债券方式募集资金不超过 6,000 万元。

    本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行
股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。


二、本次发行方案调整的批准与授权

    2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股份、可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会在股东大会已经批准的交易框架内，根据法律法规及政策的规定
或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公
司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次交易具体方案、相关交易

协议等协议和文件进行调整、补充或完善。
       2021 年 2 月 20 日，楚天科技召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转
换公司债券募集配套资金暨调减配套募集资金的议案》，对本次交易方案中的发
行方案进行适当调整，取消本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集

配套资金安排。

       本次募集配套资金调整后具体用途如下：

                                                                  单位：万元
  序号                          用途                   拟投入募集配套资金
   1             向交易对方楚天投资支付现金对价                       20,000
   2        用于偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款                  12,000
   3               支付本次交易的相关中介费用                          2,000
                         合计                                         34,000

       在募集资金到位前，公司可根据交易情况及进度以自有或自筹资金择机先行
投入上述项目，待募集资金到位后予以置换。

       2021 年 2 月 20 日，楚天科技独立董事就本次发行方案调整，取消本次发行
方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金安排发表了事前认可意见

和独立意见。

       综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，楚天科技已就本次交易
方案中的发行方案调整事宜取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有
效。



三、 本次发行方案调整不构成对本次交易方案的重大调整

       根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股
东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价
格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提

交股东大会审议，并及时公告相关文件”。

       根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，“（三）新增或调增配套募集
资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组
方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调
减或取消配套募集资金”。公司本次取消发行可转换公司债券募集配套资金事项
暨调减配套募集资金，不属于新增或调增配套募集资金，本次发行方案调整不构

成本次交易方案的重大调整。

    据此，本所律师认为，楚天科技取消本次发行方案中向特定对象发行可转换
公司债券募集配套资金暨调减募集配套资金安排，不构成对本次交易方案的重大
调整。



四、结论性意见

    综上，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，楚天科技已就本次交易方案中的发行方案调
整事宜取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效；楚天科技取消
本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金并调减配套募集

资金安排，不属于中国证监会规定的对本次交易方案的重大调整。



    本法律意见书一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，

具有同等法律效力。




                     （以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之取消向特定

对象发行可转换公司债券募集配套资金的法律意见书》之签字盖章页）



湖南启元律师事务所（盖章）




 负责人：____________           经办律师：   ____________

             丁少波                            刘 中 明




                                经办律师：   ____________

                                               文 立 冰




                                签署日期：   2021 年 2 月 21 日