股票代码：300358 股票简称：楚天科技 上市地点：深圳证券交易所
楚天科技股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
发行情况报告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
二零二一年三月
全体董事声明
本公司全体董事承诺《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
唐 岳 刘令安 曾凡云
阳文录 周飞跃 符国伟
肖云红 刘曙萍 曾江洪
黄忠国 贺晓辉
楚天科技股份有限公司
2021年3月10日
1
全体监事声明
本公司全体监事承诺《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
全体监事（签字）：
刘桂林 邱永谋 李 浪
楚天科技股份有限公司
2021年3月10日
2
全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情
况报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
全体高管（签字）：
唐 岳 曾凡云 周飞跃
肖云红 周婧颖 曾和清
蔡大宇
楚天科技股份有限公司
2021年3月10日
3
目录
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 5
第一节 本次发行基本情况 ....................................................................................... 6
一、上市公司基本情况 ........................................................................................ 6
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................ 7
三、本次发行情况 .............................................................................................. 10
四、本次发行的发行对象 .................................................................................. 15
五、本次发行相关中介机构 .............................................................................. 20
第二节 本次发行前后上市公司基本情况 ............................................................. 23
一、股份变动情况 .............................................................................................. 23
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况 .............. 24
三、本次发行对上市公司的影响 ...................................................................... 25
第三节 中介机构对本次发行的意见 ..................................................................... 27
一、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行过程及发行
对象合规性审核的结论意见 .............................................................................. 27
二、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见 .................................. 28
第四节 有关中介机构的声明 ................................................................................. 29
第五节 备查文件 ..................................................................................................... 36
一、备查文件 ...................................................................................................... 36
二、备查地点 ...................................................................................................... 36
4
释义
在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，以下词语具有如下含义：
上市公司/发行人/楚天科技 指 楚天科技股份有限公司
公司章程 指 《楚天科技股份有限公司公司章程》
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
发行情况报告书/本发行情况报告
指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
书
集配套资金发行情况报告书
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
本次发行/本次向特定对象发行 指 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募
集配套资金
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
独立财务顾问（联席主承销商）、
指 国金证券股份有限公司
国金证券
联席主承销商 指 财信证券有限责任公司
法律顾问 指 湖南启元律师事务所
审阅机构/验资机构 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
长沙楚天投资集团有限公司（曾用名“长沙楚天投资
楚天投资 指
有限公司”）
湖南澎湃咨询有限公司（曾用名“湖南澎湃股权投资
澎湃投资 指
管理服务有限责任公司”）
楚天资管 指 楚天资产管理（长沙）有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
5
第一节 本次发行基本情况
一、上市公司基本情况
中文名称 楚天科技股份有限公司
英文名称 Truking Technology Limited
成立日期 2002 年 11 月 08 日
上市日期 2014 年 01 月 21 日
上市地 深圳证券交易所创业板
股票简称 楚天科技
股票代码 300358
注册资本 529,076,173 元
统一社会信用代码 91430100743176293C
法定代表人 唐岳
董事会秘书 周飞跃
注册地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
办公地址 湖南省长沙市宁乡县玉潭镇新康路 1 号
邮政编码 410600
公司电话 0731-87938220
公司传真 0731-87938211
机电产品、水处理设备的研发；印刷、制药、日化及日用品生产
专用设备、干燥设备、压力管道及配件、食品、酒、饮料及茶生
产专用设备、水处理设备、工业自动控制系统装置、空气净化设
备的制造；压力管道及配件、专用设备、水处理设备、机电设备、
机电产品、通用机械设备的销售；电子自动化工程、机电设备的
安装服务；工业、机械工程的设计服务；压力管道的改造、维修；
应用软件、支撑软件的开发；信息系统工程的咨询、规划；机电
设备的维修及保养服务；软件技术服务；软件开发系统集成服务；
工程技术咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；灭
经营范围
菌行业相关软件技术服务；房屋租赁；机械设备租赁；医疗设备
租赁服务；机电设备安装工程专业承包；工程总承包服务；压力
管道设计；压力容器的安装；管道和设备安装；机电生产、加工；
洁净净化工程设计与施工；专业技术认证；智能机器的研发、生
产、销售、运营；工程项目管理服务；水处理设备的安装；工程
管理服务；电子与智能化工程专业承包；工程施工总承包；自营
和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进
出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
6
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次交易的决策过程和批准情况
1、楚天科技的决策程序
2019 年 12 月 23 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 3 月 27 日，上市公司召开第四届董事会第六次会议，对本次发行股
份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案
进行了调整。
2020 年 4 月 24 日，楚天科技召开第四届董事会第八次会议，审议通过了本
次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
相关议案、《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同日，楚天科技与交
易对方签署了《购买资产协议》。
2020 年 5 月 21 日，楚天科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《楚
天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要、《关于提请股东大会批准公
司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等其他相关议案。
2020 年 6 月 8 日，楚天科技召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的相关议案。
2020 年 6 月 28 日，楚天科技召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《楚天科技股份有限公发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要等其他相关议案。
2020 年 8 月 12 日，楚天科技召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
7
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关
于签署<业绩承诺补偿协议之补充协议（二）>的议案》等相关议案。
2020 年 8 月 26 日，楚天科技召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于<楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关
于签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>
和<业绩承诺补偿协议之补充协议（三）>的议案》等相关议案。
2021 年 2 月 2 日，楚天科技召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、 关于公司向特定对象发行可
转换公司债券发行对象、发行票面利率和发行数量确定原则的议案》相关议案。
2021 年 2 月 20 日，楚天科技召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于取消公司本次发行方案中向特定对象发行可转换公司债券募集配套资金
暨调减配套募集资金的议案》等相关议案。
2、标的公司及交易对方的内部决策
楚天资管已履行了内部决策程序，股东会作出决议同意楚天科技通过向楚天
投资、澎湃投资发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其所持有的楚
天资管 66.25%股权并签署相关交易文件。标的公司中的股东楚天投资、澎湃投
资均放弃本次交易中的优先购买权。
楚天投资、澎湃投资均已履行内部决策程序，同意楚天科技通过向其发行股
份、可转换公司债券及支付现金的方式购买其合计持有的楚天资管 66.25%股权
并签署相关的交易文件。
3、德国联邦经济和能源部批准本次交易的情况
德国联邦经济和能源部已于 2017 年 4 月 28 日，针对楚天欧洲前次收购
Romaco 公司的 75.1%的股权出具无异议函。
德国联邦经济和能源部已于 2019 年 12 月 27 日，针对上市公司增资楚天资
管进一步增资楚天欧洲收购 Romaco 公司的 24.9%的股权出具无异议函。
8
本次交易的标的为楚天资管，系为收购 Romaco 公司在中国境内设立的特殊
目的公司，楚天资管子公司楚天欧洲已持有 Romaco 公司 100%股权。因此本次
交易不涉及境外审批事项。
4、深交所审核同意
2020 年 9 月 10 日，深交所下发《关于楚天科技股份有限公司申请发行股份、
可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（审
核函〔2020〕030010 号），审核同意楚天科技本次发行股份、可转换为股票的公
司债券购买资产并募集配套资金的申请。
5、中国证监会的注册程序
2020 年 10 月 9 日，楚天科技收到证监会于 2020 年 9 月 30 日出具的《关于
同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公
司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号）。
（二）募集配套资金的实施情况
1、投资者认购资金验资情况
2021 年 3 月 8 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
《验资报告》（川华信验（2021）第 0023 号），经审验，截至 2021 年 3 月 5 日
17 时止，国金证券指定的认购资金专用账户已收到参与发行股票的投资者缴付
的认购资金为人民币 339,999,991.35 元。
2、发行人募集资金验资情况
2021 年 3 月 9 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报
告》（众环验字（2021）1100006 号），经审验，截至 2021 年 3 月 8 日止，楚天
科 技 本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 37,158,469 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
339,999,991.35 元，扣除尚未支付的财务顾问费和承销费用（不含税）人民币
12,720,000.00 元，募集资金人民币 327,279,991.35 元已存入楚天科技招商银行宁
乡支行募集资金专户。扣除财务顾问费、承销费、验资费用等发行费用（不含税）
合计人民币 14,248,301.89 元，楚天科技本次向特定对象发行股票实际募集资金
9
净额共计人民币 325,751,689.46 元，其中计入股本人民币 37,158,469.00 元，计入
资本公积—股本溢价 288,593,220.46 元。
3、本次发行股份登记情况
楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金（以下简称“本次发行”）发行的股份将
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成相关登记手续。
三、本次发行情况
（一）本次发行的证券种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A 股）股票，每股面值为 1.00 元。
（二）发行数量
本次发行 37,158,469 股股份，募集资金为 339,999,991.35 元。符合“发行股
份募集配套资金不超过 34,000 万元”和“拟发行的股份数量不超过本次发行前
总股本的 30%”的规定。
（三）发行对象
本次发行共 11 名发行对象，未超过 35 家投资者上限。本次发行所有获配投
资者获配的价格、数量、金额、比例、锁定期均符合股东大会决议的要求。
（四）发行价格
本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2021 年 2 月 25 日），发行底价
不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 80%，即 9.15 元/股。
上市公司与独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商按照认购邀请书
确定的程序和规则，确定发行价格为 9.15 元/股，相当于定价基准日前 20 个交易
日均价 9.15 元/股的 100%。
（五）股份锁定期
本次募集配套资金发行的股份自上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配
10
套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
（六）募集资金及发行费用
本 次 发 行 募 集 配 套 资 金 总 额 为 339,999,991.35 元 ， 扣 除 发 行 费 用
14,248,301.89 元（不含税）后，募集资金净额为 325,751,689.46 元。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和联席主承销商于 2021 年 2 月 22
日向深圳证券交易所报送《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金发行方案》（以下简称“《发
行方案》”）等文件，并于 2021 年 2 月 24 日向深圳证券交易所提交了《关于楚
天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易事项无会后重大事项的承诺函》，启动本次发行。
本次发行的最终发送认购邀请书的名单为《楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金拟发送认
购邀请书对象的名单》中已报送的拟发送认购邀请书的名单 84 名（未剔除重复），
具体为：截至 2021 年 1 月 29 日公司前 20 名股东中的 10 家（不包括发行人、独
立财务顾问（联席主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，以及出具《关于不参与
认购上市公司本次募集配套资金的承诺函》的交易对方）、证券投资基金管理公
司 25 名、证券公司 13 名、保险机构投资者 9 名、其他机构投资者 1 名、截至
2021 年 2 月 21 日发行人收到认购意向函的投资者 26 名。《发行方案》报送后至
询价日前一日（含）发送前新增意向投资者 11 名，共计 95 名（未剔除重复）。
《发行方案》报送后至询价日前一日（含）发送前新增意向函的 11 名意向
11
投资者具体情况如下：
序号 投资者名称
1 黎双伟
2 徐莺
3 吴浩山
4 上海宁泉资产管理有限公司
5 上海磐厚投研信息服务有限公司
6 刘程康
7 蒋海东
8 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
9 李乐
10 上海烜鼎资产管理有限公司
11 百年人寿保险股份有限公司
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和联席主承销商于 2021 年 2 月 24
日至 2021 年 2 月 26 日以电子邮件的方式向上述 95 名（未剔除重复）符合条件
的特定投资者发送《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金之募集配套资金认购邀请书》（以下简称“《认购邀
请书》”）及其附件。
经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商认为，《认购邀请书》
的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合楚天科技有
关本次发行的董事会、股东大会决议，亦符合向深圳证券交易所报送的《发行方
案》文件的规定。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对
象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情
形。
2、申购报价情况
2021 年 3 月 1 日（T 日）上午 09:00~12:00，在湖南启元律师事务所的见证
下，本次发行共收到 11 份申购报价单，所有申购对象均按照认购邀请书的要求
12
提交了文件。经发行人、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商与湖南
启元律师事务所的共同核查，11 名申购对象中，除 1 名属于证券投资基金管理
公司，无需缴纳申购保证金外，另外 10 名申购对象已按时足额缴纳了申购保证
金。
财通基金管理有限公司提交的《申购报价单》的申购金额为 1,600 万元，其
中有一个申购金额为 100 万的产品，未按要求提供相应的核查材料，该产品的报
价予以剔除。最终财通基金管理有限公司的实际有效申购金额为 1,500 万元，满
足《认购邀请书》约定的下限，仍为有效报价。
上述 11 名申购对象均已在国金证券处完成了投资者适当性评估并符合国金
证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备案，共
11 名有效报价的投资者。
投资者最终有效申购报价情况如下表所示：
认购金额（万 保证金
序号 发行对象名称 认购价格（元/股）
元） （万元）
1 刘程康 10.03 1,500 150
中国银河证券股份有限 9.96 2,500
2 490
公司 9.35 4,900
3 黎双伟 9.31 1,500 150
4 蒋海东 9.21 3,000 300
5 徐莺 9.21 8,000 800
6 吴浩山 9.21 5,000 500
7 德邦证券股份有限公司 9.20 1,500 150
深圳市前海久银投资基
金管理有限公司-久银定
8 9.20 1,500 150
增 2 号私募证券投资基
金
9 财通基金管理有限公司 9.16 1,500 无需
上海烜鼎资产管理有限
10 公司-烜鼎新纪元 2 号私 9.15 5,000 500
募证券投资基金
百年人寿保险股份有限
11 9.15 1,500 150
公司-传统保险产品
3、发行价格
13
上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）与联席主承销商按照认购邀请书
确定的程序和规则，确定发行价格为 9.15 元/股，发行 37,158,469 股股份，募集
资金总额 339,999,991.35 元。
3、获配情况
本次发行确定的发行对象名单及获配情况如下：
序号 发行对象 产品名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 刘程康 刘程康 1,639,344 14,999,997.60 6
中国银河证券股份有限
2 中国银河证券股份有限公司 5,355,191 48,999,997.65 6
公司
3 黎双伟 黎双伟 1,639,344 14,999,997.60 6
4 蒋海东 蒋海东 3,278,688 29,999,995.20 6
5 徐莺 徐莺 8,743,169 79,999,996.35 6
6 吴浩山 吴浩山 5,464,480 49,999,992.00 6
7 德邦证券股份有限公司 德邦证券股份有限公司 1,639,344 14,999,997.60 6
深圳市前海久银投资基金管
深圳市前海久银投资基
8 理有限公司-久银定增2号私 1,639,344 14,999,997.60 6
金管理有限公司
募证券投资基金
财通基金-黄建涛-财通基金玉
109,289 999,994.35 6
泉1058号单一资产管理计划
财通基金-黄聿成-财通基金理
327,868 2,999,992.20 6
享1号单一资产管理计划
财通基金-赵想章-财通基金红
327,868 2,999,992.20 6
星1号单一资产管理计划
财通基金-工商银行-财通基金
西湖大学定增量化对冲1号集 109,289 999,994.35 6
合资产管理计划
财通基金-光大银行-璟江定增
9 财通基金管理有限公司 327,868 2,999,992.20 6
1号资产管理计划
财通基金-光大银行-西南证券
218,579 1,999,997.85 6
股份有限公司
财通基金-海浪资本海浪2号
私募证券投资基金-财通基金
109,289 999,994.35 6
海浪资本海浪2号单一资产管
理计划
财通基金-孙韬雄-财通基金玉
54,644 499,992.60 6
泉963号单一资产管理计划
财通基金-汉汇韬略对冲2号 54,644 499,992.60 6
14
私募证券投资基金-财通基金
添盈增利8号单一资产管理计
划
上海烜鼎资产管理有限公司-
上海烜鼎资产管理有限
10 烜鼎新纪元2号私募证券投资 5,464,480 49,999,992.00 6
公司
基金
百年人寿保险股份有限 百年人寿保险股份有限公司-
11 655,747 6,000,085.05 6
公司 传统保险产品
合计 37,158,469 339,999,991.35 -
经核查，本次发行对象为 11 名，未超过《证券发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市
公司证券发行与承销业务实施细则》规定的 35 名投资者上限。上述获配对象均
在《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之募集配套资金拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及
新增提交认购意向函的投资者范围内。
本次向特定投资者发行股票的认购对象不包含发行人、独立财务顾问（联席
主承销商）和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）
和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制
或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交
所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严
格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象
（一）发行对象基本情况
1、刘程康
15
姓名 刘程康
国籍 中国香港
住址 广东省深圳市福田区香蜜湖路3012号***********
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起 6个月
2、中国银河证券股份有限公司
公司名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 北京市西城区金融大街35号2-6层
法定代表人 陈共炎
注册资本 1,013,725.8757万元
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券
投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产
品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金
经营范围
属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
认购数量（股） 5,355,191
限售期 自新增股份上市之日起 6个月
3、黎双伟
姓名 黎双伟
国籍 中国
住所 长沙市雨花区芙蓉中路**********
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
4、蒋海东
姓名 蒋海东
国籍 中国
住所 江苏省张家港市塘桥镇**********
认购数量（股） 3,278,688
限售期 自新增股份上市之日起6个月
16
5、徐莺
姓名 徐莺
国籍 中国
住所 江苏省常州市钟楼区勤业新村**********
认购数量（股） 8,743,169
限售期 自新增股份上市之日起6个月
6、吴浩山
姓名 吴浩山
国籍 中国
住所 江苏省常州市天宁区世家华庭**********
认购数量（股） 5,464,480
限售期 自新增股份上市之日起6个月
7、德邦证券股份有限公司
公司名称 德邦证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册地址 上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
法定代表人 武晓春
注册资本 396,700万元
统一社会信用代码 91310000798973847R
证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关
的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，融资融券，代销
经营范围 金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代
销，以及经监管机构批准的其他业务。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
8、深圳市前海久银投资基金管理有限公司
公司名称 深圳市前海久银投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合
注册地址 作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书
有限公司）
法定代表人 李安民
注册资本 10,000万元
17
统一社会信用代码 91440300083869069P
投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国务院
经营范围
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
认购数量（股） 1,639,344
限售期 自新增股份上市之日起6个月
9、财通基金管理有限公司
公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人 夏理芬
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国
经营范围 证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 1,639,338
限售期 自新增股份上市之日起6个月
10、上海烜鼎资产管理有限公司
公司名称 上海烜鼎资产管理有限公司
企业性质 有限责任公司（国内合资）
注册地址 上海市虹口区东江湾路444号5楼518室乙
法定代表人 盛方锐
注册资本 3,000万元
统一社会信用代码 913101093124484969
资产管理，投资管理【依法须经批准的项目，经相关部门批
经营范围
准后方可开展经营活动】
认购数量（股） 5,464,480
限售期 自新增股份上市之日起6个月
11、百年人寿保险股份有限公司
公司名称 百年人寿保险股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 辽宁省大连市沙河口区体坛路22号诺德大厦21、22、23层#
法定代表人 何勇生
注册资本 779,480万元
18
统一社会信用代码 91210200687081985F
人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运
经营范围
用业务；经中国保监会批准的其他业务***（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
认购数量（股） 655,747
限售期 自新增股份上市之日起6个月
（二）发行对象私募投资基金备案情况
经核查：全部获配对象均按照认购邀请书的要求提交了文件，其中涉及私募
投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
（三）关于发行对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商投资者适当
性管理相关制度要求，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商须开展投
资者适当性管理工作。
本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）、联席主
承销商的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行
的发行对象适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 获配投资者名称 投资者分类
承受能力是否匹配
1 刘程康 专业投资者 是
2 中国银河证券股份有限公司 专业投资者 是
3 黎双伟 专业投资者 是
4 蒋海东 C4普通投资者 是
5 徐莺 专业投资者 是
6 吴浩山 专业投资者 是
7 德邦证券股份有限公司 专业投资者 是
19
8 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 专业投资者 是
9 财通基金管理有限公司 专业投资者 是
10 上海烜鼎资产管理有限公司 专业投资者 是
11 百年人寿保险股份有限公司 专业投资者 是
经核查，上述 11 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（联席主承销
商）、联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（四）关于认购对象资金来源的说明
经核查本次认购对象中不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和联
席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施
加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购
的情形，亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向认购对象做出
保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向认购对象
提供财务资助或者其他补偿的情形；认购对象的资金来源以及本次认购行为符合
有关法律法规、符合中国证监会及认购对象所在行业的监管规定。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（五）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安
排
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年内不存在重
大交易情况，目前亦无关于未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将
严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作
充分的信息披露。
五、本次发行相关中介机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
20
机构名称 国金证券股份有限公司
法定代表人 冉云
注册地址 成都市青羊区东城根上街 95 号
联系人 郑玥祥、李伟、李江水
电话 010-85142899
传真 010-85142828
（二）联席主承销商
机构名称 财信证券有限责任公司
法定代表人 刘宛晨
湖南省长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心 T3、T4
注册地址
及裙房 718
电话 0731-88954790
传真 0731-84779555
（三）法律顾问
机构名称 湖南启元律师事务所
事务所负责人 丁少波
注册地址 湖南长沙芙蓉路中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
经办律师 刘中明、文立冰
电话 0731-82953778
传真 0731-82953779
（四）标的公司审计机构
机构名称 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 李丹
中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1318 号星展银行大厦
注册地址
507 单元 01 室
经办注册会计师 张津、杨光
电话 021-23238888
传真 021-23238800
21
（五）审阅机构/验资机构
机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人 石文先
注册地址 武汉市武昌区东湖路 169 号 2-9 层
联系人 蔡永光、张文琪
电话 0731-84129648
传真 0731-84129378
（六）资产评估机构
机构名称 北京亚超资产评估有限公司
法定代表人 李应峰
注册地址 北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202
经办资产评估师 陈诗杰、李庆荣
电话 0871-63131176
传真 0871-63561776
22
第二节 本次发行前后上市公司基本情况
一、股份变动情况
（一）本次发行前后公司股本结构变动表
证券类别 变更前数量（股） 变更数量（股） 变更后数量（股）
有限售条件的流通股份 71,603,758.00 37,158,469 108,762,227.00
无限售条件的流通股份 457,472,415.00 - 457,472,415.00
总股本 529,076,173.00 37,158,469 566,234,642.00
（二）本次发行前上市公司前十大股东持股情况
截至 2021 年 2 月 26 日，公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东类别
1 长沙楚天投资集团有限公司 215,230,872 40.68% 境内非国有法人
2 湖南省财信资产管理有限公司 50,000,000 9.45% 国有法人
新疆汉森股权投资管理有限合
3 21,963,376 4.15% 境内非国有法人
伙企业
湖南澎湃股权投资管理服务有
4 21,305,279 4.03% 境内非国有法人
限责任公司
5 马庆华 7,673,281 1.45% 境内自然人
6 上海国鑫投资发展有限公司 5,214,286 0.99% 国有法人
7 唐岳 3,379,200 0.64% 境内自然人
8 曾凡云 2,748,800 0.52% 境内自然人
9 周飞跃 2,638,684 0.50% 境内自然人
10 阳文录 2,074,500 0.39% 境内自然人
合计 332,228,278 62.80% -
（三）本次发行后上市公司前十大股东持股情况
假设以 2021 年 2 月 26 日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份
完成股份登记后，上市公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
序号 股东名称 持股数量 持股比例 股东类别
23
1 长沙楚天投资集团有限公司 215,230,872 38.01% 境内非国有法人
2 湖南省财信资产管理有限公司 50,000,000 8.83% 国有法人
新疆汉森股权投资管理有限合
3 21,963,376 3.88% 境内非国有法人
伙企业
湖南澎湃股权投资管理服务有
4 21,305,279 3.76% 境内非国有法人
限责任公司
5 徐莺 8,743,169 1.54% 境内自然人
6 马庆华 7,673,281 1.36% 境内自然人
7 吴浩山 5,464,480 0.97% 境内自然人
上海烜鼎资产管理有限公司-
8 烜鼎新纪元 2 号私募证券投资 5,464,480 0.97% 境内非国有法人
基金
9 中国银河证券股份有限公司 5,355,191 0.95% 国有法人
10 上海国鑫投资发展有限公司 5,214,286 0.92% 国有法人
合计 346,414,414 61.18% -
二、上市公司董事、监事及高级管理人员发行前后持股变动情况
公司董事、监事及高级管理人员未参与本次发行。本次发行前后，公司董事、
监事和高级管理人员持股数量没有发生变化，持股比例因新股发行被稀释。公司
董事、监事及高级管理人员因本次发行持股比例变动的情况报告如下：
发行前 发行后
姓名 职位 持股数量 持股数量
比例（%） 比例（%）
（股） （股）
唐岳 董事长、总裁 3,379,200 0.64 3,379,200 0.60
刘令安 董事 0 0 0 0
曾凡云 董事、执行总裁 2,748,800 0.52 2,748,800 0.49
阳文录 董事 2,074,500 0.39 2,074,500 0.37
董事、董事会秘书、副总
周飞跃 2,638,684 0.50 2,638,684 0.47
裁
肖云红 董事、财务总监、副总裁 64,000 0.01 64,000 0.01
刘曙萍 独立董事 0 0 0 0
曾江洪 独立董事 0 0 0 0
贺晓辉 独立董事 0 0 0 0
黄忠国 独立董事 0 0 0 0
24
刘桂林 监事 1,152,000 0.22 1,152,000 0.20
邱永谋 监事 888,240 0.17 888,240 0.16
李浪 监事 224,000 0.04 224,000 0.04
周婧颖 副总裁 64,000 0.01 64,000 0.01
曾和清 副总裁 32,000 0.01 32,000 0.01
蔡大宇 副总裁 0 0 0 0
三、本次发行对上市公司的影响
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金总额为 339,999,991.35 元，本次发行完成后，上市公司的
资本实力进一步提升，资产负债率将有所降低，总体财务状况得到优化与改善，
公司资产质量得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对业务结构的影响
本次交易中，发行股份及可转换公司债券募集的配套资金将按轻重缓急次序
用于支付交易对方的现金对价、偿还标的公司子公司楚天欧洲的并购贷款及支付
本次交易的相关中介费用。基于上述募集资金用途，本次发行后，公司业务结构
不会发生变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求，保持法人治理结构的有效运作，切实维护广
大投资者和公司的利益。本次发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按
照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变
更登记。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行没有对上市公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、
高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
25
本次发行完成后，上市公司与控股股东、实际控制人、新股东及其关联方之
间不存在新的同业竞争。
本次发行不会产生新的关联交易。
26
第三节 中介机构对本次发行的意见
一、独立财务顾问（联席主承销商）、联席主承销商对本次发行过程
及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，国金证券股份有限公司及财信证券有限责任公司认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事会、股东大会批准，
并获得了中国证监会同意注册。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意楚天科技股份有限公
司向长沙楚天投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配
套资金注册的批复》（证监许可【2020】2486 号）和发行人履行的内部决策程序
的要求。
发行人及主承销商根据本次发行的实际情况而制定了《发行方案》，并于
2021 年 2 月 22 日报送深圳证券交易所备案，本次发行过程严格遵照《发行方案》
中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，国金证券股份有限公司及财信证券有限责任公司认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全
体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股
27
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且未直接或者
通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
联席主承销商已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规定的范围核查私募投资基金备案情况并发表了意见，已按照《证券期货投资者
适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，对投资
者适当性管理要求进行投资者分类及风险承受等级匹配。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
二、律师关于发行过程及发行对象合规性的结论意见
经核查，湖南启元律师事务所认为：截至本发行情况报告书出具日，公司本
次发行股票募集配套资金已依法取得了现阶段必要的批准和授权；本次发行过程
所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》和《股份认购协议》等有关法律文件不
违反法律、行政法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备
相应的主体资格，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定；本次
发行过程及本次发行对象确定、发行价格、发行股份数及募集资金总额等发行结
果公平、公正，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的向特定对象
发行股票的相关规定。
28
第四节 有关中介机构的声明
29
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本独立财务顾问（联席主承销商）已对《楚天科技股份有限公司发行股份、
可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资
金发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：____________ ____________ ____________
郑玥祥 李 伟 李江水
法定代表人：____________
冉 云
国金证券股份有限公司
2021年3月10日
30
联席主承销商声明
本联席主承销商已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：____________
刘宛晨
财信证券有限责任公司
2021年3月10日
31
法律顾问声明
本所及签字律师已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
律所负责人（或授权代表）：____________
丁少波
经办律师： ____________ ____________
刘中明 文立冰
湖南启元律师事务所
2021年3月10日
32
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况
报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：____________
石文先
经办注册会计师： ____________ ____________
蔡永光 张文琪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年3月10日
33
验资机构声明
本所及签字注册会计师已对《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况
报告书》进行了核查，确认发行情况报告书与本机构出具的《验资报告》不存在
矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人（或授权代表）：____________
石文先
经办注册会计师： ____________ ____________
蔡永光 张文琪
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年3月10日
34
评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意楚天科技股份有限公司在《楚天科技股份有限
公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金发行情况报告书》中引用本公司出具的资产评估报告之结论性意
见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该发行情况报告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：____________
李应峰
经办资产评估师： ____________ ____________
陈诗杰 李庆荣
北京亚超资产评估有限公司（盖章）
2021 年 3 月 10 日
35
第五节 备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于同意楚天科技股份有限公司向长沙楚天投资
集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可【2020】2486 号）；
（二）国金证券股份有限公司及财信证券有限责任公司出具的《国金证券股
份有限公司及财信证券有限责任公司关于楚天科技股份有限公司发行股份、可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发
行过程和认购对象合规性报告》；
（三）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（四）湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于楚天科技股份
有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程及认购对象合规性的法律意
见书》；
（五）《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（注册稿）》等经中国证监会审核的申请
文件。
二、备查地点
存放公司：楚天科技股份有限公司
存放地点：楚天科技股份有限公司证券事务部办公室
电话：0731-87938220
电子邮箱：truking@truking.cn
36
（本页无正文，为《楚天科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行情况报告书》之
盖章页）
发行人：楚天科技股份有限公司
2021 年 3 月 10 日
37
