楚天科技股份有限公司独立董事

   关于公司第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《债
券管理办法》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求（2022 年修订）》（以下简称“《监管指引 2 号》”）《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》（以下简称“《监管指引 7 号》”）《上市公司独
立董事规则》《独立董事工作制度》及《楚天科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，作为公司的独立董事，在认真阅读了第五届董事
会第十一次会议相关会议资料、听取了有关人员汇报的基础上，本着实事求是的
原则，对相关事项发表独立董事意见如下：

    1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

    经核查，我们认为：公司符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《债
券管理办法》等法律、行政法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公
司债券的规定，具备创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和
条件。因此，我们同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》。

    2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

    根据相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合
本次向不特定对象发行可转换公司债券实际情况，公司编制了本次向不特定对象
发行可转换公司债券方案。
    经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案符合
公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因
此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
    3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

    公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，结合公司实际情况及发展规划，
公司编制了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
    经核查，我们认为：《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《债券管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。公司
本次可转换公司债券发行的相关事项尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所
审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。因此，我们同意《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。

    4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券发行方案的论证分析报告的
独立意见

    根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司
的具体情况，公司编制了《楚天科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券发行方案的论证分析报告》。

    经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财
务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本
次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方
法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，
本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损
害公司和投资者利益的情形。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券发行方案的论证分析报告的议案》。

    5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管指引 2 号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《楚天科技股份
有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
    经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及
必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定
对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、
符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施
符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情
形。因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》。

    6、关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管指引 7 号》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，公司编制了《楚天科技股份有限公司关于前次募集资
金使用情况的报告》，并聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对于公
司前次募集资金的使用情况出具了鉴证报告。

    经核查，我们认为：关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告符合
相关法律、法规及规范性文件的规定。公司对前次募集资金进行了专户存储和专
项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法
规的情形。因此，我们同意《关于公司前次募集资金使用情况报告以及鉴证报告
的议案》。

    7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的独立意见

    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规及规范性文件的有关规定，
公司就本次发行可转债事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的
填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员就填补回
报措施作出了承诺。

    经核查，我们认为：公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符
合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填
补措施和相关主体承诺的议案》。

    8、关于建立募集资金专项账户的独立意见

    根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管指引 2 号》等法律、法
规和规范性文件的有关规定，公司拟设立募集资金专项账户用于本次向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金的集中存放、管理和使用，实行专户专储管理。

    经核查，我们认为：建立募集资金专项账户用于存放本次发行的募集资金符
合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集
资金使用的效率。因此，我们同意《关于建立募集资金专项账户的议案》。

    9、关于制定《楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的
独立意见

    根据《公司法》《证券法》《债券管理办法》《注册管理办法》等有关法律
法规、规范性文件的规定，公司结合自身实际情况编制了本次发行可转换公司债
券的债券持有人会议规则。

    经核查，我们认为：该会议规则明确了债券持有人的权利和义务，能够合理
保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关
于制定<楚天科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

    综上所述，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券涉及的事
项符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
其股东利益的情形。我们同意将本次向不特定对象发行可转换公司债券相关议案
提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过，并取得中国证监会予以注册决定后方可实施。

                            （以下无正文）
（此页无正文，为《楚天科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十
一次会议相关事项的独立意见》之签字页）




      独立董事签字：


     王善平：


     危   平：


     张早平：


     张南宁：


     张少球：




                                                      2023 年 3 月 20 日