民生证券股份有限公司

                           关于广东全通教育股份有限公司

                          2014 年上半年定期现场检查报告
保荐机构名称：民生证券股份有限公司            被保荐公司简称：全通教育（300359）

保荐代表人姓名：田勇                          联系电话：13701217727

保荐代表人姓名：甘小军                        联系电话：13501553358

现场检查人员姓名：田勇、王峥峥、左桃林


现场检查对应期间：     √ 上半年              下半年

现场检查时间：2014 年 6 月 16 日-6 月 20 日

一、现场检查事项                                                      现场检查意见

（一）公司治理                                                是          否         不适用

现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规                       √

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行                         √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内
                                                              √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认                √
5．公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所
                                                              √
相关业务规则履行职责
6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                                       √
息披露义务
7．公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                                       √
应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立              √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争                √

（二）内部控制

现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                              √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                              √
部审计部门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规                  √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计
                                                       √
部门提交的工作计划和报告等


5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划


9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部
                                                       √
控制评价报告

11.从事证券投资、委托理财、套期保值业务等高风险投资
                                                       √
是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅有关文件。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √

2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信
                                                       √
息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载     √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或
                                                       √
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间
                                                       √
接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                            √
义务
4.关联交易价格是否公允                                           √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债
                                                                 √
务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应
                                                                 √
的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时
                                                       √
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金               √
或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效
                                                       √
益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。

1. 业绩是否存在大幅波动的情况                               √

2. 业绩大幅波动是否存在合理解释                                  √
3. 与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈。

1.公司是否完全履行了相关承诺                           √

2.公司股东是否履行了相应的信息披露义务                 √

（八）其他重要事项

现场检查手段：查阅有关文件，对相关人员进行访谈

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                       √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                          √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                                √
相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明
1、募集资金使用
     经2013年度股东大会决议通过，公司将部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子
公司，具体为：将全网多维家校互动教育服务平台研发及运营项目 “第一部分 建设投资”和“第
三部分 预留资金”的实施主体由公司变更为全资子公司广东环球汉源网络科技有限公司，使用
该募投项目专项账户的建设投资及预留资金2,326.96万元投入环球汉源，其中2,000万元用于实
缴注册资本，剩余326.96万元对环球汉源进行增资；将家校互动业务拓展及深度运营项目 “第
一部分 建设投资”和“第三部分 预留资金”的实施主体由公司变更为全资子公司北京彩云动力
教育科技有限公司，使用该募投项目专项账户的建设投资及预留资金6,424.43万元向彩云动力增
资。
    截至现场检查日，变更后的实施主体彩云动力、环球汉源业已设立募集资金专户。公司尚未
就此补充签署新的募集资金监管协议，其原因是子公司彩云动力因注册资本变更处于税务变更登
记过程中，集资金尚未能转至专户监管；环球汉源募集资金业已转至专户监管。为保障公司募集
资金项目进度，保荐机构已督促公司尽快办理完成增资后的各项变更登记手续，以及时与彩云动
力、环球汉源签署新的募集资金三方监管协议。
2、内部审计部负责人变动
   公司内部审计部负责人李小静因个人身体原因申请离职，已于近日办理离职手续。为保障公
司内部审计工作正常进行，保荐机构已督促公司尽快选聘新的负责人。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司
2014 年上半年定期现场检查报告》之签章页）




   保荐代表人签名：                                 2014 年   月   日
                          田    勇




                                                    2014 年   月   日
                          甘小军




   保荐机构： 民生证券股份有限公司                  2014 年   月   日
                 （加盖公章）