全通教育：《公司章程》修订对照表2014-07-07
广东全通教育股份有限公司
《公司章程》修订对照表
（本章程的修订经公司第二届董事会第七次会议审议通过，并提交公司 2014 年
第一次临时股东大会审议）
公司2013年度权益分派方案已经2014年5月9日召开的2013年度股东大会审
议通过，并于2014年5月20日实施完毕，公司股份总数从6480万股增加至9720万
股，注册资本由6480万元增加至9720万元。由于公司股份总数、注册资本发生变
更，根据《公司法》等相关规定，公司董事会按照上述内容对《公司章程》中部
分条款进行相应修改。
同时，根据中国证券监督管理委员会于2014年5月28日发布的（证监会公告
【2014】19号）关于《上市公司章程指引（2014年修订）》的文件规定，公司董
事会对原《公司章程》相关条款进行了修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
序号 公司章程（修订前） 公司章程（2014年7月修订）
1 第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
中文全称：广东全通教育股份有限公司 中文全称：广东全通教育股份有限公司
英文全称：GUANGDONG QUITETONE 英文全称：GUANGDONG QTONE EDUCATION
EDUCATION CO.,LTD CO.,LTD.
2 第六条 公司注册资本为人民币6480万元。 第六条 公司注册资本为人民币9720万元。
3 第十九条 公司股份总数为6480万股，均为 第十九条 公司股份总数为9720万股，均为
普通股。 普通股。
4 第二十四条 公司收购本公司股份，应当按 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选
照法律法规以及规范性文件的规定进行。 择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三） 中国证监会认可的其他方式。
5 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （七）对公司增加或者减少注册资本作出
决议； 决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议； 作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 （十二）审议批准第四十一条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准以下重大购买或出售资 （十三）审议批准以下重大购买或出售资
产（不含购买原材料或者出售商品等与日 产（不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资、提供财 常经营相关的资产）、对外投资、提供财
务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠 务资助、租入或租出资产、赠与或者受赠
资产（公司受赠现金资产除外）、债权或 资产（公司受赠现金资产除外）、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、签订 债务重组、研究与开发项目的转移、签订
委托或许可协议等交易事项： 委托或许可协议等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较 产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金 度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金
额超过 3000 万元； 额超过 3000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超 经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超
过 300 万元； 过 300 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50％以 占公司最近一期经审计净资产的 50％以
上，且绝对金额超过 3000 万元； 上，且绝对金额超过 3000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额 度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过 300 万元； 超过 300 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如 上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负
为负值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计 以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二 算标准，并按交易事项的类型在连续十二
个月内累计计算，经累计计算达到最近一 个月内累计计算，经累计计算达到最近一
期经审计总资产 30%的；已按前述规定履 期经审计总资产 30%的；已按前述规定履
行相关决策程序的，不再纳入相关的累计 行相关决策程序的，不再纳入相关的累计
计算范围。 计算范围。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准以下重大关联交易事项： （十六）公司年度股东大会可以授权董事
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 会决定非公开发行融资总额不超过最近一
300 万元以上的关联交易； 年末净资产 10%的股票，该项授权在下一
2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠 年度股东大会召开日失效；
现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万 （十七）审议批准以下重大关联交易事项：
元以上，且占公司最近一期经审计净资产 1、公司与关联自然人发生的交易金额在
绝对值 5％以上的关联交易； 300 万元以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保的，不论数额大 2、公司与关联法人发生的交易（公司获赠
小，均应当在董事会审议通过后提交股东 现金资产和提供担保除外）金额在 1000 万
大会审议。 元以上，且占公司最近一期经审计净资产
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 绝对值 5％以上的关联交易；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 3、公司为关联人提供担保的，不论数额大
事项。 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 大会审议。
由董事会或其他机构和个人代为行使。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使
6 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议。 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）单笔担保额超过最近一期经审计净 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
资产 10%的担保； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象 任何担保；
提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净
（四）连续十二个月内担保金额超过公司 资产 10%的担保；
最近一期经审计总资产的 30%； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 提供的担保；
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 （五）连续十二个月内担保金额超过公司
超过 3000 万元； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （六）连续十二个月内担保金额超过公司
供的担保； 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（七）深圳证券交易所或公司章程规定的 超过 3000 万元；
其他担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联方提
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 供的担保；
会会议的三分之二以上董事审议同意。股 （八）深圳证券交易所或公司章程规定的
东大会审议前款第（四）项担保事项时， 其他担保情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
之二以上通过。 会会议的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 东大会审议前款第（四）项担保事项时，
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 必须经出席会议的股东所持表决权的三分
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 之二以上通过。
表决，该项表决由出席股东大会的其他股 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
东所持表决权的半数以上通过 关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
7 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决 所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益的
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
的股份总数。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股东可以征集股东投票权。 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
8 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径为股东 效的前提下，通过各种方式和途径，优先
参加股东大会提供便利，包括提供网络形 提供网络形式的投票平台等现代化信息技
式的投票平台等现代信息技术手段为股东 术手段，为股东参加股东大会提供便利
参加股东大会提供便利。
9 第一百九十八条 本章程及其附件经股东 第一百九十八条 本章程及其附件经股东
大会审议通过之日起生效，于公司股票公 大会审议通过之日起生效，另需及时报中
开发行上市后正式施行，另需及时报中山 山市工商行政管理局备案。
市工商行政管理局备案。
广东全通教育股份有限公司董事会
2014 年 7 月 5 日
