民生证券股份有限公司

                      关于广东全通教育股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见



       根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，民生证券
股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广东全通教育股份有限公司（以下
简称“全通教育”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，
对全通教育使用募集资金置换预先投入自筹资金的情况进行了审慎核查，核查意
见如下：
       一、公司首次公开发行股票募集资金情况
       广东全通教育股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监许可
[2013]1649 号”文《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 480 万股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 30.31 元，募集资金总额为
人民币 145,488,000.00 元，扣除保荐承销费用和其他发行费用后，实际募集资
金净额为人民币 119,642,554.80 元。
       以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于 2014 年 1
月 16 日出具“广会验字【2014】G14000980018 号”《验资报告》验证确认。
       二、公司首次公开发行股票募集资金投资项目概况
       根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
运用，公司募集资金投资项目情况如下：
                                                                      单位：万元

                                    项目投资    承诺使用
 序号             项目名称                                   项目备案情况
                                      总额      募集资金
           全网多维家校互动教育服                             备案项目编号
   1                                4,774.13    4,194.96
           务平台研发及运营项目                             112000619029015
           家校互动业务拓展及深度                             备案项目编号
   2                                8,262.95    7,799.61
           运营项目                                         112000619029014
                    合计            13,037.08   11,994.57         -
       三、公司拟使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
       截至 2014 年 6 月 30 日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实
际投资额为人民币 729.74 万元，拟使用募集资金置换预先投入自筹资金金额为
729.74 万元。具体情况如下：
                                    承诺使用    自有资金预先   拟用募集资金置换
 序号             项目名称          募集资金      投入金额       自筹资金金额
                                    （万元）      （万元）         （万元）
           全网多维家校互动教育服
   1                                4,194.96       105.90           105.90
           务平台研发及运营项目
           家校互动业务拓展及深度
   2                                7,799.61       623.85           623.85
           运营项目
                    合计            11,994.57      729.74           729.74

       广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具《广东全通
教育股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会专
字[2014]G14000980085 号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核
验。经全通教育第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，
并经公司独立董事发表明确同意意见，全通教育拟用首次公开发行股票募集资金
置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 729.74 万元。
       四、保荐机构对全通教育使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见
       经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事宜，
已经公司第二届董事会第七次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，广东正
中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项进行了专项审核，公司独立
董事亦发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定。
公司本次募集资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响
募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况，本次置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。保荐机构同意公司使用
募集资金置换预先投入的自筹资金 729.74 万元。


                                    (以下无正文)
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司使用
募集资金置换预先投入自筹资金的专项核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               田   勇                 甘小军




                                                 民生证券股份有限公司
                                                    2014 年 7 月 5 日