股票简称：全通教育            股票代码：300359        公告编号：2014-040



                     广东全通教育股份有限公司
      关于对外投资暨共同设立教育产业并购基金的公告


本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、在协议履行过程中，国家法律法规的变化、协议各方情况的变化都将影响
协议履行。
    3、拟设立教育产业并购基金的投资业务可能会受到外部经济环境波动、目标
公司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益具有一定不
确定性。


    一、对外投资概述
    1、广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）于 2014
年 7 月 16 日召开的第二届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于投资设立教
育产业并购基金的议案》，公司拟使用自有资金人民币 2 亿元与北京盛世景投资管
理有限公司（以下简称“盛世景”）共同发起设立教育产业并购基金，该项基金将
围绕公司的发展战略，以教育及相关产业的目标企业或资产为主要投资方向，配合
公司进行并购与产业整合，不断完善公司的产业布局，推进公司战略发展，巩固公
司行业地位，提升公司综合竞争实力。

    2、本次投资金额超出公司董事会审批权限，需要提交公司股东大会审议。
    3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、合作方介绍
    公司名称：北京盛世景投资管理有限公司
    注册地址：北京市海淀区首体南路9号主语国际商务中心4号楼1602
    成立日期：2006年9月11日
    法定代表人：宁新江
    经营范围：投资管理、项目投资、资产管理。
    北京盛世景投资管理有限公司是由中国金融界资深人士发起创立，以PE、并购
和定增为核心业务的资产管理机构。盛世景当前受托管理资产规模超过200亿元，
投资领域涉及医药生物、能源资源、装备制造、TMT、金融证券、大消费等行业，
多次名列清科《中国私募股权投资机构50强》榜单以及21世纪经济报道《中国最具
成长性PE》榜单，是中国证券投资基金业协会特别会员，拥有私募基金管理人牌照。
盛世景先后参与投资了数十个高质量PE项目，其中已成功上市或退出的包括郑煤
机、天业通联、金鸿能源、东方网力、中国天楹、祥云飞龙、中天能源、艾格拉斯
等。参与了十多家上市公司定向增发，如云南城投、广汇股份、宏源证券、湖北能
源、中超电缆、步步高等。近年来，盛世景积极参与协助企业进行产业整合，已设
立多只大规模产业并购基金，行业分布在医药、环保、TMT以及能源领域，具备丰
富的股权投资、资产管理和产业并购基金运作经验。


    三、投资标的基本情况
    基金名称：全通盛世景教育产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商局最
终核准登记的名称为准）
    基金发起人：全通教育、盛世景以及双方一致同意的其他投资者。
    基金管理人：北京盛世景投资管理有限公司
    合伙企业类型：有限合伙企业


    四、协议的主要内容
    1、投资金额
    基金总规模拟定10亿元，其中公司拟以自有资金出资2亿元，剩余8亿由盛世景
负责募集。基金的实缴出资按照项目制滚动实施，即在合作期限内，单个投资项目
确定后，由双方按照投资该项目所需的资金总额和事先约定的出资比例分别对该项
目基金进行出资。
    2、 合作期限
    合作总期限为 10 年，单个项目从投入到退出的期限不超过 5 年（其中：投资
期不超过 3 年，退出期不超过 2 年）。
    3、投资领域
    基金的主要投资方向为教育及相关产业的目标企业或资产。另外，为促进全通
教育主营业务发展，经全通教育和盛世景双方协商同意，基金也可以将投资领域扩
展至其他有良好市场前景的领域。
    4、 基金运营基本方案
   （1）投资决策：基金设投资决策委员会，是合伙企业决定项目投资的最高权力
机构，投资决策委员会委员 5 名，全通教育推荐 2 名、盛世景推荐 2 名，其他出资
人推荐 1 名。投资决策程序采用投票制，一人一票，共 5 票，4 票通过有效。
   （2）基金运营模式与收益分配方式：视不同项目可分别采取不同的基金运营模
式，具体模式选择以及在该等模式下各投资方的出资方式、出资金额、风险和收益
分担方式及比例，由双方根据项目具体情况经协商后另行确定。
   （3）投后管理：基金收购标的资产后，全通教育负责标的资产经营方案制定、
完善组织管理体系和日常经营管理，盛世景负责标的资产的战略规划、行业研究和
资源整合优化。
   （4）基金退出：标的资产达到各方约定的退出条件后，其对应的基金资产将通
过优先出售给全通教育的方式实现退出。


    五、本次投资的目的和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    公司与盛世景合作发起设立教育产业并购基金，一方面能充分利用基金管理团
队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对并购标的及并购前景分析的专业
性，提高决策的科学性；另一方面，并购基金通过参股、并购、孵化、培育等方式，
为全通教育储备并购项目池，降低上市公司的并购风险，最终实现公司对优质资源
的整合。
    本次对外投资的实施有利于优化公司的产业布局，积极把握产业并购中的机
遇，加快实现公司战略目标规划并获得投资企业的并购盈利机会，推动公司积极稳
健地进行外延式扩张，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争实力，符合维护公司
发展利益的需要和股东利益最大化原则。

    2、存在的风险
    本次对外投资将加快推进公司的并购工作，但也存在以下风险：
    （1）盛世景未能募集到足够的资金以确保设立教育产业并购基金的风险；
    （2）存在未能寻求到合适的并购标的的风险；
    （3）拟设立的产业并购基金，存续期内将委托盛世景对合伙企业的资产进行
经营管理，存在受托人违背委托人利益的风险；
    （4）基金投资项目在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经
营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，导致投资不能实现预期效益或投资
亏损的风险。
     针对上述风险，公司将在制订合伙企业《章程》和签署相关协议时，充分关
注并防范代理风险。同时，在并购基金寻找到适当的并购标的，上市公司需要出资
进行投资时，公司将按相关法律法规、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
全通教育《公司章程》的要求，履行审议程序，提高投资决策的科学性，加强对外
投资的风险控制，切实保护广大投资者的合法权益。


    七、备查文件
    1、公司第二届董事会第八次临时会议决议；
    2、公司第二届监事会第六次临时会议决议；
    3、独立董事《关于公司投资设立教育产业并购基金的独立意见》；
    4、《广东全通教育股份有限公司与北京盛世景投资管理有限公司关于共同发
起设立教育产业并购基金的合作框架协议》。


   特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
               2014年 7 月16日