广东全通教育股份有限公司
                           子公司管理制度

                             第一章 总则
    第一条 为加强对广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）子公司的管理控制，维护公司和投资者合法权益，确保子公司规范、高效、
有序的运作。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的，具有独立法人资格
的有限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括：
    （一）本公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；
    （二）本公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的，或者通过收购方
式形成的，控股 50%以上（不含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以
上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
    第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，从而强化公司在
资产处置、业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保等方面对子公司的管理与
控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
    第四条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产收益、重大决策、
选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务。
    第五条 子公司在公司总体方针目标框架下独立经营、自主管理，合法有效
的运作企业法人财产，严格执行公司对子公司的各项制度规定，对公司和其他出
资者投入的资本承担保值增值的责任。控股子公司同时控股其他公司的，应参照
本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
    第六条 公司对子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息披露
事务管理和报告制度、内部审计监督等方面进行管理、指导和监督。




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                           第二章 人事管理

    第七条 公司应当依法参与建立子公司的治理架构，确定子公司章程的主要
条款，根据子公司的实际情况，决定公司的组织结构的设立。
    第八条 公司通过委派或推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股
子公司的治理监控。公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员人选
应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会审议通过。委派或推荐人员的
任命、任期按子公司的《公司章程》规定执行，公司可根据需要对任期内委派或
推荐人员按程序进行调整。
    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应具有以下职责：
    （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
    （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；协调公司与子公司间的有关工作；
    （三）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
    （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项；
    （五）列入子公司董事会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序
提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
    第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋
取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
    第十一条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名
册及变动情况及时向公司人力资源部备案。
    各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司董事会汇报并备案。



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                         第三章 财务管理
    第十二条 公司对子公司财务负责人实行委派制，统一由公司财务部负责管
理。子公司不得违反程序更换财务负责人。如确需更换，应向公司报告，经公司
同意后按程序另行委派。
    第十三条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司应
当根据企业会计相关法律法规规定，参照公司财务管理制度的有关规定执行，制
定其财务管理制度并报公司财务部备案。
    第十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
应遵循《企业会计准则》和本公司的财务会计制度及有关规定。
    第十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子
公司对各项资产减值准备事项的管理。
    第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息
的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提供会
计资料。其财务报表同时接受公司委托的注册会计师审计。
    第十七条 子公司向公司报送的财务报表和相关资料主要包括但不限于：资
产负债表、损益表、现金流量表、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提
供担保报表等。
    第十八条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采
取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法
追究相关人员的责任。
    第十九条 子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子
公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或对外担保，不得越权进行费用签
批。否则，子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财
务部报告。
    第二十条 未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得
对任何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行
互相担保。
    第二十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相

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关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。未经公司相关规
定的有权决策程序核准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
    第二十二条 子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐
和小金库。
    第二十三条 对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财务管理
制度等情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家财经纪律、公司和子公司有
关处罚条款进行处罚。
    第二十四条 子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计
档案管理规定执行。



                       第四章 经营决策管理
    第二十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第二十六条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    子公司的对外投资应接受公司的指导、监督。
   第二十七条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导
建立起相应的经营计划、风险管理制度。
    第二十八条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程
序后方可实施。
    第二十九条 对于子公司发生本制度第二十八条所述事项的管理，子公司相
关制度有规定的从其规定，子公司无相应规定的，依据公司相关管理制度执行。
    第三十条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担

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赔偿责任。



                           第五章 信息管理
    第三十一条 公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《内幕
信息知情人登记管理制度》等有关信息管理的制度同时适用于子公司。
    公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。
    第三十二条 子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司
信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
    第三十三条 子公司应及时向公司报告拟发生或已发生的重大经营事项、重
大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信
息（以下合称“重大事项”）。重大事项包括但不限于下列与子公司有关的事项：
    （一）购买或出售资产；
    （二）对外投资；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或租出资产；
    （六）签订管理方面的合同；
    （七）赠与或受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可使用协议；
    （十一）放弃权利；
    （十二）其他重大事项。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的仍包含在内。
   第三十四条 本公司董事会办公室为唯一的对外信息披露部门, 任何子公司
均不得违反本制度自行对外披露重大事件的相关信息。



                   第六章 内部审计监督与检查
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    第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第三十六条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：
对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司
内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况； 高
层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
    第三十七条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中应当给予主动配合。
    第三十八条 经本公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公
司必须认真执行，并在规定时间内向本公司内部审计部门递交整改计划及整改结
果的报告。
    第三十九条 公司的《内部审计制度》适用于子公司。



                           第七章 考核奖惩
    第四十条 子公司必须根据自身情况，建立符合公司实际的考核奖惩等人力
资源制度，充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，形成公平、合理、和谐
的竞争机制。
    第四十一条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬
管理制度，报备公司人力资源部。
   第四十二条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，
并根据考核结果实施奖惩。
    第四十三条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和
义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有
权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律
责任。


                             第八章 附则
    第四十四条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
    第四十五条 如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。

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第四十六条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。
第四十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起正式实施。




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