股票简称：全通教育           股票代码：300359         公告编号：2015-147



                      广东全通教育股份有限公司
 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
                     交易资产过户完成情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“全通教育”）
于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核
发的《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可〔2015〕2399号）,具体情况详见《广东全通教育股
份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获中国证监会核准
的公告》（公告编号：2015-137）。截止目前，本次交易已完成标的资产北京继
教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）100%股权及西安习悦信息技术有
限公司（以下简称“西安习悦”）100%股权过户手续及相关工商变更登记，继教
网技术及西安习悦已成为本公司的全资子公司。

    一、本次交易的实施情况

    （一）资产交付及过户

    继教网技术依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变
更登记手续，并取得了北京市工商行政管理局顺义分局于2015年11月18日签发的
营业执照，双方已完成了继教网技术100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕，本公司已持有继教网技术100%的股权。

    西安习悦依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更
登记手续，并取得了西安市工商行政管理局于2015年11月17日签发的营业执照，
双方已完成了西安习悦100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，
本公司已持有西安习悦100%的股权。

    （二）后续事项

    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的其他相关后续事
项主要为：

    1、全通教育应向交易对方支付现金部分对价；

    2、全通教育应就向交易对方发行的股份向深圳证券交易所、中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理新增股份登记手续及上市手续；

    3、全通教育应就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向
工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续；

    4、中国证监会已核准全通教育非公开发行股份募集配套资金 92,660 万
元，全通教育有权在核准文件的有效期内向孝昌恒瑞天华投资中心（有限合
伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划、陈炽昌、喻进、莫剑斌发行股票募集配
套资金，但募集资金成功与否并不影响本次重组的实施。

    二、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

    （一）独立财务顾问核查意见

    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立
财务顾问长城证券股份有限公司于2015年11月20日出具了《长城证券股份有限公
司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

    全通教育发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易已获得
的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照相关法律、法
规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已
经办理完毕，全通教育已合法取得标的资产的所有权。

    （二）律师意见
    公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律
顾问北京市中伦律师事务所于2015年11月20日出具了《北京市中伦律师事务所关
于广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易资产过户情况的法律意见书》，认为：

    1、本次交易已经获得必要的批准和授权，《继教网技术购买资产协议》及
其补充协议、《西安习悦购买资产协议》及其补充协议中约定的生效条件均已满
足，已具备实施的法定条件。

    2、本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，全通教育合法拥有标的资
产的所有权。

   3、就本法律意见书披露的本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。

   4、全通教育已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规
及规范性法律文件的要求。

    三、备查文件

    1、《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查
意见》

    2、《北京市中伦律师事务所关于广东全通教育股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》

    3、北京继教网技术有限公司和西安习悦信息技术有限公司营业执照




    特此公告。


                                       广东全通教育股份有限公司董事会


                                                  2015 年 11 月 20 日