股票简称：全通教育            股票代码：300359        公告编号：2015-149



                     广东全通教育股份有限公司
          第二届董事会第二十六次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    广东全通教育股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十六次临时
会议会议通知于2015年11月20日以电子邮件和电话通知等方式送达各位董事，会
议于2015年11月27日（星期五）上午10:00点在中山市东区中山四路88号尚峰金融
商务中心5座18层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开。本次会议应到董事9
名，亲自出席的董事8人（其中董事刘玉明、独立董事罗军以电话接入方式参会）。
董事汪凌因外出无法出席会议，委托董事杨帆代为出席会议并行使表决权。会议
由董事长陈炽昌先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律、法规的规
定，会议合法有效。

    根据《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，经出席会议
的董事认真审议各项议案，以记名投票表决方式，逐项审议形成以下决议：

    一、审议通过了《关于确定募集资金专户的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规范
性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司在中国建设银行
股份有限公司中山市分行开立了 2 个募集资金专项账户。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    二、审议通过了《关于签订募集资金三方监管协议的议案》

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司、长城证
券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司中山市分行分别就 2 个募集资金专
户签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金实施监管。
    议案内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹
资金的议案》

    根据中国证券监督管理委员会于2015年10月28日印发了《关于核准广东全
通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可〔2015〕2399号）和《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司本次非公开发行
募集配套资金扣除发行费用后，其中52,500万元用于支付收购北京继教网技术
有限公司（以下简称“继教网技术”）100.00%股权中的现金对价，3,200万元
用于支付收购西安习悦信息技术有限公司（以下简称“西安习悦”）100.00%
股权中的现金对价，剩余配套募集资金用于补充上市公司流动资金。

    本次募集资金到账前，上市公司以自筹资金分别预先支付收购继教网技术
100%股权的现金对价5,000万元和收购西安习悦100%股权的现金对价1,100万
元。截至2015年11月25日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际投资额为人民币6,100.00 万元，并由广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《广东全通教育股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（广会专字[2015]G14040480219号）。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关
规定，公司计划使用募集资金人民币 6,100 万元置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金。公司本次使用募集资金不存在变相改变募集资金用途的情况，置
换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月。
   公司独立董事、监事会和独立财务顾问对该议案发表了同意意见。议案内容
详见公司同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关
公告。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。




                                       广东全通教育股份有限公司董事会
                                                    2015 年 11 月 27 日