长城证券股份有限公司

关于广东全通教育股份有限公司使用募集资金置换预先投入募

           集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见



    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为
广东全通教育股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”）发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，依据《公司
法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等有关法律法规的规定，对全通教育拟用募集资金置换预先已经投入募集
资金投资项目的自筹资金相关事项进行了认真、审慎的核查，具体情况如下：

     一、募集资金的基本情况

    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2015 年 10 月 28
日印发了《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2399 号），其中核准上市公司非公开发
行不超过 24,617,428 股新股募集配套资金。根据中国证监会批文，全通教育向特
定投资者孝昌恒瑞天华投资中心 （有限合伙）、民生稳赢 3 号集合资产管理计划、
陈炽昌、莫剑斌和喻进非公开发行 24,617,428 股人民币普通股（A 股），每股发
行价格 37.64 元，募集资金总额 926,599,989.92 元，扣除本次募集配套资金承销
费用 27,797,999.70 元，募集资金净额 898,801,990.22 元。 广东正中珠江会计师
事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金实收情况进行了审验，并出具了广会验
字[2015] G14040480208 号《验资报告》。

     二、全通教育募集资金的投资安排

    全通教育本次非公开发行募集配套资金扣除发行费用后，其中 52,500 万元
用于支付收购北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）100.00%股
权中的现金对价，3,200 万元用于支付收购西安习悦信息技术有限公司（以下简
称“西安习悦”）100.00%股权中的现金对价，剩余配套募集资金用于补充上市
公司流动资金。

    三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

    本次募集资金到账前，上市公司以自筹资金分别预先支付收购继教网技术
100% 股权的现金对价 5,000 万元和收购西安习悦 100%股权的现金对价 1,100 万
元。截至 2015 年 11 月 25 日止，上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的实际投资额为人民币 6,100.00 万元，并由广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了《广东全通教育股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》
（广会专字[2015]G14040480219）。

    四、本次募集资金置换履行的决策程序

    全通教育第二届董事会第二十六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金置
换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,100 万元，独立董事对此发表了明
确同意意见。

    全通教育第二届监事会第二十次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换
预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意上市公司以募集资金置换
预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,100 万元。

    五、核查意见

    经核查，长城证券认为：全通教育以募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金已经上市公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了明确同意意见，并由
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，已经履行了必要
的审批程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符
合募投项目的实施计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情况。长城证券对全通教育实施此次置换无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东全通教育股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》之签章
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财务顾问主办人：
                     严绍东             高俊




                                                 长城证券股份有限公司


                                                  2015 年 11 月 27 日