广东全通教育股份有限公司
募集资金置换专项鉴证报告
广会专字[2015]G14040480219 号
目录
报告正文…………………………………………… 1-2
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专
项说明…………………………………………… 3-5
募集资金置换专项鉴证报告
广会专字[2015]G14040480219 号
广东全通教育股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广东全通教育股份有限公司(以下简称“贵公司”)截至2015年11月25
日止管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》(以下简称“专
项说明”)进行专项鉴证。
一、管理层的责任
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定要求编制专项说明是贵公司管理层的责任。
这种责任包括提供真实、合法、完整的鉴证材料，设计、实施和维护与专项说明编制相关的内
部控制，保证专项说明的真实、准确和完整、以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会
计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了
鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否
不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了了解、询问、检查等我们认为必要
的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。
三、鉴证意见
我们认为，上述《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2015年
11月25日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
本鉴证报告仅供贵公司用于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之目
的使用，不得用作任何其他目的。
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广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈昭
中国注册会计师：谭灏
中国 广州 二〇一五年十一月二十七日
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关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
广东全通教育股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，将广东全通教育股份有限公司(以下简称“公
司”)以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下:
一、非公开发行股票募集资金的到位情况
根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全
通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399
号）核准，公司非公开发行股票不超过24,617,428股新股用以募集本次发行股份购买资产的配套
资金。根据公司与陈炽昌、孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）、民生证券股份有限公司管理的
民生稳赢3号集合资产管理计划、莫剑斌、喻进签订的股份认购合同，本次非公开发行的发行价
格为37.64元每股，发行数量为24,617,428股，共筹得人民币926,599,989.92元，均以人民币现金
形 式 投 入 ， 扣 除 承 销 费 27,797,999.70 元 后 ， 净 筹 得 人 民 币 898,801,990.22 元 ， 其 中 人 民 币
24,617,428.00元为股本，人民币874,184,562.22元为资本公积。上述发行募集资金到位情况业经
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2015]G14040480208号《验资报告》验
证。
二、非公开发行股票募集资金用途情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2399号）核准，公司分别向北京顺业恒通资产管
理有限公司、朱敏、张雪涛、陈江武发行股份及支付现金购买其合计持有的北京继教网技术有
限公司100%股权；公司向张威发行股份及支付现金、向薛兆泽支付现金购买其共同持有的西安
习悦信息技术有限公司100%股权；同时非公开发行股票不超过24,617,428股新股用以募集本次
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关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
发行股份购买资产的配套资金。
支付方式如下：
支付方式
股东名称 交易对价（元）
现金方式支付（元） 股份方式支付（元）
北京顺业恒通资产管理有限
公司 196,245,000.00 196,245,000.00
朱敏 174,930,000.00 174,930,000.00
1,050,000,000.00
张雪涛 111,300,000.00 111,300,000.00
陈江武 42,525,000.00 42,525,000.00
张威 31,200,000.00 48,000,000.00
80,000,000.00
薛兆泽 800,000.00
合计 1,130,000,000.00 557,000,000.00 573,000,000.00
本次收购标的资产北京继教网技术有限公司100%股权的过户手续已于2015年11月18日办
理完毕，收购标的资产西安习悦信息技术有限公司100%股权的过户手续已于2015年11月17日办
理完毕。
根据中国证监会的批复和《广东全通教育股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》（修订稿），本次非公开发行募集配套资金扣除发行费用后，其
中52,500万元用于支付收购北京继教网技术有限公司100.00%股权中的现金对价，3,200万元用于
支付收购西安习悦信息技术有限公司100.00%股权中的现金对价，剩余配套募集资金用于补充上
市公司流动资金。根据公司第二届董事会第二十六次临时会议审议通过的《关于以募集资金置
换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金6,100万元。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2015年11月25日止，公司以自筹资金61,000,000.00元预先支付了收购北京继教网技术
有限公司100.00%股权、西安习悦信息技术有限公司100.00%股权之部分收购价款，明细如下：
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关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明
付款银行 付款金额 付款日期 收款人名称
中国工商银行广东省中山市分行东苑支行 3,000,000.00 2014/9/22 张威
北京顺业恒通资
中国工商银行广东省中山市分行东苑支行 50,000,000.00 2014/12/23
产管理有限公司
中国工商银行广东省中山市分行东苑支行 200,000.00 2015/1/19 薛兆泽
中国工商银行广东省中山市分行东苑支行 7,800,000.00 2015/1/19 张威
合计： 61,000,000.00
四、置换募投资金的实施
根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，公
司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，尚须经公司董事会审议通过，注册
会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义
务后方可实施。
广东全通教育股份有限公司
二〇一五年十一月二十七日
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