全通教育：北京市中伦律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书2015-12-15
北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇一五年十一月
北京市中伦律师事务所
关于广东全通教育股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
广东全通教育股份有限公司：
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司（下
称“全通教育”、“发行人”或“上市公司”）的委托，担任全通教育发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下称“本次交易”）项目的专项
法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他有关法律、法规和中
国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，就全通教育本次交易涉及的配套
资金募集（下称“本次配套融资”或“本次募集配套资金”）的股票发行过程和
认购对象合规性事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师查阅了与本次配套融资相关的必要文件，包
括但不限于交易协议、会议文件、工商登记材料、营业执照、政府批文等文件、
资料，并听取了交易各方及相关人员就有关事实的陈述和说明。
为出具本法律意见书之目的，本所律师假定：全通教育提供给本所的与本次
配套融资的相关全部文件、资料、信息和陈述是全面的、完整的、及时的和真实
的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。复印件、传真件、扫描文件均与原
件一致，内容相符。所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要
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的授权、许可、同意或批准。
同时，就本法律意见书的出具，本所声明如下：
1．本所律师仅就本法律意见书出具日以前已发生或存在的与本次配套融资
相关的事实发表法律意见。与本次配套融资实施情况的其他有关事项，包括但不
限于会计、审计、资产评估等专业事项，本所律师均不发表任何意见。如果本法
律意见书中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为本所核查了解到的情况或对
有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所对该等事项发表任何意见或建议。
2．本法律意见书仅供全通教育本次交易使用，非经本所书面同意，不得用
作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何
单位提供。
3．本所同意对本法律意见承担相应的法律责任。
基于上述基础、假定和声明，本所就全通教育本次配套融资的股票发行过程
和认购对象合规性事项出具本法律意见书如下：
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释 义
全通教育/发行人/上市公 指 广东全通教育股份有限公司
司
交易对方 指 继教网技术全体股东，包括顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武共 4 名交易主体
西安习悦全体股东，包括张威、薛兆泽共 2 名
交易主体
本次交易 指 发行人向交易对方发行股份及支付现金购买
资产并向恒瑞天华等 5 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金
本次发行/本次配套融资/ 指 发行人向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
本次募集配套资金 喻进、莫剑斌发行股份，募集不超过 92,660 万
元的配套资金
继教网技术 指 北京继教网技术有限公司
顺业恒通 指 北京顺业恒通资产管理有限公司
西安习悦 指 西安习悦信息技术有限公司
恒瑞天华 指 孝昌恒瑞天华投资中心（有限合伙）
民生稳赢 3 号 指 民生稳赢 3 号集合资产管理计划
本所 指 北京市中伦律师事务所
《继教网技术购买资产 指 《广东全通教育股份有限公司与北京继教网
协议》及其补充协议 技术有限公司全体股东发行股份及支付现金
购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公司
与北京继教网技术有限公司全体股东发行股
份及支付现金购买资产协议之补充协议》和
《广东全通教育股份有限公司与北京继教网
技术有限公司全体股东发行股份及支付现金
购买资产协议之补充协议（二）》
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《西安习悦购买资产协 指 《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信
议》及其补充协议 息技术有限公司全体股东发行股份及支付现
金购买资产协议》、《广东全通教育股份有限公
司与西安习悦信息技术有限公司全体股东发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
和《广东全通教育股份有限公司与西安习悦信
息技术有限公司全体股东发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议（二）》
《股份认购协议》及其补 指 全通教育与恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
充协议 喻进、莫剑斌签署的附条件生效的《股份认购
协议》及其补充协议
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
长城证券 指 长城证券有限责任公司
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《创业板发行管理暂行 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《承销管理办法》 指 《证券发行与承销管理办法》
元或人民币元 指 中国法定货币人民币元
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正 文
一、本次配套融资的批准和授权
（一）全通教育的内部批准和授权
1．全通教育于 2015 年 1 月 26 日召开第二届董事会第十二次会议审议通过
了本次配套融资的相关预案，全通教育全体独立董事于 2015 年 1 月 26 日出具了
关于本次配套融资相关预案的独立意见。
2．全通教育于 2015 年 5 月 22 日召开第二届董事会第十六次会议审议通过
了本次配套融资的相关方案，全通教育全体独立董事于 2015 年 5 月 22 日出具了
关于本次配套融资正式方案的独立意见。
3．全通教育于 2015 年 6 月 8 日召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过
本次配套融资的正式方案。
（二）交易对方的内部批准和授权
1．继教网技术于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意股东朱敏以其持
有继教网技术 33.32%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对
价；同意股东顺业恒通以其持有继教网技术 37.38%的股权认购全通教育非公开
发行的股份并获得部分现金对价；同意股东陈江武以其持有继教网技术 8.1%的
股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金对价；同意股东张雪涛以其
持有继教网技术 21.2%的股权认购全通教育非公开发行的股份并获得部分现金
对价；同意股东相互放弃上述股权转让所涉及的优先购买权。
2．西安习悦于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意全通教育通过发行
股份及支付现金相结合的方式收购西安习悦股东持有的 100%股权；同意西安习
悦全体股东与全通教育签署《西安习悦购买资产协议》及其补充协议。
3．顺业恒通于 2015 年 1 月 15 日作出股东会决议，同意全通教育通过发行
股份及支付现金相结合的方式收购所持有的继教网技术 37.38%的股权；同意与
全通教育签署《继教网技术购买资产协议》及其补充协议。
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（三）证券监督管理部门的核准
1．2015 年 9 月 16 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2015 年第 77 次工作会议审核并获得有条件通过。
2．2015 年 10 月 28 日，本次交易获得中国证监会《关于核准广东全通教育
股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2399 号）文的批复。
综上，本所认为，本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，《继教网
技术购买资产协议》及其补充协议与《西安习悦购买资产协议》及其补充协议中
约定的协议生效条件均已满足，已具备实施的法定条件。
二、本次配套融资的发行概况与发行过程
（一）本次配套融资的发行概况
全通教育已与本次配套融资的认购对象恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
喻进、莫剑斌签订了《股份认购协议》及其补充协议，本次发行概况如下：
1．发行价格
根据《发行管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》的规定，
本次募集配套资金非公开发行股票的定价基准日为全通教育第二届董事会第十
二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日交易均价的
90%，即 82.87 元/股。2015 年 5 月 15 日，全通教育实施了每 10 股派 0.67 元现
金（含税）、以资本公积金每 10 股转增 12 股的除权除息事项，发行价格相应调
整为 37.64 元/股。
2．发行数量
本次募集配套资金不超过 92,660 万元，根据发行价格 37.64 元/股计算，则
向配套融资认购方发行的股份不超过 24,617,428 股，符合中国证监会《关于核准
广东全通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]2399 号）的要求。具体发行情况如下：
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序号 认购对象 认购金额（万元） 发行股份数量（股）
1 恒瑞天华 16,000.00 4,250,797
2 民生稳赢 3 号 8,964.27 2,381,581
3 陈炽昌 58,612.35 15,571,825
4 莫剑斌 5,126.34 1,361,939
5 喻进 3,957.04 1,051,286
合计 92,660.00 24,617,428
3．发行对象
本次发行对象为 5 名，分别为恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进与莫
剑斌，符合《发行管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》等相关
法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（二）本次配套融资的发行过程
1．本次配套融资的组织工作
经核查，本次配套融资的独立财务顾问暨主承销商为长城证券。
2．缴款与验资
2015 年 11 月 24 日，发行人及长城证券向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、
喻进与莫剑斌发出了《缴款通知书》，通知上述认购对象于 2015 年 11 月 24 日
17:00 前按照本次发行的价格和所获配售股份，向长城证券指定账户及时足额缴
纳认购款项。
2015 年 11 月 25 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具广
会验字[2015]G14040480196 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 11 月 24 日止，
长城证券指定的股东缴存款的开户行兴业银行账户已收到恒瑞天华、民生稳赢 3
号、陈炽昌、喻进与莫剑斌共 5 家特定投资者缴付的认购全通教育本次非公开发
行人民币 A 股股票的资金人民币 926,599,989.92 元。
2015 年 11 月 27 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
广会验字[2015]G14040480208 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 11 月
25 日止，发行人通过以每股人民币 37.64 元的价格向恒瑞天华、民生稳赢 3 号、
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陈炽昌、喻进与莫剑斌非公开发行 24,617,428 股 A 股共筹得人民币 926,599,989.92
元，均以人民币现金形式投入，扣除发行费用 27,797,999.70 元后，净筹得人民
币 898,801,990.22 元，其中人民币 24,617,428.00 元为股本，人民币 874,184,562.22
元为资本公积。截至 2015 年 11 月 25 日止，发行人变更后的累计注册资本实收
金额为人民币 253,680,593.00 元。
综上，本所认为，全通教育本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关
法律法规的规定；认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结
果公平、公正，符合全通教育 2015 年第二次临时股东大会决议通过的本次配套
融资方案以及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管
理暂行办法》等有关法律法规的规定。
三、本次配套融资认购对象的合规性
（一）根据《股份认购协议》及其补充协议，本次配套融资认购对象为恒瑞
天华、民生稳赢 3 号、陈炽昌、喻进与莫剑斌，符合中国证监会规定的创业板上
市公司非公开发行股票的对象为证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资
者和自然人等不超过 5 名的特定对象的要求。
（二）本次募集配套资金的认购对象中，恒瑞天华属于《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定的私募投资基金。根据中国证券
投资基金业协会于 2015 年 5 月 28 日出具的 P1014347 号《私募投资基金管理人登记
证明》，恒瑞天华已办理完毕了私募投资基金管理人的备案登记。根据中国证券投
资基金业协会于 2015 年 8 月 3 日出具的 S65588 号《私募投资基金备案证明》，恒
瑞天华已办理完毕了私募投资基金的备案登记。
（三）本次募集配套资金的认购对象中，民生稳赢 3 号属于《证券公司客户资
产管理业务管理办法》、《证券公司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客
户资产管理业务规范》等法规规定的证券公司集合资产管理计划。2015 年 8 月 26 日，
民生证券股份有限公司取得了中国证券投资基金业协会出具的中基协备案函
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[2015]1398 号《关于民生证券股份有限公司发起设立民生稳赢 3 号集合资产管理计划
的备案确认函》，民生稳赢 3 号已办理完毕了集合资产管理计划的备案登记。
综上，本所认为，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《创业板发行
管理暂行办法》、《实施细则》的相关规定。认购对象中属于私募投资基金的已按
照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理
完毕了私募投资基金管理人的备案登记与私募投资基金的备案登记。认购对象中
属于证券公司集合资产管理计划的已按照《证券公司客户资产管理业务管理办
法》、 证券公司集合资产管理业务实施细则》、 证券公司客户资产管理业务规范》
等法规的规定办理完毕了集合资产管理计划的备案登记。
四、结论性意见
（一）本次募集配套资金已经获得必要的批准和授权，《继教网技术购买资
产协议》及其补充协议与《西安习悦购买资产协议》及其补充协议中约定的协议
生效条件均已满足，已具备实施的法定条件；
（二）全通教育本次配套融资的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的
规定；认购对象、发行价格、发行数量及募集配套资金总额等发行结果公平、公
正，符合全通教育 2015 年第二次临时股东大会决议通过的本次配套融资方案以
及《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》、《创业板发行管理暂行办法》
等有关法律法规的规定。
（三）本次发行的认购对象符合《发行管理办法》、《创业板发行管理暂行办
法》、《实施细则》的相关规定。认购对象中属于私募投资基金的已按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定办理完毕了私募
投资基金管理人的备案登记与私募投资基金的备案登记。认购对象中属于证券公
司集合资产管理计划的已按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公
司集合资产管理业务实施细则》、《证券公司客户资产管理业务规范》等法规的规
定办理完毕了集合资产管理计划的备案登记。
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（本页无正文，为北京市中伦律师事务所《关于广东全通教育股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金发行过程
和认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
任理峰
王秀伟
吴传娇
日期： 2015 年 11 月 27 日
