股票简称：全通教育            股票代码：300359         公告编号：2016-011




                     广东全通教育股份有限公司
         第二届董事会第二十七次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）第二届董
事会第二十七次临时会议于2016年3月14日（星期一）上午10:00在中山市东区中
山四路88号尚峰金融商务中心5座18层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，
会议通知于2016年3月7日以电子邮件、电话等方式通知了公司全体董事。本次会
议应出席董事9名，实际出席董事8名（其中副董事长万坚军、董事刘玉明、独立
董事叶伟明和罗军以电话方式接入）,独立董事吴坚强先生因公缺席。公司部分
监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，会议
的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、
法规的规定，会议合法有效。
    经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
    一、 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
    因公司经营发展的需要，经公司总经理提名，第二届董事会提名、薪酬与考
核委员会审核，公司董事会同意聘请张威先生、孟广林先生、张有财先生为公司
副总经理，任期自公司董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。
    上述人员简历及具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网上的《关于聘任公司副总经理的公告》。
    本议案已经公司与会独立董事发表了明确同意意见。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、 审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》
    在不影响公司日常经营和资金安全的前提下，为提高资金使用效率，合理利
用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司及下属子公司使用最高额度不超过人
民币 1.5 亿元自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。本议
案在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，投资期限自董事会审
议通过之日起十二个月内有效，并授权公司管理层负责具体组织实施。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》。
    本议案已经公司与会独立董事发表了明确同意意见。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    三、 审议通过《关于公司增值电信业务经营许可证资质续期的议案》
    公司于 2011 年 9 月 16 日取得中华人民共和国工业和信息化部（以下简称“工
信部”）颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：
B2-20100322），根据相关规定，公司近期需向工信部提交上述资质的续期申请资
料，包括公司董事会审批同意的法律文件。结合公司业务开展需要，同意办理上
述增值电信业务经营许可证的续期申请工作。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    四、审议通过了《关于参与投资在线教育产业基金的议案》
    公司拟参与认购由北京慕华金信投资管理有限公司、慕华教育投资有限公司
发起设立的南通慕华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通慕华基金”）
出资份额。基金的目标募集规模为人民币 5 亿元，首期募集目标为 2.5 亿元，目
前正在募集过程中，公司拟作为南通慕华基金的有限合伙人认缴出资人民币
3,000 万元。基金主要围绕在线教育及其衍生行业进行股权投资。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于参与认购在线教育产业基金份额的公告》。
    本议案已经公司与会独立董事发表了明确同意意见。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       五、审议通过了《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的议案》
    公司与广东紫马创投基金管理有限公司（以下简称“紫马创投”）、中山中
盈产业投资有限公司、刘慷签订《中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合
伙）合伙协议》，参与投资设立中山全中创新创业投资基金管理中心（有限合伙）。
基金规模为人民币 5 亿元，其中，公司拟作为劣后级有限合伙人以自有资金认缴
出资人民币 10,000 万元。 基金主要针对科教文创类企业、特别是具有高科技含
量的企业进行股权投资。
       全通教育持有紫马创投 40%股权，对紫马创投构成重大影响，属于关联方，
故全通教育与紫马创投共同投资构成关联交易，不涉及关联董事回避表决的情形。
       具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于参与投资设立创业投资基金暨关联交易的公告》。
    公司与会独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。


       六、审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》
       2015年11月，北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）完成了
股权转让的工商变更登记手续，成为全通教育的全资子公司。基于全通教育的整
体战略规划和继教网技术未来业务发展需要，公司拟对继教网技术增资5,600万
元。其中，3,000万元由继教网技术以未分配利润转增注册资本，2,600万元由公
司以自有资金出资。本次增资完成后，继教网技术的注册资本将由1,000万元增
加至6,600万元，公司仍将持有其100%股权。
       具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于对全资子公司增资的的公告》。
    本议案已经公司与会独立董事发表了明确同意意见。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       七、审议通过了《关于聘任公司内部审计部经理的议案》
    近日，因工作调整，汪湘萍女士申请辞去公司内部审计部经理职务。根据《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《内部审计制度》
等有关规定，为保障公司内部审计工作正常进行，促进经营管理，经公司第二届
董事会审计委员会提名，拟聘任郭勤斯女士为公司内部审计部经理，分管公司内
部审计监察工作，任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为
止。
       郭勤斯个人简历：
       郭勤斯，女，中国国籍，无境外居留权，1974 年 8 月生，本科学历。1997
年 7 月毕业于华南理工大学。2009 年至今就职于广东全通教育股份有限公司，
现任职于公司内部审计部。
       截至本公告披露日，郭勤斯女士未直接或间接持有本公司股份，与持有公司
5％以上股份的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；
不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。
       表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。


       八、审议通过《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
   经公司第二届董事会第二十五次会议和 2015 年第七次临时股东大会审议
通过，公司补选叶伟明先生为公司第二届董事会独立董事。为保证董事会各专门
委员会的正常运行，董事长陈炽昌先生提名补选叶伟明先生为战略委员会委员，
任期自公司董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满为止。
   独立董事叶伟明先生回避表决。
   表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。



       九、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》

    公司定于2016年3月31日（星期四）下午14:30点召开2016年第一次临时股东
大会，审议第二届董事会第二十七次临时会议提交的相关议案。
       具体内容详见公司于2016年3月14日刊登在中国证监会指定创业板信息披露
网站巨潮资讯网上的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》 。
   表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   特此公告。




                                      广东全通教育股份有限公司董事会
                                                  2016 年 3 月 14 日