股票简称：全通教育           股票代码：300359        公告编号：2016-031



                     广东全通教育股份有限公司
            第二届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十八次
会议于2016年4月11日（星期一）上午10:30点在中山市东区中山四路88号尚峰金
融商务中心5座18层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于2016
年3月31日以电子邮件、电话等方式通知了公司全体董事。本次会议应出席董事9
名，实际出席董事9名（其中董事刘玉明、独立董事罗军以电话方式接入）。公
司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主持，
会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关
法律、法规的规定，会议合法有效。
    经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
    一、 审议通过《2015年度总经理工作报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    二、 审议通过《2015年度董事会工作报告》
    具体内容详见公司《2015年年度报告》“第四节 管理层讨论与分析”与“第
九节 公司治理”相关部分。独立董事吴坚强先生、报告期内离任的独立董事徐
朝红女士、刘杰先生以及报告期内新任独立董事叶伟明先生、罗军先生分别向董
事会递交了《独立董事2015年度述职报告》，并将在公司2015年度股东大会上进
行述职。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2015年年度报告》以及上述五位独立董事的述职报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2015年度股东大会审议。


    三、 审议通过《2015年年度报告》及其摘要
    2015年年度报告真实反映了公司2015年度的财务状况和经营成果，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2015年年度报告》和《2015年年度报告摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2015年度股东大会审议。


    四、 审议通过《2015年度财务决算报告》
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2015年度财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2015年度股东大会审议。


    五、审议通过《2015年经审计的财务报告》
    广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东全通教育股份有
限公司2015年度审计报告》（广会审字[[2016]]G16000250045号）。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2015年度审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交2015年度股东大会审议。


    六、审议通过《2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以截至2015年12月31
日公司总股本253,680,593股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币
0.58元（含税），共计派发现金股利14,713,474.39元（含税）；同时以资本公
积金向全体股东每10股转增15股，合计转增股份380,520,890股，转增股份后公
司总股本将增加至634,201,483股。
    本预案符合利润分配政策和公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司
章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的
正常经营和健康发展。
    公司独立董事对该预案发表了同意的独立意见，公司监事会对该预案发表了
同意的审核意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本预案尚需提交公司2015年度股东大会审议。


    七、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》
    为保证公司现金流量充足，满足公司的经营和投资需求，保障公司战略目标
的顺利实施，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的银行综合授
信，在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行银行借贷，本次授权决议
的有效期为一年。
    具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于向银行申
请综合授信额度的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    八、审议通过《关于北京继教网技术有限公司、西安习悦信息技术有限公
司2015年度业绩承诺实现情况的议案》
    西安习悦 2015 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
润为 635.04 万元，盈利承诺完成率为 109.49%；继教网技术 2015 年度经审计的
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,640.52 万元，盈利承诺完
成率为 97.65%，未能完成业绩承诺。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于北京继教网技术有限公司、西安习悦信息技术有限公司2015年度业绩
承诺实现情况的专项说明》。
    公司独立财务顾问长城证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司审计机
构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈利数与承诺盈利
数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078号）。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    九、审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向
回购应补偿股份的议案》
    根据公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名继教网技术交易对方签订
的《利润补偿协议》中约定的补偿条款及公式，2015年度上述4名交易对方应补
偿总金额为6,459,079.52元，对应补偿股份数合计为171,602股。

    鉴于顺业恒通的实际控制人刘玉明为继教网技术的法定代表人、总经理，全
面负责继教网技术的经营管理工作，经友好协商，全通教育与顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武等 4 名交易对方签署了《关于广东全通教育股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度业绩承诺相关事
项的确认函》，该确认函中约定：就 2015 年度继教网技术未能完成的承诺业绩，
按照《利润补偿协议》约定应由朱敏、张雪涛和陈江武承担的对全通教育的补偿
义务，现由顺业恒通承担。

    综上，公司拟以1元总价定向回购并注销顺业恒通2015年度应补偿股份数
171,602股。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份
的公告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。


    十、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相
关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》
    为保证补偿股份顺利实施，特提请股东大会作如下授权：
    1、在股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补
偿暨定向回购应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份回购
相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变
更登记手续等；
    2、在股东大会审议未通过《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺
补偿暨定向回购应补偿股份的议案》的情况下，授权公司董事会全权办理股份赠
与相关事宜，包括但不限于确定股权登记日、办理股份过户手续等。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。


    十一、审议通过《关于变更注册资本以及修改<公司章程>的议案》
    待公司董事会和股东大会审议通过《2015 年度利润分配及资本公积金转增
股本预案》和《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应
补偿股份的议案》并实施完成后，公司总股本将从 253,680,593 股增加至
634,029,881 股，注册资金将从 253,680,593 元增加至 634,029,881 元。
    根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，公司董事会将对《公
司章程》中部分条款进行相应修改，并提请公司 2015 年度股东大会授权公司董
事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
    具体修改内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资
讯网上的《公司章程》（2016 年 4 月）及《〈公司章程〉修订对照表》。
    表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交2015年度股东大会审议。


    十二、审议通过《2015年度内部控制自我评价报告》
    该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《2015年度内部控制自我评价报告》。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。具
体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相
关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十三、审议通过《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东全
通教育股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》（广会专字
[2016]G16000250066 号），公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核
查意见。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的相关公告。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十四、审议通过《关于聘请2016年度审计机构的议案》
    董事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公
司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循
独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计
报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺
利进行，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2016年度审计机构。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了
同意的审核意见，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站
巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。


    十五、审议通过《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
    为进一步规范管理公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理相关事项，特制
定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》。
    具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。


    十六、审议通过《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
    基于公司资产规模的扩大，为进一步提高公司决策效率，公司对《对外捐赠
管理制度》中对外捐赠的决策程序进行了调整。具体内容详见公司刊登在中国证
监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《对外捐赠管理制度》（2016年4
月修订）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    该议案尚需提交公司2015年度股东大会审议。


    十七、审议通过《关于补选公司第二届董事会专门委员会委员的议案》
    独立董事吴坚强先生因个人工作原因辞去独立董事职务，同时一并辞去公司
董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员和审计委员会委员职务。
    公司已补选赵敏女士为公司第二届董事会独立董事。为了保证董事会各专门
委员会的正常运行，经董事长陈炽昌先生提名，董事会同意补选赵敏女士为提名、
薪酬与考核委员会委员，并担任该委员会主任委员；同意补选赵敏女士为董事会
审计委员会委员。任期至第二届董事会届满之日止。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十八、审议通过《关于提请公司召开2015年度股东大会的议案》
    公司定于2016年5月4日（星期三）下午14:30点召开2015年度股东大会，审
议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2016年4月12日刊登在
中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2015年度股东大
会的通知》 。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。
广东全通教育股份有限公司董事会
           2016 年 4 月 11 日