广东全通教育股份有限公司
                  独立董事 2015 年度述职报告
                             （吴坚强）


各位股东及股东代表：
    基于个人工作原因，本人于2015年11月26日申请辞去广东全通教育股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事及董事会专门委员会所有职务，并于2016
年3月31日正式生效。2015年度履职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》
等相关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作
用，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015
年度本人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
    一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况
    1、2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
    2、2015年度，公司共召开了15次董事会会议。本人应出席15次董事会会议，
其中本人亲自出席了14次董事会会议，另外1次因为公事出差委托独立董事罗军
代为出席会议并行使表决权。本人积极参与董事会会议上各项议案的讨论，履行
了独立董事的义务，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人对提交董事会
的全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的
利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
    3、2015年度，本人履职期间公司共召开了8次股东大会，本人亲自列席股东
大会4次。
    二、发表独立意见的情况
    2015年度任职期间，本人作为公司的独立董事，根据相关法律、法规和有关
的规定，对公司2015年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立
意见如下：
    1、2015年1月26日，对公司第二届董事会第十二次会议审议的以下事项发表
了事前认可意见及独立意见：
    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
    2、2015年3月23日，对公司第二届董事会第十三次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
    （1）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
    （2）《关于聘任公司财务总监的议案》；
    （3）《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
    3、2015年4月8日，对公司第二届董事会第十四次会议审议续聘会计师事务
所事项发表了事前认可意见，同时对以下事项发表了同意的独立意见：
    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的事项；
    （2）《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    （3）《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；
    （4）《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》；
    （5）《2014年度内部控制自我评价报告》；
    （6）《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》；
    （7）《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2015
年度审计机构的议案》。
    4、2015年5月22日，对公司第二届董事会第十六次会议审议的以下事项发表
了事前认可意见及独立意见：
    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
    5、2015年6月7日，对公司第二届董事会第十七次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
    （1）《关于收购杭州思讯科技发展有限公司部分股权的议案》；
    （2）《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》。
    6、2015年7月2日，对公司第二届董事会第十八次临时会议审议的以下议案
发表了事前认可意见及独立意见：
    （1）《关于控股股东及高级管理人员向公司提供无息借款的议案》。
    7、2015年7月15日，对公司第二届董事会第十九次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
    （1）《关于变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的议案》。
    8、2015年7月27日，对公司第二届董事会第二十次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
    （1）《关于收购湖北音信数据通信技术有限公司部分股权并增资控股的议
案》。
    9、2015年8月6日，对公司第二届董事会第二十一次临时会议审议的以下事
项发表了同意的独立意见：
    （1）关于2015年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明的事项；
    （2）《关于2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    10、2015年9月18日，对公司第二届董事会第二十三次临时会议审议的以下
议案发表了同意的独立意见：
    （1）《关于聘任董事会秘书的议案》。
    11、2015年9月28日，对公司第二届董事会第二十四次临时会议审议的以下
事项发表了同意的独立意见：
    （1）公司第二届董事会第二十四次临时会议的召集召开程序、表决程序及
方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件；
    （2）《关于对本次交易标的资产进行加期评估事项的议案》；
    （3）《关于补充更新本次交易标的资产有关资产评估报告的议案》。
    12、2015年10月26日，对公司第二届董事会第二十五次会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
    （1）《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》；
    （2）《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。
    13、2015年11月27日，对公司第二届董事会第二十六次临时会议审议的以下
议案发表了同意的独立意见：
    （1） 关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
   以上独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本人认为公司2015年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审
议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
    三、担任董事会各专门委员会的工作情况
    本人作为董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，密切关注公司董事和高
管人员的履职情况，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提供了合
理的意见和建议，积极推动公司核心团队的建设；认真监督对公司薪酬制度执行
情况，切实维护中小投资者利益。
    本人作为审计委员会委员，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟
通和指导，审查公司内控制度建设及完善情况，并提出合理化建议，切实履行了
独立董事职责，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
    四、在保护投资者权益方面所作的工作
    1、本人认真履行了独立董事的职责，对于需提交董事会审议的议案，事先
进行认真的审核，深入了解有关议案情况，独立、审慎、客观的行使表决权，切
实维护了公司和全体股东的合法权益；
    2、深入了解公司的经营情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、投资项目进度等相关事项，同时对公司募集资金使用、关联交易等
进行了核查监督，对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断；
    3、监督公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《信
息披露制度》的要求完善公司信息披露管理制度，对公司信息披露的真实、准确、
完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护公司和中小股东的权益；
    4、不断强化自身的专业水平，学习最新的法律、法规和各项规章制度，提
高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
    五、对公司现场检查的情况
    2015年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的经营状况、募投
项目建设情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行情况
以及财务状况等方面进行检查；并通过电话、邮件等方式，与公司其他董事、监
事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情
况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关
报道，掌握公司的运行动态。
    六、其它事项
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


    本人已于2015年11月26日申请辞去公司第二届董事会独立董事及专门委员
会所有职务，根据相关规定，我将继续勤勉尽责地履行独立董事及专门委员会委
员相关职责至公司2016年第一次临时股东大会选举产生新的独立董事，切实维护
全体股东特别是中小股东的合法权益。最后，衷心感谢公司董事会、监事会、各
位高级管理人员以及相关工作人员对本人履职期间给予的积极配合与支持。


    特此报告。




                                              广东全通教育股份有限公司
                                                  独立董事：吴坚强
                                                  2016 年 4 月 11 日