广东全通教育股份有限公司
                  独立董事 2015 年度述职报告
                             （徐朝红）


各位股东及股东代表：
    基于个人原因，本人于2015年4月8日申请辞去广东全通教育股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事和董事会专门委员会所有职务，并于2015年5月6
日正式生效。2015年度履职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关法律法规和规章制度的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，
维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2015年度本
人履行独立董事职责工作情况向各位股东汇报如下：
    一、2015年度出席董事会和列席股东大会情况
    1、2015年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大
经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。
    2、2015年度，本人履职期间公司共召开了4次董事会会议。本人亲自出席了
所有应出席的董事会会议。本人积极参与董事会会议上各项议案的讨论，履行了
独立董事的义务，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。本人对提交董事会的
全部议案进行了认真审议，认为这些议案均未损害全体股东特别是中小股东的利
益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。
    3、2015年度，本人履职期间公司共召开了2次股东大会，本人亲自列席股东
大会2次。
    二、发表独立意见的情况
    2015年度任职期间，本人作为公司的独立董事，根据相关法律、法规和有关
的规定，对公司2015年度经营活动情况进行了监督和核查，就相关事项发表独立
意见如下：
    1、2015年1月26日，对公司第二届董事会第十二次会议审议的以下事项发表
了事前认可意见及独立意见：
    （1）关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。
    2、2015年3月23日，对公司第二届董事会第十三次临时会议审议的以下议案
发表了同意的独立意见：
    （1）《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；
    （2）《关于聘任公司财务总监的议案》；
    （3）《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。
    3、2015年4月8日，对公司第二届董事会第十四次会议审议续聘会计师事务
所事项发表了事前认可意见，同时对以下事项发表了同意的独立意见：
    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的事项；
    （2）《2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    （3）《关于公司2015年度向银行申请综合授信额度的议案》；
    （4）《关于补选公司第二届董事会独立董事的议案》；
    （5）《2014年度内部控制自我评价报告》；
    （6）《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项说明》；
    （7）《关于续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为 公司2015
年度审计机构的议案》。
    以上独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本人认为公司2015年度审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规和《公司章程》的规定，体现了公平、公开、公正的原则，公司审
议和表决重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形。
    三、担任董事会各专门委员会的工作情况
    2015年度任职期间，本人担任公司董事会提名、薪酬与考核委员会副主任委
员和审计委员会主任委员，在2015年主要履行职责如下：
    作为董事会提名、薪酬与考核委员会副主任委员，本人密切关注公司董事和
高管人员的履职情况，对公司聘用董事和高管人员的选择标准、考核程序提供了
合理的意见和建议，积极推动公司核心团队的建设；认真监督对公司薪酬制度执
行情况，切实维护中小投资者利益。
       作为审计委员会主任委员，主要对公司定期报告、内部控制等事项进行审议，
审阅了公司财务报表。同时认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，并积极与外部审计机构进行沟通，督促审计工作进展，履行了审计
委员会专业职能。
       四、在保护投资者权益方面所作的工作
       1、作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会会议，由董事会决
策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查，做到
独立、客观、审慎的行使表决权；
       2、认真监督和检查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切
实保护广大投资者的利益；
       3、不断学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结
构和保 护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和
社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
       五、对公司现场检查的情况
       2015年度，本人除了现场参加会议外，还进行了多次实地现场考察，重点对
公司的内部管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况等方
面进行检查，并通过电话、邮件与公司董事、高级管理人员及相关人员保持密切
联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况和财务状
况。
       六、其它事项
       1、无提议召开董事会的情况；
       2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
       3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。


       以上是本人作为独立董事在2015年度履职期间的履行职责情况汇报。在此，
感谢公司董事会、管理层及其他工作人员对本人履行职责过程中给予积极有效的
配合和支持。最后，希望公司未来取得更好的发展，以更加优异的业绩回报广大
投资者。
特此报告。




             广东全通教育股份有限公司
                  独立董事：徐朝红
                  2016 年 4 月 11 日