股票简称：全通教育            股票代码：300359         公告编号：2016-036



                      广东全通教育股份有限公司

         关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿

                     暨定向回购应补偿股份的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。




    一、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司向朱敏等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2399号）核准,
广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）通过发行股份
和支付现金相结合的方式，分别购买顺业恒通、朱敏、陈江武和张雪涛4名交易
对方合计持有的北京继教网技术有限公司（以下简称“继教网技术”）100%股权
和张威、薛兆泽2名交易对方合计持有的西安习悦信息技术有限公司（以下简称
“西安习悦”）100%股权。其中，公司向朱敏发行4,647,449股股份、向张雪涛
发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向北京顺业恒通资产管
理有限公司（以下简称“顺业恒通”）发行5,213,735股股份、向张威发行1,275,239
股股份购买相关资产。上述发行股份已于2015年12月8日在深圳证券交易所上市。
    二、交易对方的业绩承诺实现情况

    根据全通教育与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武 4 名交易对方签订的《发
行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，顺业恒通、
朱敏、张雪涛和陈江武承诺继教网技术 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审
计的净利润分别不低于 6,800 万元、8,500 万元和 10,625 万元。

    根据全通教育与张威签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充


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协议和《利润补偿协议》，张威承诺西安习悦 2015 年、2016 年和 2017 年经审计
的净利润分别不低于 580 万元、760 万元和 1,050 万元。

       上述净利润是指标的资产在盈利承诺期内每年按照中国会计准则编制且经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表
中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

       根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与
承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078 号），西安习悦 2015
年度实现扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为 635.04 万元，盈利承诺完
成率为 109.49%；继教网技术 2015 年度实现扣除非经常性损益后归属母公司的
净利润 6,640.52 万元，比承诺盈利数少 159.48 万元，未能完成 2015 年度业绩承
诺。

       三、继教网技术业绩承诺的补偿约定
    根据公司与顺业恒通、朱敏、张雪涛和陈江武4名交易对方签订的《利润补
偿协议》，朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等 4 名补偿义务人应分别按 33.32%、
21.20%、8.10%和37.38%的补偿比例对上市公司进行补偿，具体补偿方式如下：
    1、补偿方式
       盈利承诺期内发生补偿义务的，应首先以本次交易获得的上市公司股份进行
补偿，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支付。当年补偿金额=（当
年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期的承诺净利润数总和*标的资
产交易价格。应补偿的股份由上市公司以 1 元对价回购并注销。
    2、补偿股份数量的计算方式
       （1）交易对方每年需向全通教育补偿股份数量按照以下计算方式计算
       当年应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格
       补偿义务人在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿
股份数小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份不冲回。
    （2）如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，
则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份
数×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿义务


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人基于前述公式计算的应补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应
一并补偿给上市公司。
    3、股份数不足补偿时的现金补偿方式
    业绩承诺期累计股票补偿数量以上市公司向补偿义务人支付的股票总数（含
转增和送股的股票）为上限，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以自有资金支
付。应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；其中，不足补偿股份数
量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。但补偿义务人就本次交易应承担的补偿总
额（包括利润承诺补偿、资产减值补偿等任何与协议项下相关的补偿）应以朱敏、
张雪涛、陈江武和顺业恒通 4 名补偿义务人所取得的交易对价总额为限。
    四、2015年度应补偿股份的实施方案
    鉴于顺业恒通的实际控制人刘玉明为继教网技术的法定代表人、总经理，全
面负责继教网技术的经营管理工作，经友好协商，全通教育与顺业恒通、朱敏、
张雪涛、陈江武等4名交易对方签署了《关于广东全通教育股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2015年度业绩承诺相关事
项的确认函》（以下简称“确认函”），该确认函中约定：就2015年度继教网技
术未能完成的承诺业绩，按照《利润补偿协议》约定应由朱敏、张雪涛和陈江武
承担的对全通教育的补偿义务，现由顺业恒通承担。
    1、2015年总补偿金额
    2015年应补偿金额=（当年承诺利润-当年净利润实现数）/补偿期间内各期
的承诺净利润数总和*标的资产交易价格=（68,000,000元-66,405,222.51元）
/259,250,000元*1,050,000,000元=6,459,079.52元。
    2、补偿股份数
    2015应补偿的股份数＝当年应补偿金额÷发行价格=6,459,079.52元÷
37.64元/股=171,602股。


    综上，公司拟定向回购顺业恒通2015年度应补偿股份数171,602股。上述事
项已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，公司将顺业恒通2015年度应
补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交2015年度股东大会审议。若该等事宜获
得股东大会通过，公司于股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面


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通知顺业恒通。顺业恒通应在收到通知的5个工作日内，向深圳证券登记公司发
出将其当年需补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令，公司以 1
元总价回购并注销当年补偿的股份。
    如果上述股份回购注销事宜因未获得股东大会通过等原因无法实施，则公司
将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知顺业恒通实施股份赠送方案。顺
业恒通应在接到该通知的30日内尽快取得所需批准，将相关股份赠送给全通教育
上述股东大会股权登记日登记在册的除顺业恒通、朱敏、张雪涛、陈江武之外的
其他全体股东，该等其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数
量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有补偿股份。


    特此公告。




                                       广东全通教育股份有限公司董事会
                                                   2016 年 4 月 11 日




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