法律意见书




              广东华商律师事务所
                          关于
        广东全通教育股份有限公司
              2015年度股东大会的


                     法律意见书




            广东华商律师事务所
      CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
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                          广东华商律师事务所
                    关于广东全通教育股份有限公司
                        2015 年度股东大会的
                              法律意见书




致：广东全通教育股份有限公司
     广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受广东全通教育股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于 2016 年 5 月 4 日召开
的公司 2015 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规
及规范性文件的规定，以及公司现行章程的规定就公司本次股东大会的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、表决程序等合法性、有效性出具法律意见。
    本所律师依据法律意见书出具目前已经发生或存在的事实和本所律师对我
国现行法律、法规及规范性文件的理解发表法律意见。本所律师同意将本法律意
见书按有关规定与公司本次股东大会的其它公告文件一并予以公告，并依法对本
所出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本所律师书面同意，不得用于其他
任何目的或用途。
    本所律师根据《公司法》、《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的文件进行了核查和验证并据此
进行了必要的判断，现出具本法律意见书。


    一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、本次股东大会由公司第二届董事会根据 2016 年 4 月 11 日召开的第二届
董事会第二十八次会议决议召集。公司于 2016 年 4 月 12 日在中国证监会创业
板指定信息披露网站上刊登了公告《广东全通教育股份有限公司关于召开 2015
年度股东大会的通知》，公告载明了本次股东大会的时间、地点、会议审议的事
项及其他相关事项。本次股东大会于 2016 年 4 月 27 日为股权登记日。
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       2、根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方
式，其中网络投票通过深圳证券交易所系统、深圳证券交易所互联网投票系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）进行。
       本次股东大会的现场会议于 2016 年 5 月 4 日下午 14:30 在中山市东区中
山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 20 层会议室如期召开。由公司董事长陈炽昌
先生主持本次股东大会。公司股东通过深圳证券交易所交易系统网络投票的具体
时间为：2016 年 5 月 4 日的交易时间，即上午 9:30--11:30 和下午 13:00--15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2016 年 5 月 3 日下午 15:00
至 2016 年 5 月 4 日下午 15:00。
    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
       二、本次股东大会的召集人资格
    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资
格。
       本所律师认为，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》和《公司章程》的规定。
       三、本次股东大会出席、列席人员的资格
       1. 出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共 26 名，代
表有表决权的股份数 130,080,033 股，占公司股本总额的 51.2771%。
       其中，根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 8 名，代表有表决权的股份数 119,546,797 股，占
公司股本总额的 47.1249%。经验证，上述通过现场出席本次股东大会的股东及
股东代理人具备出席本次股东大会的合法资格。
       根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的
网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 18 名，代表股份
10,533,236 股，占公司股本总额的比例为 4.1522%。以上通过网络投票系统进行
投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。
       2．出席、列席现场会议的其他人员包括：
       （1）公司部分董事；
       （2）公司部分监事；
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    （3）公司部分高级管理人员；
    （4）本所律师。
    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
    本所律师认为，本次股东大会的出席、列席人员符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    四、本次股东大会的议案
    本次股东大会审议的议案为：
    1、《2015 年度董事会工作报告》
    2、《2015 年度监事会工作报告》
    3、《<2015 年年度报告>及其摘要》
    4、《2015 年度财务决算报告》
    5、《2015 年经审计的财务报告》
    6、《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
    7、《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿
    股份的议案》
    8、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相关事宜或者
    股份赠与相关事宜的议案》
    9、《关于变更注册资本以及修改<公司章程>的议案》
    10、《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》
    11、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》
    12、《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》
    上述议案，已经公司 2016 年 4 月 11 日召开的第二届董事会第二十八次会议
和第二届监事会第二十二次会议审议通过。
    本次股东大会审议的议案与公司通知公告所载明的议案一致，未有修改原议
案和提出新议案的情形。
    五、本次股东大会的表决程序、表决结果
    出席会议的股东及股东代表认真审议并以现场记名投票、网上投票表决的方
式审议通过了以下议案：
    1、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》；
    2、审议通过了《2015 年度监事会工作报告》；
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    3、审议通过了《<2015 年年度报告>及其摘要》；
    4、审议通过了《2015 年度财务决算报告》；
    5、审议通过了《2015 年经审计的财务报告》；
    6、审议通过了《2015 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；
    7、审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向
回购应补偿股份的议案》；
    8、审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购及注销相
关事宜或者股份赠与相关事宜的议案》；
    9、审议通过了《关于变更注册资本以及修改<公司章程>的议案》；
    10、审议通过了《关于聘请 2016 年度审计机构的议案》；
    11、审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
    12、审议通过了《关于修订<对外捐赠管理制度>的议案》。
    本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按
《公司章程》规定的程序进行计票和监票；其中议案 6、议案 7、议案 9 为特别
决议议案，股东大会作出决议已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳
证券交易所交易系统及深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权。以上投票
全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计，并当场公
布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决票数符合《公司法》、《证券
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
    六、结论意见
    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、
出席、列席本次股东大会人员资格、表决程序和结果符合《公司法》和有关法律
法规等以及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。


    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效，每份
具有相同的法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于广东全通教育股份有限公司 2015
年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




广东华商律师事务所（盖章）




负责人：                                经办律师：

              高树                                       李韶峰




                                                         彭书清




                                               2016 年   5   月   4   日