股票简称：全通教育          股票代码：300359          公告编号：2016-058



              全通教育集团（广东）股份有限公司
            第二届董事会第三十一次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）
第二届董事会第三十一次会议于 2016 年 8 月 23 日（星期二）上午 10:00 在中山
市东区中山四路 88 号尚峰金融商务中心 5 座 18 层公司会议室以现场会议结合通
讯方式召开，会议通知于 2016 年 8 月 11 日以电子邮件、电话等方式通知了公司
全体董事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（其中副董事长万坚军，
董事刘玉明，独立董事赵敏、叶伟明、罗军以电话方式接入）。本次会议由董事
长陈炽昌先生主持，会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公
司章程》以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。
    经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案：
    一、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
候选人的议案》
    公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经董事会提名、薪酬与考核委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名陈炽昌
先生、万坚军先生、林小雅女士、汪凌女士、杨帆先生、刘玉明先生为公司第三
届董事会非独立董事候选人，上述候选人简历详见附件 1。非独立董事任期自股
东大会审议通过之日起计算，任期三年。
    为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍将依照法律、行
政法规、部门规章和公司章程的规定履行董事职务。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。


       二、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候
选人的议案》
       公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，
经董事会提名、薪酬与考核委员会推荐及资格审查，公司董事会决定提名罗军先
生、叶伟明先生、赵敏女士为公司第三届董事会独立董事候选人，上述候选人简
历详见附件 2。独立董事任期自股东大会审议通过之日起计算，任期三年。
       为确保董事会的正常运作，在新一届独立董事就任前，原独立董事仍将依照
法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定履行独立董事职务。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在中
国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本预案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。独立董事
候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案无异议后，方可提交公司
股东大会审议。


       三、审议通过《2016 年半年度报告》及其摘要
       公司《2016 年半年度报告》及《2016 年半年度报告摘要》的编制程序符合
法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《2016 年半年度报告》及《2016 年半年度报告摘要》。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


       四、审议通过《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
       具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
上的《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
       公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    五、审议通过《关于控股股东向公司提供无息借款的议案》
    为了满足公司流动资金需求，降低公司财务费用，公司控股股东陈炽昌先生
计划向公司提供总金额不超过人民币 1 亿元的借款，用于补充公司营运资金。公
司将根据实际资金需求分批借款，每笔借款期限不超过 24 个月（自实际划款之
日起算），免收利息。
    关联董事陈炽昌、林小雅回避了对本议案的表决。
    公司独立董事对该议案已作出事前认可并发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    六、审议通过《关于提请公司召开 2016 年第三次临时股东大会的议案》
    公司定于 2016 年 9 月 9 日（星期五）下午 14:30 召开 2016 年第三次临时股
东大会，审议第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十四次会议提交
的相关议案。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮
资讯网上的《关于召开 2016 年第三次临时股东大会的通知》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    特此公告。




                                 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                       2016 年 8 月 23 日
附件 1：第三届非独立董事候选人简历


1、陈炽昌
    陈炽昌先生，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居留权，长江商学院
EMBA 在读。自公司 2005 年创立起至 2010 年任执行董事，2010 年至今任公司董
事长、总经理。
       陈炽昌先生为公司控股股东、实际控制人之一。截至本公告披露之日，陈炽
昌先生直接持有本公司股份 210,252,193 股。同时，陈炽昌先生持有全鼎资本管
理有限公司 90%股权，全鼎资本管理有限公司持有本公司股份 57,561,487 股；
陈炽昌先生持有中山峰汇资本管理有限公司 90%股权，中山峰汇资本管理有限公
司持有本公司股份 6,765,413 股。陈炽昌先生与本公司董事林小雅为配偶关系，
2 人构成一致行动人。除此以外，陈炽昌先生与公司其他董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第
3.2.3 条所规定的情形。
2、万坚军
       万坚军先生，出生于 1976 年，中国国籍，无境外永久居留权,硕士研究生学
历。2006 年至 2010 年任公司总经理，2010 年 9 月至今任公司副董事长、副总经
理。
    截至本公告披露之日，万坚军先生直接持有本公司股份 10,321,249 股，通
过民生稳赢 3 号集合资产管理计划间接持有本公司股份 996,280 股，与公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形。
3、林小雅
    林小雅女士，出生于 1972 年，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工
商学院硕士研究生学历。2010 年至今任公司董事、全鼎资本管理有限公司总经
理，2015 年至今任中山峰汇资本管理有限公司总经理。
   截至本公告披露之日，林小雅女士直接持有本公司股份 21,312,225 股。同时，
林小雅女士持有全鼎资本管理有限公司 10%股权，全鼎资本管理有限公司持有本
公司股份 57,561,487 股；林小雅女士持有中山峰汇资本管理有限公司 10%股权，
中山峰汇资本管理有限公司持有本公司股份 6,765,413 股。林小雅女士与本公司
控股股东陈炽昌先生为配偶关系，2 人构成一致行动人。除此以外，林小雅女士
与公司其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形。
4、汪凌
    汪凌女士，出生于 1981 年，中国国籍，无境外居留权，本科学历。自 2007
年起就职公司，曾历任运营总监、财务总监，2010 年 9 月至今任公司董事、副
总经理，2013 年 5 月至今任公司全资子公司北京彩云动力教育科技有限公司执
行董事、总经理。
    截至本公告披露之日，汪凌女士持有本公司股份 11,232,663 股，与公司 5%
以上股份的股东、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形。
5、杨帆
    杨帆先生，出生于 1970 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2009
至 2012 年任香港酒神国际有限公司总经理，自 2013 年起就职公司，现任公司综
合部负责人，2015 年 6 月至今任公司董事。
    截至本公告披露之日，杨帆先生通过民生稳赢 3 号集合资产管理计划间接持
有本公司股份 1,100,000 股，与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年
修订）第 3.2.3 条所规定的情形。
6、刘玉明
    刘玉明先生，出生于 1964 年，中国国籍，无境外永久居留权，1985 年毕业
于中国政法大学，获法学学士学位，其后在河北政法职业学院执教两年；1990
年毕业于中国人民大学法律系，获法学硕士学位，当年入职中华人民共和国商业
部法规司，1992 年任法规处副处长；1993 年辞职创办律师事务所，曾任中银律
师事务所、大成律师事务所合伙人；1995 年加盟中国经济开发信托投资总公司，
任证券总部总裁助理；2000 年离开证券行业投资实业，曾任公元投资有限公司、
北京嘉和绿洲环保技术投资有限公司董事长，现任成都海问置业投资有限公司法
定代表人、执行董事及总经理，成都国联蜀都地产投资有限公司法定代表人、总
经理，赛尔互联（北京）教育科技有限公司董事，精诚天润投资有限公司、北京
顺业恒通资产管理有限公司、北京全通继教科技集团有限公司和北京继教网教育
科技发展有限公司董事、总经理。
    截至本公告披露之日，刘玉明先生未直接持有本公司股份，持有北京顺业恒
通资产管理有限公司 98%股权，北京顺业恒通资产管理有限公司持有公司股份
12,605,332 股。刘玉明先生与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、
高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015 年
修订）第 3.2.3 条所规定的情形。


附件 2：第三届独立董事候选人简历


1、罗军
    罗军先生，出生于 1971 年，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，中
国注册会计师（证券从业资格）、中国注册评估师、律师。1992 年毕业于乐山师
范专科学校会计系，同年进入乐山会计师事务所工作，1999 年转所至中瑞华恒
信会计师事务所（中瑞岳华会计师事务所前身）从事审计业务至今，现任中瑞岳
华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
    截至本公告披露之日，罗军先生未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形。
2、叶伟明
    叶伟明先生，出生于 1963 年，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，职业为执业律师。1986 年毕业于中山大学，同年 7 月分配到广东省司法厅
研究室工作；1990 年 1 月在广东珠江律师事务所当兼职律师；1994 年 9 月作为
创始合伙人设立广东三正律师事务所；2001 年 7 月作为创始合伙人设立广东信
扬律师事务所,现为国信信扬律师事务所业务管委会主任、高级合伙人。
    截至本公告披露之日，叶伟明先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股
份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形。
3、赵敏
    赵敏女士，出生于 1962 年，中国国籍，无境外永久居留权，华中科技大学
管理学博士。1991 年 6 月至 2004 年 8 月期间在华南师范大学教育系执教，2004
年 9 月至今在华南师范大学公共管理学院教育经济与管理系执教，2004 年晋升
为教授。
    截至本公告披露之日，赵敏女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份
的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》（2015 年修订）第 3.2.3 条所规定的情形。