全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事
  关于第二届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负
责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对公司
第二届董事会第三十一次会议相关事项进行了审核并发表以下独立意见：

    一、关于董事会换届选举暨提名第三届董事会董事候选人的独立意见

    鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有
关规定，公司董事会提名陈炽昌先生、万坚军先生、林小雅女士、汪凌女士、杨
帆先生、刘玉明先生为第三届董事会非独立董事候选人，提名罗军先生、叶伟明
先生、赵敏女士为第三届董事会独立董事候选人。

    经仔细审查，我们一致认为：

    1、本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、
《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等有关规定；

    2、董事候选人任职资格合法，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的
情况以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；

    3、独立董事候选人罗军先生、叶伟明先生、赵敏女士，没有《公司法》第
一百四十六条中不得担任公司董事的情形，也没有被中国证监会确定为市场禁
入者且尚在禁入期的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求，我们认为其任职资
格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    本次提名符合规定，没有损害中小股东合法权益的行为，我们同意将公司第
三届董事会董事候选人名单提交公司 2016 年第三次临时股东大会审议，其中独
立董事候选人的任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交上述股东
大会审议。

    二、关于 2016 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方资金占用公司资金的情况，也
不存在通过不公允关联交易等方式变相占用公司资金的情况；

    报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何法人单位或个人提供
担保的情形，也不存在为公司以外的其他关联方提供担保的情形。

    三、关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见

    经审阅公司编制的《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》，我们认为：公司编制的《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏。公司《关于 2016 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金管理制度》
等相关规定，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际存放与使用情况，不
存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于控股股东向公司提供无息借款暨关联交易的独立意见

    公司控股股东陈炽昌先生将根据公司实际资金需求向公司提供总金额不超
过 1 亿元的无息借款，是为满足公司日常经营需要，补充公司营运资金。公司与
陈炽昌先生产生的关联交易符合公司特别是非关联股东和中小股东的利益；该关
联交易已获得董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的审议程序和审批
权限。

    鉴于上述情况，同意公司第二届董事会第三十一次会议审议的《关于控股股
东向公司提供无息借款的议案》的事宜，并同意提交股东大会审议。股东大会审
议时，关联股东应当回避表决。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第三十一次会议相关事项的独立意见》签署页）




叶伟明_____________


罗   军_____________


赵   敏_____________




                                                   2016 年 8 月 23 日