民生证券股份有限公司关于
               全通教育集团（广东）股份有限公司
    控股股东向公司提供无息借款暨关联交易的专项核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为全通教
育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）首次公开发行
并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等有关规定，对控股股东陈炽昌先生为上市公司提供无息借款涉及关联交易事
项进行了认真、审慎的核查，核查情况和保荐意见如下：
     一、交易基本情况
    为支持公司的发展，满足公司日常经营资金需求，提高融资效率，降低财务费
用，公司控股股东陈炽昌先生计划向公司提供总金额不超过1亿元的借款，用于补充
公司营运资金，借款期限将不超过24个月，免收利息。
    陈炽昌先生为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》相关规定，属于上市公司关联自然人，本次交易构成了上市公司的关联
交易。
     二、交易的审议程序
    2016年8月23日，公司召开第二届董事会第三十一次会议审议通过了上述关联交
易事项，关联董事陈炽昌先生、林小雅女士回避表决，其余7名非关联董事一致通过
了该议案。同日，公司召开第二届监事会第十四次审议通过了上述关联交易事项。
独立董事罗军、叶伟明、赵敏对上述事项予以了事前认可，并在审核后发表了同意
的独立意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。此项交易尚需获得股东大会
的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
     三、保荐机构核查意见
     保荐机构认为：本次交易将有效补充公司营运资金，满足公司经营需要。公司
董事会和监事会均已审议通过该交易事项，并提交股东大会审议，表决程序合法、
有效，独立董事对该交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关规定，不存
在损害上市公司及股东利益的情形。
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限公
司控股股东向公司提供无息借款暨关联交易的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     田 勇            甘小军




                                          保荐机构：民生证券股份有限公司
                                                            年     月   日