股票简称：全通教育            股票代码：300359      公告编号：2016-085



             全通教育集团（广东）股份有限公司
         关于参与认购在线教育产业基金份额的进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


   全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月14
日召开的第二届董事会第二十七次临时会议和第二届监事会第二十一次临时会
议审议通过了《关于参与投资在线教育产业基金的议案》，公司拟出资人民币
3,000万元参与认购南通慕华股权投资中心（有限合伙）（以下简称“南通慕华
基金”或“合伙企业”）份额。公司将充分利用专业投资机构的投资经验和优势
资源，在实现资本增值的同时为公司未来发展储备更多的项目资源，逐步完善公
司的战略布局。具体内容详见公司于2016年3月14日刊登于中国证监会指定创业
板公司信息披露网站巨潮资讯网上的《关于参与认购在线教育产业基金份额的公
告》。
    近日，公司与普通合伙人北京慕华金信投资管理有限公司（以下简称“慕华
金信”），有限合伙人慕华教育投资有限公司、南通紫荆华通股权投资合伙企业
（有限合伙）、启迪教育投资（北京）有限公司、四川嘉祥实业集团有限公司、
陕西和谐资本管理有限公司、国旅联合股份有限公司、徐凤珠、杨志梅、姜玉芹
签署《有限合伙协议》并收到南通慕华基金完成工商登记变更的通知，南通慕华
基金已办理完成工商登记变更手续并取得新的《营业执照》。现将相关事宜公告
如下：

    一、合作方介绍
   （一）普通合伙人、管理人
    企业名称：北京慕华金信投资管理有限公司
    类型：其他有限责任公司
    成立日期：2015年07月17日
    法定代表人：聂风华
    注册资本：500万元
    住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼5层A505A房间
    经营范围：投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法
须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    控股股东：慕华教育投资有限公司
    慕华金信根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法试行》等相关规定，已于2016年10月9日完成基金管理人登
记备案程序。
    （二）有限合伙人
    1、慕华教育投资有限公司
    类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：2013 年 12 月 13 日
    法定代表人：聂风华
    注册资本：10000 万元
    住所：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 5 层 A506 房间
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询（中介服务除外）；
企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承
办展览展示活动；会议服务；市场调查；计算机技术培训（不得面向全国招生）；
文艺创作；设计、制作、代理、发布广告。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
    控股股东：清华控股有限公司
    2、南通紫荆华通股权投资合伙企业（有限合伙）
    类型：有限合伙企业
    成立日期：2015年12月22日
    执行事务合伙人：南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）（委派代表：沈
正宁）
    住所：江苏省南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼
2873室
    经营范围：股权投资；投资咨询；投资管理。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    合伙人情况：普通合伙人南通紫荆华通投资管理中心（有限合伙）,有限合
伙人清控资产管理有限公司、南通国有资产投资控股有限公司、南通投资管理有
限公司、南通市崇川国有资产运营有限公司、南通市经济技术开发区总公司、南
通智港实业有限公司、南通市通州区惠通投资有限责任公司、南通苏通科技产业
园控股发展有限公司、南通滨海园区控股发展有限公司。
    3、启迪教育投资（北京）有限公司
    类型：有限责任公司(法人独资)
    成立日期：2012年10月09日
    法定代表人：郑耀
    注册资本：30000 万元
    住所：北京市海淀区中关村东路1号院1号楼A1406室
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；教育咨询；企业管理、经济贸
易咨询、会议服务，组织文化艺术交流活动（不含演出），计算机技术培训；设
计、制作、代理发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动。）
    控股股东：启迪控股股份有限公司
    4、四川嘉祥实业集团有限公司
    类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
    成立日期：1993年2月13日
    法定代表人：向克坚
    注册资本：10000 万元
    住所：成都市人民南路四段68号
    经营范围：旅游餐饮服务(仅限分支机构经营）；文化教育咨询（不含出国留
学中介）；销售：家具、化工产品（不含危险品）、建辅建材、五金交电。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
    控股股东：成都天柱投资有限公司
    5、陕西和谐资本管理有限公司
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    成立日期：2013年1月15日
    法定代表人：韩东升
    注册资本：3000万元
    住所：陕西省西安市新城区尚德路85号太保大厦1幢1单元11001室
    经营范围：投资管理（限公司自有资金）、股权投资（限公司自有资金）；投
资咨询（金融、证券、期货、基金投资咨询等专控除外）、商务信息咨询（金融、
证券、期货、基金投资咨询等专控除外）、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活）
    控股股东：陕西和谐投资股份有限公司
    6、国旅联合股份有限公司
    类型：股份有限公司(上市)
    成立日期：1998年12月29日
    法定代表人：施亮
    注册资本：50493.666万元人民币
    住所：南京市江宁区汤山街道温泉路8号4幢
    经营范围：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，
投资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资和股权投
资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体育赛事组织服务，文
化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不含演出）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    控股股东：厦门当代资产管理有限公司
    7、徐凤珠
    身份证号：230302197206******
    住所：广东省深圳市南山区前海路1085号鼎太风华社区
    8、杨志梅
    身份证号：422130196912******
    住所：北京市海淀区华清嘉园小区
    9、姜玉芹
    身份证号：110106196407******
    住所：北京市西城区复兴门外大街6号楼


    公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人
员未参与南通慕华基金份额认购，未在南通慕华基金任职。除了已披露的情况外，
上述合作方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，亦无直接或间接持有公司股份。慕华教育为慕华金信的
控股股东，两者存在一致行动关系，除此以外，其他合作方不存在一致行动关系。
    二、基金的基本情况
    1、基金名称：南通慕华股权投资中心（有限合伙）
    2、基金规模：基金的目标募集规模为 5 亿元，首期已募集 2.5 亿元。
    3、企业类型：有限合伙企业
    4、成立日期：2015 年 12 月 10 日
    5、执行事务合伙人：北京慕华金信投资管理有限公司（委派代表：聂风华）
    6、经营范围：股权投资；产业投资；创业投资。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、投资领域：在线教育及其衍生行业。
     8、投资方式：包括企业并购、股权投资、可转债投资、临时投资等在内的
符合我国法律法规的对外投资活动。
     9、存续期限：合伙企业的存续期限为自首次交割日起至第5个周年日为止，
根据投资项目情况普通合伙人可将存续期限延长两次，每次延长1年。本基金存
续期限的前3年为投资期，其后为回收期。
     10、会计核算方式：参考中华人民共和国企业会计准则对基金进行会计核算。
     合伙企业的执行事务合伙人委派代表聂风华先生目前任职教育部在线教育
研究中心副主任、清华大学副秘书长、清华大学在线教育办公室主任。目前，南
通慕华基金正在根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法试行》等相关规定，履行登记备案程序。
     三、合伙协议的主要内容
     （一）合伙人的认缴出资、实缴出资
     基金的目标认缴出资总额为人民币5亿元，首期募集2.5亿元，认缴出资合伙
人名录如下：
         合伙人名称          类型       出资方式   认缴出资额（万元） 认缴比例
北京慕华金信投资管理有
                           普通合伙人     货币           500             2%
限公司

慕华教育投资有限公司       有限合伙人     货币           5,500          22%

全通教育集团（广东）股份
                           有限合伙人     货币           3,000          12%
有限公司

南通紫荆华通股权投资合
                           有限合伙人     货币           5,000          20%
伙企业（有限合伙）
启迪教育投资（北京）有限
                           有限合伙人     货币           2,000           8%
公司

四川嘉祥实业集团有限公
                           有限合伙人     货币           2,000           8%
司（有限合伙人）
陕西和谐资本管理有限公
                           有限合伙人     货币           2,000           8%
司

国旅联合股份有限公司       有限合伙人     货币           2,000           8%
徐凤珠                   有限合伙人    货币       1,000         4%


杨志梅                   有限合伙人    货币       1,000         4%


姜玉芹                   有限合伙人    货币       1,000         4%

                    合计                          25,000       100%

    每位合伙人应按照普通合伙人发出的缴款通知分两期对本合伙企业缴付实
缴资本。第一期出资额为各合伙人认缴出资的二分之一（“首期出资”），目前
已完成出资；在首期出资已用至70%以上时，普通合伙人可以向全体合伙人发出
第二期出资的缴款通知，第二次出资额为各合伙人认缴出资的二分之一。
   （二）普通合伙人、执行事务合伙人及有限合伙人
   慕华金信为合伙企业的普通合伙人。普通合伙人慕华金信为合伙企业的执行
事务合伙人，对外代表合伙企业。享有合伙企业项目投资及其退出、及其他活动
的管理与经营权以及制定相关决策，有权对全体合伙人一致同意的协议中所列或
明确约定之事项单方作出决定。
   全通教育为有限合伙人，以认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。除
非适用法律或另有明确规定，有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资
或其他活动，不得以合伙企业的名义开展业务，亦无权为合伙企业签署文件或以
其他方式约束合伙企业。
   （三）合伙企业的治理结构
   1、管理人
   普通合伙人慕华金信担任合伙企业的管理人，负责合伙企业的投资管理运
营。 管理人与合伙企业签订《管理协议》，根据《管理协议》及适用法律，负
责合伙企业提供管理服务，包括对投资目标实施调查、分析、涉及交易结构和谈
判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。
   2、顾问委员会
   合伙企业认缴出资人民币2000万元以上（含本数）的各有限合伙人有权向普
通合伙人委派一名顾问委员会人选。顾问委员会的主要职责为向合伙企业的普通
合伙人提供顾问意见，决定并处理合伙企业涉及利益冲突问题以及协议规定的由
顾问委员会讨论通过后方可实施的事项。
   3、投资决策委员会
   合伙企业设投资决策委员会，成员由普通合伙人委派的3名代表组成，负责
对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。任何投资项目之投资及退出决定须
经全体投资决策委员会成员一致表决通过。
   4、合伙人会议
   每年度召开一次全体合伙人会议，在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报
本合伙企业在过往年度的投资业绩，并与各有限合伙人进行充分沟通。
   如普通合伙人、对合伙事务的执行有异议的合伙人、投资决策委员会认为或
本协议规定需要提请合伙人大会讨论的其他事宜，可经普通合伙人提议或经合计
持有51%以上（含本数）实缴资本的有限合伙人提议，由普通合伙人召集并主持，
召开合伙人临时会议。
   （四）管理费用
   合伙企业向管理人或管理人指定的第三方支付管理费，由合伙人按如下方式
分摊：投资期内，按照每一位合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总额；
投资期届满终止之后，按照每一位合伙人届时在合伙企业尚未退出的所有投资项
目中所支付的投资成本之2%计算而得的年度管理费总额。
   （五）收益分配
   合伙企业的可分配现金应在所有合伙人之间如下分配：
   1、返还合伙人之累计实缴资本：按照各合伙人的实缴资本比例返还截止到
分配时点合伙人的累计实缴资本，直至合伙人均100%收回其实缴资本；
   2、支付合伙人优先回报：在返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本之
后，100%向合伙人进行分配，分配的比例为各合伙人的实缴资本比例，直至各合
伙人之实缴资本实现年化10%单利的收益；
   3、弥补普通合伙人回报：如在向合伙人支付优先回报后仍有余额，则应100%
向普通合伙人支付，直至达到优先回报/80%*20%的金额；
   4、80/20分配：以上分配之后的余额的80%按照各合伙人的实缴资本比例分
配给各合伙人，20%归于普通合伙人。
   合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配现金，除另有约定外，应尽快
分配，但最晚不得晚于本合伙企业收到该等处置收入之会计年度结束后的45日
内。
   （六）退出机制
   1、在本合伙企业解散之前，普通合伙人不得采取任何行动主动解散、终止
其自身或要求自本合伙企业退伙。
   2、在本合伙企业的存续期限内，有限合伙人在此明示放弃其在适用法律下
所可能享有的转让权利，其转让在本合伙企业中全部或部分合伙权益应当经普通
合伙人同意。
    3、除非符合协议规定，否则在本合伙企业解散之前有限合伙人不得退伙。
    四、南通慕华基金工商登记信息
    经南通市工商行政管理局核准，南通慕华基金已办理完成工商登记变更手
续，并取得新的《营业执照》，变更后的相关信息如下：
    名称：南通慕华股权投资中心（有限合伙）

    统一社会信用代码：91320600MA1MCMJ21E

    类型：有限合伙企业
    主要经营场所：南通苏通科技产业园区江成路 1088 号 3 号楼 2864 室
    执行事务合伙人：北京慕华金信投资管理有限公司（委派代表：聂风华）
    成立日期：2015 年 12 月 10 日
    合伙期限：2015 年 12 月 10 日至 2020 年 12 月 09 日
    经营范围：股权投资；产业投资；创业投资。（不得以公开方式募集资金；
不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    五、备查文件
    1、《南通慕华股权投资中心（有限合伙）有限合伙协议》；
    2、南通慕华股权投资中心（有限合伙）《营业执照》。


    特此公告。




                                         全通教育集团（广东）股份有限公司
2016 年 11 月 11 日