长城证券股份有限公司
关于
全通教育集团（广东）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
部分限售股份
上市流通的核查意见
独立财务顾问
（深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦）
二〇一六年十二月
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”、“上市公司”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”、
“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
法律法规和规范性文件的要求，对全通教育本次重组非公开发行的部分限售股上
市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司本次限售股取得的基本情况
2015年11月2日，全通教育收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东全
通教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可〔2015〕2399号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。
本次发行股份购买资产新增股份15,223,165股，其中向朱敏发行4,647,449股
股份、向张雪涛发行2,956,960股股份、向陈江武发行1,129,782股股份、向北京顺
业恒通资产管理有限公司（以下简称“顺业恒通”）发行5,213,735股股份，向张威
发行1,275,239股股份。该部分新增股份已于2015年11月26日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份性质为有限售条件流通股，
上市日期为2015年12月8日。
本次发行股份募集配套资金新增股份24,617,428股，已于2015年12月9日在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，新增股份性质为有
限售条件流通股，上市日期为2015年12月16日。
上述股份发行完成后，公司总股本增加至253,680,593股。
公司于2016年5月4日召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，其中以2015年末总股本253,680,593股为基数，
以资本公积金每10股转增15股，该方案于2016年5月17日实施。实施完毕后，公
司总股本增加至634,201,482股。同时，公司2015年度股东大会审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，
公司以人民币1元总价回购顺业恒通关于北京全通继教科技集团有限公司（以下
简称“全通继教”）2015年度业绩承诺的应补偿股份数171,602股，经2015年度权
益分派后增加至429,005股，于2016年7月4日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完成注销手续，公司总股本由634,201,482股减少至633,772,477
股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为633,772,477股，其中限售流通股为
374,363,739股，占公司总股本的59.07%，无限售流通股为259,408,738股，占公司
总股本的40.93%。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定承诺
交易对方朱敏、张雪涛、陈江武承诺：取得的上市公司股份自发行结束之日
起十二个月内不得转让，并在满足以下具体条件后分三期解除限售：
（1）第一期股份应于本次对价股份发行满12个月且上市公司在指定媒体披
露全通继教2015年度专项审核报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式
进行计算：
第一期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*30%- 2015年
业绩未完成应补偿的股份数，可解锁股份数量小于0时按0计算；
（2）第二期股份应于上市公司在指定媒体披露全通继教2016年度专项审核
报告后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行计算：
第二期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份*60%-2015年
和2016年业绩未完成应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量，可解锁股份数量
小于0时按0计算；
（3）第三期股份应于上市公司在指定媒体披露全通继教2017年度专项审核
报告及《资产减值测试报告》后解除限售，具体可解锁股份数量按如下公式进行
计算：
第三期可解锁股份数量=补偿义务人取得的全部上市公司股份-2015年、2016
年和2017年业绩未完成及资产减值应补偿的股份数-第一期可解锁股份数量-第
二期可解锁股份数量，可解锁股份数量小于0时按0计算。
2、业绩承诺及完成情况
公司与朱敏、张雪涛、陈江武和顺业恒通等4名交易对方签订的《发行股份
及支付现金购买资产协议》及其补充协议和《利润补偿协议》，朱敏、张雪涛、
陈江武和顺业恒通承诺全通继教2015年、2016年和2017年经审计的合并报表扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,800 万元、8,500万元和
10,625万元。如果实际净利润低于上述承诺利润的，朱敏、张雪涛、陈江武和顺
业恒通将按照签署的《利润补偿协议》进行补偿。
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《实际盈利数与承
诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2016]G16000250078号），全通继教2015
年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,640.52万元，比承诺
盈利数少159.48万元，未能完成2015年度业绩承诺。
根据公司2015年度股东大会审议通过的《关于发行股份及支付现金购买资产
的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司已定向回购顺业恒通关于
全通继教2015年度业绩承诺的应补偿股份数，并于2016年7月4日在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续。
3、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均不存在非法经营性占用上市公司资金的
情况，也不存在公司违规为其担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2016 年 12 月 21 日。
2、本次申请解除限售的股份数量合计 6,550,642 股，占公司总股本的 1.03%；
本次实际可上市流通的股份数量为 6,550,642 股，占公司总股本的 1.03%。
3、本次申请解除股份限售的股东为 3 名自然人股东。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售条件 本次实际可上市
序号 股东全称 本次解除限售数量
股份总数 流通数量
1 朱敏 11,618,622 3,485,586 3,485,586
2 张雪涛 7,392,400 2,217,720 2,217,720
3 陈江武 2,824,455 847,336 847,336
合计 21,835,477 6,550,642 6,550,642
备注：公司发行股份及支付现金购买西安习悦 100%股权的交易对方张威先生目前所持
限售条件股份总数 3,188,097 股，作为公司副总经理，基于对公司未来发展前景的信心，张
威先生追加承诺：将本次拟解除限售股份 956,429 股延长六个月限售期至 2017 年 6 月 20 日。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
项目
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通股 374,363,739 59.07% - 6,550,642 367,813,097 58.04%
首发前个人类
191,813,325 30.27% - - 191,813,325 30.27%
限售股
首发前机构类
64,326,900 10.15% - - 64,326,900 10.15%
限售股
高管锁定股 19,051,037 3.01% - - 19,051,037 3.01%
首发后个人类
69,986,200 11.04% - 6,550,642 63,435,558 10.01%
限售股
首发后机构类
29,186,277 4.61% - - 29,186,277 4.61%
限售股
二、无限售流通
259,408,738 40.93% 6,550,642 - 265,959,380 41.96%
股
三、总股本 633,772,477 100.00% - - 633,772,477 100.00%
五、结论性意见
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，全通教育本次申请解除股
份限售的股东无违反本次交易所做出承诺的情形；全通教育本次解除限售股份数
量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《重大资产重组管理办
法》等有关规定及承诺事项；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
本独立财务顾问对本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于全通教育集团（广东）股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的
核查意见》之签章页）
项目主办人：
严绍东 高俊
长城证券股份有限公司
2016 年 12 月 19 日
