证券代码：300359          证券简称：全通教育          公告编号：2016-089



              全通教育集团（广东）股份有限公司
 关于签署上海闻曦信息科技有限公司股权转让协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    1、全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“全通教育”或“公司”）
与上海闻曦信息科技有限公司（以下简称“上海闻曦”）股东陈文彬、宋建勇于
2016 年 10 月 11 日签署了《关于上海闻曦信息科技有限公司股权转让合作的意
向协议》，具体内容详见公司于 2016 年 10 月 12 日刊登在中国证监会指定创业板
信息披露网站巨潮资讯网上的《关于签署股权收购意向协议的公告》 2016-081）。
    2016 年 12 月 18 日，公司与上海闻曦股东陈文彬、宋建勇签署《股权转让
协议》，同意受让宋建勇持有的上海闻曦 29%股权，股权转让价格为 7,018.00 万
元；同意受让陈文彬先生持有的上海闻曦 18.33%股权，股权转让价格为 4,435.86
万元。上海闻曦为全通教育的参股公司，全通教育现持有上海闻曦 27.67%股权。
本次交易完成后，公司将持有上海闻曦 75%股权，上海闻曦将成为全通教育的控
股子公司。
    2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规
定，本次交易在公司总经理权限范围内，不需要提交公司董事会审议。
    3、本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方的基本情况
    1、陈文彬先生，中国国籍，身份证号码：442000197509XXXXXX，现任上
海闻曦法定代表人、董事兼总经理。本次交易前，持有上海闻曦 23.33%股权。
    2、宋建勇先生，中国国籍，身份证号码 310101196401XXXXXX，现任上
海闻曦董事。本次交易前，持有上海闻曦 49%股权。
    截至本公告披露之日，上述交易对方与公司及公司实际控制人、董事、监事、
高级管理人及其他持股 5%以上股东不存在关联关系。
    三、交易标的基本情况
   （一）标的资产概况
    本次收购标的为上海闻曦信息科技有限公司 47.33%股权，该部分股权不存
在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲
裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
    1、标的基本情况

公司名称                上海闻曦信息科技有限公司

统一社会信用代码        91310112082021437G

企业类型                有限责任公司

注册资本                3000 万人民币

法定代表人              陈文彬

成立时间                2013 年 10 月 31 日

住所                    上海市闵行区光华路 598 号 3 幢 A1049 室

                        从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨
                        询、技术服务，软件开发，计算机、软件及辅助设备
                        （除计算机信息系统安全专用产品）、办公用品、通信
经营范围
                        设备的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业
                        务），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准
                        的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


    2、本次股权转让前后的股权结构

                             股权转让前                 股权转让后
       股东
                      出资额（万元） 出资比例     出资额（万元） 出资比例
全通教育集团（广
                           830          27.67%        2,250       75.00%
东）股份有限公司

       陈文彬              700          23.33%        150          5.00%

       宋建勇            1,470          49.00%        600         20.00%

       合计              3,000          100.00%       3,000       100.00%
    3、标的主营业务情况
   上海闻曦是全国信息技术标准化技术委员会教育技术分技术委员会（CELTSC）
成员，于 2016 年在祝智庭教授指导下牵头立项研制教育信息化服务标准，是上
海、深圳等区教育局的教育信息化项目长期服务提供商。
    上海闻曦立足上海、辐射华东、华南地区，服务近 1000 所学校，其中服务
上海地区蔷薇小学，罗阳小学等近 200 多所学校超 20 万名学生，致力于为学校
和教育行政机构提供数字化教学和教育信息化项目实施的咨询服务，打造从项目
基础建设阶段的方案设计、设备配置、安装交付、维保与实施方案，到指导客户
进行项目规范建立、团队建构、信息化教学指导、教学创新活动策划、项目实施
与评价等全流程一体化的数字校园服务模式。
    4、标的主要财务数据
    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海闻曦最近一年又
一期的主要财务指标如下：
                                                          单位：人民币元

       项 目               2015 年 12 月 31 日     2016 年 10 月 31 日
      资产总额               42,264,282.37           41,964,892.39
       净资产                25,722,526.08           33,798,310.89
       项 目               2015 年 1 月-12 月      2016 年 1 月-10 月
      营业收入               32,179,964.36           24,044,551.59
      利润总额               8,274,281.58             9,541,801.98
        净利润            6,977,019.93                8,075,784.81
    （二）交易的定价政策和定价依据
    根据会计师事务所出具的《上海闻曦信息科技有限公司 2016 年 1-10 月审计
报告》（广会专字[2016]G16000250189 号），经交易双方友好协商确定，公司以
7,018.00 万元收购宋建勇先生持有的上海闻曦 29%股权，以 4,435.86 万元收购陈
文彬先生持有的上海闻曦 18.33%股权。本次定价是基于上海闻曦目前的财务状
况和经营情况，并综合考虑其盈利能力和发展前景，定价政策合理，价格公允。
   四、交易协议的主要内容
   甲方：全通教育集团（广东）股份有限公司
   乙方：陈文彬
   丙方：宋建勇
   （一）本次交易作价及步骤
    1、转让价格：各方同意，乙方将所持有的上海闻曦 18.33%股权转让给甲方，
股权转让价款为人民币 4,435.86 万元；丙方将所持有的上海闻曦 29%股权转让给
甲方，股权转让价款为人民币 7,018.00 万元。
    2、股份转让价款支付方式：本协议签署生效之日起五个工作日内，甲方应
将第一期股权转让款（人民币 887.17 万元）支付给乙方；甲方应将第一期股权
转让款（人民币 1,403.60 万元）支付给丙方。本次交易的股权过户至甲方名下之
日起五个工作日内，甲方应将第二期股权转让款抵扣定金后（抵扣定金后第二期
需支付款项为人民币 3,348.69 万元）支付给乙方；甲方应将第二期股权转让款抵
扣定金后（抵扣定金后第二期需支付款项为人民币 5314.40 万元）支付给丙方。
    3、股份交割：甲、乙、丙方应在本协议签署后 20 个工作日内向工商管理局
办理完成股东变更、《公司章程》备案等登记手续。
   （二）业绩说明
    乙、丙方应尽最大努力配合甲方实现公司经营业绩目标（指经甲方指派且具
备相关资质的会计师事务所审计后的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称
“业绩”，业绩为净利润和扣除非经常性损益后净利润孰低为准）：2016 年至 2018
年整体净利润规划目标不低于 5850 万元。其中，2016 年规划目标 1250 万元人
民币，2017 年规划目标 1800 万元人民币，2018 年规划目标 2800 万元人民币。
上述业绩计划是经各方协商一致认可的，在公司现有经营状况正常发展下预期可
实现的净利润。
   （三）标的公司治理
    各方同意，本次交易后，标的公司董事会成员为 5 人，甲方有权提名 3 人担
任标的公司董事，其中董事长应由甲方提名的董事担任。各方同意，除非取得各
方的一致同意，对标的公司章程的修改或更新内容不得违背本条相关约定。标的
公司应在办理营业执照变更的同时办理董事变更手续。
    甲方对于标的公司总经理和财务负责人拥有提名权，乙方应在董事会上投赞
成票同意任命甲方推荐的总经理和财务负责人。
   （四）违约责任
    1. 若未能在本协议约定的期限届满内办理完毕标的公司工商变更登记（包
括股权过户登记及注册资本变更手续）的，甲方有权解除本协议，同时要求乙、
丙方返还甲方已支付的转让款。
    2. 交割日前，若出现本协议约定的重大不利情形，甲方有权终止本次交易
及解除本协议，乙方和丙方应返还甲方已经支付的全部款项，并赔偿甲方由此产
生的全部损失包括会计师尽职调查的相关费用，法律咨询的相关费用等。
   （五）协议的生效
    1. 本协议自各方签字盖章后生效。
    2、本协议对协议各方均有约束力。除非经协议各方书面同意并取得相关批
准、同意，本协议的权利义务不得全部或部分转让。
    五、本次收购的目的和对公司的影响
    1、推进 EdSaaS 业务协同，助力公司核心战略实施
    上海闻曦是上海、深圳等区教育局的教育信息化项目长期服务提供商，拥有
丰富的教育信息化项目经验，能够充分保障面向服务对象的体验感知和项目的实
施效果，为全通教育 EdSaaS 业务的规模化推广和运营服务提供成熟的经验和
有力的支撑。同时，上海闻曦于 2014 年与上海闵行区教育局合作首创全国第一
个区域资源共建共享项目，覆盖闵行区 1.2 万名教师，每年可以产生基础资源约
10 万条，优质资源达 2 万条，有效地解决了信息化教学对优质资源的需求。本
次收购将促进公司与上海闻曦更深入地推进 EdSaaS 业务协同，助力公司核心
战略的扎实推进。
    2、深化业务布局，强化品牌和示范效应
    上海作为教育高地，聚集了各类优质的教育资源和教育科技人才。上海闻曦
立足并深耕上海，服务上海地区蔷薇小学、罗阳小学等 120 多所学校超 20 万名
学生。继 2016 年 7 月公司上海办公场所正式落地杨浦区创智天地企业中心后，
本次股权收购事宜是公司进一步推进落实战略目标的举措，有助于公司深化布局
和经营上海及华东、华南区域市场，进一步强化品牌和示范效应。
    3、增强公司研发实力，提升用户体验度
    上海闻曦拥有近 100 名研发人员，其自主开发的数字课堂开放平台已经集
成了学科类、主题类、工具类共 36 种应用，实现了入口统一和数据整合，具有
较强的软件开发及技术创新能力。平台已累计产生约 12 亿条基于课堂教与学、
校园活动、在线作业轨迹记录等数据。本次收购将进一步增强公司的研发实力，
一方面有助于公司持续优化升级全课云平台，另一方面有助于公司积极探索新技
术、新产品给用户带来更好体验和服务的可能性。
    六、主要风险提示
    1. 业务整合风险
    本次交易后，上海闻曦成为公司控股子公司，从上市公司经营和资源配置等
角度出发，全通教育和上海闻曦仍需在管理模式、企业文化、用户运营、线下服
务渠道等方面进行一定程度的整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效
果能否达到预期存在一定的不确定性。
    2. 盈利水平风险
    上海闻曦的盈利水平受诸多因素的影响，其预期业绩的实现受上海闻曦运营
管理、市场推广以及服务拓展等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能与
交易各方预期的经营情况存在差异。
   七、备查文件
   1、《上海闻曦信息科技有限公司 2016 年 1-10 月审计报告》；
   2、《股权转让协议》


   特此公告。




                                全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
                                                     2016 年 12 月 19 日