证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2017-003
全通教育集团（广东）股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份的数量为 256,140,225 股，占公司股本总额的 40.42%；
实际可上市流通的股份数量为 72,846,474 股，占公司股本总额的 11.49%。
2、本次解除限售股份可上市流通时间为 2017 年 2 月 13 日（星期一）。
一、公司首次公开发行和股本变更情况
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督
管理委员会《关于核准广东全通教育股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市的批复》(证监许可[2013]1649 号)核准，首次向社会公众公开发行人民币
普通股（A 股）股票 4,800,000.00 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
30.31 元，经深圳证券交易所《关于广东全通教育股份有限公司人民币普通股股
票在创业板上市的通知》（深证上【2014】27 号）同意，公司首次公开发行的人
民币普通股股票于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。首次公
开发行后公司股份总数增至 64,800,000 股。根据公司披露的《首次公开发行股
票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公
告书》，本次解除限售股份的股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股性质
1 中山市优教投资管理有限公司 7,797,200 首发前限售股
2 陈炽昌 20,666,800 首发前限售股
3 林小雅 2,583,300 首发前限售股
2014 年 5 月 9 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配
预案》， 并于 2014 年 5 月 20 日实施了 2013 年度权益分派，以 2014 年 1 月 21
日公司总股本 64,800,000 股为基数，向全体股东以未分配利润每 10 股派发现金
股利 1.25 元（含税）,同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股,公司总股
本增加至 97,200,000 股。经 2013 年度权益分派,本次解除限售股份的股东持股
变化情况如下：
单位：股
持股数量 2013 年度权 持股数量
序号 股东名称 （2013 年度权 益分派增加 （2013 年度权 持股性质
益分派前） 股份数 益分派后）
中山市优教投资
1 7,797,200 3,898,600 11,695,800 首发前限售股
管理有限公司
2 陈炽昌 20,666,800 10,333,400 31,000,200 首发前限售股
3 林小雅 2,583,300 1,291,650 3,874,950 首发前限售股
2015 年 5 月 6 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，并于 2015 年 5 月 15 日实施了 2014 年度权益分派，
以 2014 年 12 月 31 日公司股本总数 97,200,000 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利人民币 0.67 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 12 股，公司总股本增加至 213,840,000 股。经 2014 年度权益分派，本次解
除限售股份的股东持股变化情况如下：
单位：股
持股数量 2014 年度权 持股数量
序号 股东名称 （2014 年度权 益分派增加 （2014 年度权 持股性质
益分派前） 股份数 益分派后）
中山市优教投资
1 11,695,800 14,034,960 25,730,760 首发前限售股
管理有限公司
2 陈炽昌 31,000,200 37,200,240 68,200,440 首发前限售股
3 林小雅 3,874,950 4,649,940 8,524,890 首发前限售股
中山市优教投资管理有限公司（以下简称“优教投资”）为公司首发上市前
5%以上股东，2015 年 7 月优教投资以存续分立的方式，分立为中山市优教投资
管理有限公司（为存续公司）与中山峰汇资本管理有限公司（为新设公司，以下
简称“峰汇资本”），后存续公司优教投资名称变更为“全鼎资本管理有限公司”
（以下简称“全鼎资本”）。分立后全鼎资本、峰汇资本持股情况如下：
单位：股
分立前 分立后
股东名称 持股数量 股东名称 持股数量
中山市优教投资管 全鼎资本管理有限公司 23,024,595
25,730,760
理有限公司 中山峰汇资本管理有限公司 2,706,165
2015 年 7 月 20 日，陈炽昌先生通过深圳证券交易所交易系统合计增持了公
司股份 165,744 股；2016 年 1 月 12 日，陈炽昌先生通过深圳证券交易所交易系
统增持了公司股份 162,868 股。陈炽昌先生通过深圳证券交易所交易系统合计增
持 328,612 股，为无限售流通股。
2015 年 11 月 2 日,公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东全通
教育股份有限公司向朱敏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可〔2015〕2399 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金。
公司于 2015 年 12 月先后完成了发行股份购买资产和配套融资的新股发行与上
市，公司总股本增加至 253,680,593 股。其中，陈炽昌参与认购配套融资股份数
为 15,571,825 股，为首发后限售股，股份限售期 3 年。
2016 年 5 月 4 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《2015 年度利润分配
及资本公积金转增股本预案》，并于 2016 年 5 月 17 日实施了 2015 年度权益分派，
以 2015 年 12 月 31 日公司股本总数 253,680,593 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利人民币 0.58 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股
转增 15 股，公司总股本增加至 634,201,482 股。经 2015 年度权益分派，本次
解除限售股份的股东持股变化情况如下：
单位：股
持股数量 2015 年度权 持股数量
序号 股东名称 （2015 年度权 益分派增加 （2015 年度权 持股性质
益分派前） 股份数 益分派后）
全鼎资本管理有
1 23,024,595 34,536,892 57,561,487 首发前限售股
限公司
中山峰汇资本管
2 2,706,165 4,059,248 6,765,413 首发前限售股
理有限公司
其中：170,501,100
股首发前限售股，
3 陈炽昌 84,100,877 126,151,316 210,252,193
38,929,563 股首发
后限售股，821,530
股无限售流通股。
4 林小雅 8,524,890 12,787,335 21,312,225 首发前限售股
同时，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于发行股份及支付现金购买
资产的业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》，公司以人民币 1 元总价回
购北京顺业恒通资产管理有限公司关于北京全通继教科技集团有限公司 2015 年
度业绩承诺的应补偿股份数 429,005 股（经 2015 年度权益分派后），公司于 2016
年 7 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成注销手续，公
司总股本由 634,201,482 股减少至 633,772,477 股。
截 至 本 公 告 日 ， 公 司 总 股 本 为 633,772,477 股 ， 其 中 限 售 流 通 股 为
367,507,719 股，占总股本的 57.99%；无限售流通股为 266,264,758 股，占总股
本的 42.01%。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市之上市公告书》与《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中承诺
情况如下：
1、公司控股股东陈炽昌，实际控制人陈炽昌、林小雅夫妇承诺：自公司股
票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。前述限售期满后，在本人任职期间，
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；若本人申报离
职，离职后六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
陈炽昌、林小雅同时担任公司董事、高级管理人员，亦同时承诺：本人所持
公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市
后 6 个月内如公司股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月，
上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变。
持股限售期结束后，实际控制人及其控制的持股公司中山市优教投资管理有
限公司（以下简称“优教投资”）减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行
价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过除权除息等事
项的，发行价格应相应调整。
持股限售期结束之日起 24 个月内，实际控制人陈炽昌、林小雅及优教投资
合计减持比例不超过公司股份总数额的 10%；其中陈炽昌、林小雅转让其所持股
份尚需遵守董事及高级管理人员股份转让相关法律法规的规定。
2、优教投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本
公司所持公司股份在锁定期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价；
公司上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者
上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份的锁定期限自动延长 6
个月。
因优教投资存续分立为全鼎资本和峰汇资本，全鼎资本和峰汇资本继承了优
教投资在首发上市前的相关承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格遵守履行了上述承诺，未发生违反
上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司对其不存在违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2017 年 2 月 13 日。
2、本次申请解除限售的股份数量合计为 256,140,225 股，占公司总股本的
40.42%；实际可上市流通数量为 72,846,474 股，占公司总股本的 11.49%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共计 4 名，其中法人股东 2 名，自然
人股东 2 名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
所持限售条 本次解除限 本次实际可上市
序号 股东全称 最高减持数量 备注
件股份总数 售股份数量 流通股份数量
全鼎资本管理
1 57,561,487 57,561,487 14,761,487 备注 1
有限公司
中山峰汇资本 63,377,247
2 6,765,413 6,765,413 1,015,413 备注 2
管理有限公司 (备注 5)
3 陈炽昌 209,430,663 170,501,100 51,741,518 备注 3
4 林小雅 21,312,225 21,312,225 5,328,056 备注 4
合计 295,069,788 256,140,225 72,846,474 63,377,247
备注 1：公司首次公开发行后优教投资持有 7,797,200 股首发前限售股，经 2013 年度
权益分派新增 3,898,600 股，合计持有 11,695,800 股首发前限售股；经 2014 年度权益分派
新增 14,034,960 股，合计持有 25,730,760 股首发前限售股。根据公司于 2015 年 7 月 16
日披露的《关于持股 5%以上股东分立的公告》，优教投资进行存续分立，并将 2,706,165 股
分割到新设公司峰汇资本，剩余 23,024,595 股留在存续公司优教投资，后优教投资更名为
全鼎资本。全鼎资本持有的 23,024,595 股经 2015 年度权益分派后增至 57,561,487 股。
综上，全鼎资本持有的限售股份 57,561,487 股均为首发前限售股（其中 42,800,000
股处于质押冻结状态），即为本次解除限售的股份，本次实际可上市流通股份数=可解除限售
股份数（57,561,487 股）-质押冻结状态股份数（42,800,000 股）=14,761,487 股，上述质
押状态股份在解除质押后即可上市流通。陈炽昌先生、林小雅女士为全鼎资本的实际控制人
且为公司董事，其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的
25%。
备注 2：公司首次公开发行后优教投资持有 7,797,200 股首发前限售股，经 2013 年度
权益分派新增 3,898,600 股，合计持有 11,695,800 股首发前限售股；经 2014 年度权益分派
新增 14,034,960 股，合计持有 25,730,760 股首发前限售股。根据公司于 2015 年 7 月 16
日披露的《关于持股 5%以上股东分立的公告》，优教投资进行存续分立，并将 2,706,165 股
分割到新设公司峰汇资本，剩余股份留在存续公司。峰汇资本持有的 2,706,165 股经 2015
年度权益分派后增至 6,765,413 股。
综上，峰汇资本持有的限售股份 6,765,413 股均为首发前限售股（其中 5,750,000 股
处于质押冻结状态），即为本次解除限售的股份，本次实际可上市流通股数=可解除限售股份
数（6,765,413 股）-质押冻结状态股份数（5,750,000 股）=1,015,413 股，上述质押状态
股份在解除质押后即可上市流通。陈炽昌先生、林小雅女士为峰汇资本的实际控制人且为公
司董事，其在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。
备注 3：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，陈炽昌先生持有
20,666,800 股首发前限售股，经 2013 年度权益分派新增 10,333,400 股，合计持有
31,000,200 股首发前限售股；经 2014 年度权益分派新增 37,200,240 股，合计持有
68,200,440 股首发前限售股；经 2015 年度权益分派新增 102,300,660 股，合计持有
170,501,100 股首发前限售股。另外，陈炽昌先生于 2015 年 12 月参与认购了公司发行股份
及支付现金购买资产时募集配套资金发行的股份 15,571,825 股，为首发后限售股，股份限
售期 3 年，该股份经 2015 年度权益分派后增至 38,929,563 股。
综上，陈炽昌先生合计持有的限售股份为 209,430,663 股，其中 170,501,100 股为首
发前限售股（79,726,000 股处于质押状态），38,929,563 股为首发后限售股，本次解除限售
的股份为首发前限售股。根据其承诺“在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或
间接持有公司股份总数的 25%”，陈炽昌先生本次实际可上市流通股份数=持股总数
（210,252,193 股）*25%-已持有无限售流通股（821,530 股）=51,741,518 股。上述质押状
态股份如在本年度解除质押，仍处于限售锁定状态。
备注 4：根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，林小雅女士持有
2,583,300 股首发前限售股，经 2013 年度权益分派新增 1,291,650 股，合计持有 3,874,950
股首发前限售股；经 2014 年度权益分派新增 4,649,940 股，合计持有 8,524,890 股首发前
限售股；经 2015 年度权益分派新增 12,787,335 股，合计持有 21,312,225 股首发前限售股。
综上，林小雅女士持有的限售股份 21,312,225 股均为首发前限售股（其中 7,000,000
股处于质押状态），即为本次解除限售的股份。根据其承诺“在本人任职期间，每年转让的
股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%”，林小雅女士本次实际可上市流通股
份数=持股总数（21,312,225 股）*25%=5,328,056 股。上述质押状态股份如在本年度解除质
押，仍处于限售锁定状态。
备注 5：根据首发限售承诺, 陈炽昌、林小雅、全鼎资本和峰汇资本自本次限售股份
上市流通之日起 24 个月内合计减持比例不超过公司股份总数额的 10%，即公司当前总股本
633,772,477 股的 10%为 63,377,247 股。上述股东在出售股份时将严格遵守相关承诺，如
违反上述承诺，愿意承担相应的法律责任。
公司董事会和保荐机构将监督相关股东严格遵守上述承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例 增加 减少 数量 比例
一、限售流通
367,507,719 57.99% - 72,846,474 294,661,245 46.49%
股
首发前个人
191,813,325 30.27% - 57,069,574 134,743,751 21.26%
类限售股
首发前机构
64,326,900 10.15% - 15,776,900 48,550,000 7.66%
类限售股
高管锁定股 18,745,659 2.96% - - 18,745,659 2.96%
首发后个人
63,435,558 10.01% - - 63,435,558 10.01%
类限售股
首发后机构
29,186,277 4.61% - - 29,186,277 4.61%
类限售股
二、无限售流
266,264,758 42.01 72,846,474 - 339,111,232 53.51%
通股
三、总股本 633,772,477 100.00% 72,846,474 72,846,474 633,772,477 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：持有公司有限售条件流通股
份的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺。截至本核查
意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售
股份的上市流通无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、股本机构表、限售股份明细数据表；
3、保荐机构的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2017 年 2 月 9 日
