全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事

  关于公司第三届董事会第四次临时会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）《独
立董事工作制度》等相关规定，作为公司的独立董事，本着对全体股东和公司负
责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，经认真
审阅公司第三届董事会第四次临时会议审议的《关于终止筹划重大资产重组的议
案》，现对该议案发表独立意见如下：

    一、停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积
极推进本次重大资产重组的各项准备工作。公司与独立财务顾问、会计师事务所、
资产评估公司等中介机构对本次重大资产重组涉及的标的资产开展了尽职调查、
审计、评估等工作，并基于前述工作与交易对方就本次重组方案开展了多次沟通、
磋商与论证。停牌期间，公司及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一
次重大资产重组的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项
的不确定性风险。

    二、自筹划本次重大资产重组以来，公司、中介机构及交易对方积极推进项
目进程。但经过多次沟通与磋商，交易双方在核心交易条款上存在分歧，未能就
交易方案的重要条款达成一致意见。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，
公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

    我们认为，公司终止筹划本次重大资产重组，是基于审慎判断、实事求是、
理性考量而作出的决定，履行了相关的审批程序，本次终止筹划重大资产重组不
会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。董事会表决程序符合有关法律、
法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司终止筹划本次重大资产重组事项。

    （以下无正文）
（此页无正文，为全通教育集团（广东）股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第四次临时会议相关事项的独立意见之签字页）




独立董事签名


叶伟明_____________


罗   军_____________


赵   敏_____________